关于对外投资参与设立浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
证券代码：600873 证券简称：梅花生物 公告编号：2015-099
梅花生物科技集团股份有限公司
关于对外投资参与设立浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名）
●投资金额：不超过人民币10,000万元
●重要风险提示：各合伙人目前尚未签署合伙协议，合伙企业存在未按计划设立的风险；合伙企业设立后，其投资收益受宏观经济环境、投资标的选择等因素影响较大，合伙企业设立后可能存在无法达到预期收益的风险。公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
●本次对外投资事项已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，本次设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。根据《公司章程》相关规定，本次对外投资事项亦无需提交股东大会审议。
一、对外投资概述
梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称梅花生物或公司）拟以自有资金出资不超过人民币10,000万元，与浙江物产金属集团有限公司（以下简称浙江物产）等国有企业、其他上市公司等大型机构，及民生银行旗下民加汇银（北京）资产管理有限公司（以下简称民加汇银）共同发起设立浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称合伙企业），合伙企业第一期总认缴金额在人民币10亿元左右。
该合伙企业主要投资以国企混合所有制改革、定向增发为主的优质股权投资类项目，有助于各上市公司及国有企业集中力量快速把握国企混改、定增重组等资本市场大型项目的投资机会。目前合伙企业设立的大致方案已定，但合伙协议尚未最后签订。
为加快推进合伙企业的设立事项，公司董事会授权董事长孟庆山先生在上述金额范围内具体处理相关事宜，包括但不限于签署认购意向协议、合伙协议等。
2015年11月27日，公司召开了第七届董事会第二十三次会议，会上审议通过了《关于参与设立浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦无需提交股东大会审议。
二、合作方介绍
1、合伙企业的管理人
合伙企业的管理人为民加汇银。民加汇银作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理。
（1）民加汇银的基本情况如下：
名称：民加汇银（北京）资产管理有限公司
统一社会信用代码：91110102MA0016X92T
住所：北京市西城区阜成门外大街1号16层1605室
类型：其他有限责任公司
法定代表人、董事长：程健
总经理：韩华龙
注册资本：1000万元
成立日期：2015年10月12日
经营期限：2015年10月12日至2025年10月11日
经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（2）民加汇银由民加资本投资管理有限公司（以下简称民加资本）控股，浙大九智（杭州）投资管理有限公司（以下简称浙大九智）参股。
通过查询公开资料获悉，民加资本为民生银行旗下民生加银资产管理有限公司（以下简称民生加银）于2013年12月30日在上海新设的全资子公司。
（3）民加汇银通过设立投资委员会（以下简称投委会）进行投资决策，投委会各成员情况如下：
A、程健
董事长、投委会主任，厦门大学企业管理硕士。曾就职于东亚银行厦门分行、光大银行等金融机构。2013年加入民生加银，现任民生加银副总裁、民加汇银法定代表人、董事长。
B、韩华龙
董事，投委会副主任，经济管理学研究生，兼任浙商银行下属浙银汇智资本管理公司董事、中石油集团下属北京昆仑创元投资管理有限公司董事、中国诚通集团下属中国物流有限公司董事。
C、吴脊
投委会成员，清华大学管理学硕士，曾就职于工商银行北京分行投资银行部。历任民生加银企业金融部副总监，拟任民加汇银债权部总监。
D、孙宇
投委会成员，武汉大学管理学硕士。曾就职于齐鲁证券与宏源证券投资银行部。历任民生加银企业金融部副总监，拟任民加汇银股权部总监。
（4）民加汇银于2015年11月18日完成了在中国证券投资基金业协会的管理人登记备案，私募投资基金管理人登记编号为P1027444。民加汇银目前除正在参与本次合伙企业的设立外，暂无其他投资业绩。
（5）民加汇银与上市公司不存在关联关系、民加汇银未直接或间接持有上市公司股份、未来无增持上市公司股份的计划、与上市公司不存在相关利益安排、与其他第三方亦不存在其他影响上市公司利益的安排。
2、除上市公司外的其他主要有限合伙人
本次参与设立合伙企业的其他有限合伙人均为国有企业或上市公司等大型机构，除本公司外，其他主要有限合伙人还包括：
（1）浙江物产金属集团有限公司
统一社会信用代码：913300001429106409
住所：杭州市凤起路78号
类型：其他有限责任公司
法定代表人：董明生
注册资本：30000 万元
成立日期：1963年1月1日
经营期限：1963年1月1日至2023年12月31日
经营范围：许可经营项目：增值电信业务（范围详见《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2019年5月11日）。一般经营项目：国内贸易（国家法律、法规禁止或限制的除外），实业投资，经营进出口业务，仓储服务（不含危险品），自有房产出租，物业管理，停车服务，经济信息咨询服务（不含期货、证券咨询），市场经营管理。
据浙江物产官方网站上公开信息获悉，该公司于2003年改制为国有控股型企业，为2015年位居世界500强33位、中国最大的大宗商品流通服务集成商之一、浙江省政府直属的特大型国有企业、连续六年居浙江百强企业第一位的浙江省物产集团有限公司的主要成员企业。
浙江物产与上市公司不存在关联关系。
（2）除本公司及浙江物产外，本次拟参与设立合伙企业的其他有限合伙人亦均为国有企业或上市公司等大型机构，目前合伙协议条款未完全确定，公司将根据合伙企业设立及认购事项的进展情况及时履行信息披露义务。
三、合伙企业情况
1、合伙企业的成立背景、投资领域、规模
合伙企业主要投资以国企混合所有制改革、定向增发为主的优质股权投资类项目，有助于各上市公司及国有企业集中力量快速把握国企混改、定增重组等资本市场大型项目的投资机会。合伙企业第一期总认缴金额在人民币10亿元左右。
2、合伙企业的基本情况
合伙企业暂定名为浙江领航股权投资基金合伙企业（有限合伙），经营场所在浙江省杭州市，经营范围为实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询、商务信息咨询 （以企业登记机关实际登记为准）。
合伙企业拟由7-10名合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人1名，民加汇银作为合伙企业的普通合伙人即执行事务合伙人，对合伙企业的经营与投资进行管理，其他合伙人均为有限合伙人。
本次参与设立合伙企业的其他有限合伙人均为国有企业或上市公司等大型机构，目前合伙协议条款未完全确定，公司将根据合伙企业设立及认购事项的进展情况及时履行信息披露义务。
3、合伙企业利润分配、亏损分担方式
（1）企业的利润和亏损由合伙人依照出资比例分配和分担，其中有限合伙人对应的投资收益和利润在获得投资收益和利润之日起10个工作日内进行分配。
（2）合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（3）普通合伙人向有限合伙企业收取固定管理费和浮动管理费。其中，固定管理费按照合伙企业实缴出资额的年化1% 收取；浮动管理费根据合伙企业投资项目取得的收益，经各合伙人协商一致后按一定比例收取。
4、合伙企业事务执行
全体合伙人共同委托民加汇银为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担（包括律师费、审计费；管理费；营销费；托管费；诉讼费或仲裁费；政府部门对有限合伙企业、有限合伙企业的收益或资产、有限合伙企业交易和运作所收取的税、费及其他费用；有限合伙企业开业、运营、清算、解散相关的费用以及有限合伙企业发生的其他费用等）。
5、合伙人的入伙、退伙
经执行事务合伙人同意，合伙企业在存续期间可增加新的有限合伙人入伙。新入伙的有限合伙人对其入伙前合伙企业产生的收益或负债不享有权利或承担责任。有限合伙人之间可以自由转让合伙份额。
四、对上市公司的影响
合伙企业主要投资以国企混合所有制改革、定向增发为主的优质股权投资类项目，有助于各上市公司及国有企业集中力量快速把握国企混改、定增重组等资本市场大型项目的投资机会。该项投资，有助于上市公司盘活闲置资金，增加投资收益。
本次投资设立合伙企业是公司正常的投资经营行为，对公司主营业务的独立性无重大影响。
截止2015年9月30日，公司资产总计1,864,513.90万元，净资产828,487.57万元（上述数据未经审计），本次对外投资金额占公司最近一期净资产总额的1.21%（按满额计算）；截止2014年12月31日，经审计，公司净资产821,655.21万元，按照满额计算，本次投资金额占2014年度经审计净资产的1.22%，因此本次投资的风险敞口规模可控。
五、董事会认为必要的风险提示
1、合伙企业未按计划设立的风险
目前，合伙协议的具体条款尚未最后确定，合伙人尚未签署合伙协议，部分合伙人尚需履行必要的内部审议程序，因此，合伙企业能否设立以及何时完成工商登记存在不确定性。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。
2、合伙企业设立后无法达到预期收益的风险
合伙企业主要投资以国企混合所有制改革、定向增发为主的优质股权投资类项目，项目收益受宏观经济、行业环境、投资标的等因素影响较大，因此存在合伙企业无法达到预期收益的风险。
公司将根据合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十三次会议决议
2、合伙协议（草案）
特此公告。
梅花生物科技集团股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十九日