关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌的公告
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-131
江苏三友集团股份有限公司
关于筹划重大资产重组停牌的进展暨延期复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划发行股份并支付现金购买慈铭健康体检管理集团股份有限公司（以下简称“慈铭体检”）72.22%股份并募集配套资金的重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：江苏三友，股票代码：002044）于2015年8月31日开市时起停牌。公司于2015年8月31日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-081）。此后于2015年9月28日发布了《关于重大资产重组进展情况暨股票延期复牌的公告》，公司股票自2015年9月30日开市时起继续停牌。2015年11月20日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司重大资产重组继续停牌并提交公司股东大会审议。
公司预计无法按照原计划于2015年11月30日前披露重大资产重组预案或报告书，但公司与交易对方均有意向继续推进本次重组交易，公司股票拟继续延期复牌，具体情况如下：
一、本次重大资产重组事项概况及进展情况
公司于2015年8月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》上发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2015-081），因筹划发行股份并支付现金购买慈铭体检72.22%股份并募集配套资金的重大资产重组事项，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：江苏三友，股票代码：002044）于2015年8月31日开市时起停牌。
2015年9月8日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划本次重大资产重组事项。
2015年11月20日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司重大资产重组继续停牌并提交公司股东大会审议。
公司分别于2015年9月9日、2015年9月16日、2015年9月23日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2015-083、2015-086、2015-090），并于2015年9月28日发布了《关于重大资产重组进展情况暨延期复牌的公告》（公告编号为：2015-091），公司股票自2015年9月30日开市时起继续停牌。
2015年10月12日、2015年10月19日、2015年10月26日、2015年11月2日、2015年11月9日、2015年11月16日及2015年11月23日，公司分别发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为：2015-095、2015-103、2015-104、2015-116、2015-119、2015-122、2015-129）。
公司股票自停牌以来，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，并就本次重大资产重组相关事项进行了大量的沟通和论证，聘请有关中介机构对目标公司进行全面尽职调查，积极推动本次重大资产重组所涉及的审计、评估等各项工作。由于本次重大资产重组方案沟通协调事项较多，论证和完善所需时间较长，工作量大，截至目前，公司及有关各方正在积极推动本次重大资产重组涉及的各项工作。
截至本公告披露日，公司全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司（以下简称“美年大健康”）与慈铭体检、鹰潭健之康业投资咨询有限公司（以下简称“鹰潭健之康业”）等慈铭体检的16名股东以及本公司股东上海天亿资产管理有限公司（以下简称“天亿资管”）签署了《〈关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议〉的补充协议》，约定慈铭体检14名股东向天亿资管转让其合计持有的慈铭体检68.40%的股份，股份转让对价的支付方式为现金。现金支付的总对价为人民币2,462,426,340元（大写：人民币贰拾肆亿陆仟贰佰肆拾贰万陆仟叁佰肆拾元整）。天亿资管承诺在受让慈铭体检68.40%股份的交割之日起的36个月内，将其所持有的慈铭体检68.40%股份注入本公司，并严格履行该等资产注入所需的各项法定程序。该等事项构成关联交易，已经公司于2015年11月20日召开的董事会第六届董事会第四次会议审议通过且关联董事回避了表决，尚需提交公司股东大会审议（具体情况详见公司于2015年11月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公告编号为2015-123的《江苏三友集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》以及公告编号为2015-128的《江苏三友集团股份有限公司关于全资子公司参与签订慈铭健康体检管理集团股份有限公司之股份转让协议之补充协议暨关联交易的公告》）。
二、继续停牌的原因
公司原预计于2015年11月30日前复牌，但由于本次重大资产重组标的资产较大，审计评估等工作较为复杂，需要时间较长，主要审计数据尚未确定。同时，重组方案涉及的相关问题仍需进行深入的协调、沟通和确认，重组方案仍需进一步商讨、论证和完善，公司无法按照原预期计划复牌。为确保本次重组申报、披露的资料真实、准确、完整，保障重组工作的顺利进行，避免股价异常波动，保障投资者特别是广大中小投资者的利益，经公司申请，公司股票（股票简称：江苏三友，股票代码：002044）将自2015年11月30日开市时起继续停牌。
三、停牌期间工作安排
继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作。公司争取最晚于2016年2月29日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。
如公司未在上述期限内披露重大资产重组预案或报告书，公司股票将于2016年2月29日开市时起向深圳证券交易所申请复牌。
如《关于重大资产重组继续停牌的议案》未获得公司2015年第五次临时股东大会的批准，公司股票将于股东大会结束后的次一交易日起复牌，并承诺自公司股票复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。停牌期间，公司将及时履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次重大资产重组事项的进展情况。
目前，上述事项正在积极筹划中，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十七日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-132
江苏三友集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五次会议于2015年11月20日以书面及邮件形式发出会议通知，会议于2015年11月27日上午9时以现场结合通讯方式在上海市徐汇区小木桥路251号天亿大厦10楼会议室召开。应出席本次会议的董事11名，实际出席会议的董事 11名。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。会议由董事长俞熔先生主持，经与会董事认真讨论，会议通过如下决议：
一、审议通过了《关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的议案》；
同意公司参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的私有化交易要约，并授权公司就本次参与提交初步报价之事项，办理与签署相关的一切具体事宜。
表决结果：赞成11票；反对0票；弃权0票。
关于本议案的有关内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《上海证券报》的《关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的提示性公告》（公告编号：2015-133）。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月二十七日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-133
江苏三友集团股份有限公司关于拟参与向
iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）
提交无约束力的私有化交易要约的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
爱康健康医疗集团股份有限公司（美国NASDAQ上市公司，股票交易代码“KANG”，以下简称“爱康国宾”）已于2015年8月31日收到张黎刚先生及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约（以下简称“内部要约”），为评估内部要约，爱康国宾董事会于2015年9月10日宣布成立特别委员会，之后特别委员会于2015年11月10日聘任了相关的财务顾问及法律顾问，协助开展评估要约的具体工作。
鉴于爱康国宾董事会之特别委员会已具备评估私有化交易方案的各项条件，江苏三友集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）拟参与由深圳市平安德成投资有限公司、太平国发（苏州）资本管理有限公司、华泰瑞联基金管理有限公司、北京红杉坤德投资管理中心（有限合伙）和凯辉私募股权投资基金等公司组建买方团，由买方团向爱康国宾董事会及其特别委员会提交无约束力的私有化交易初步要约（以下简称“初步要约”）。
一、爱康国宾基本情况
爱康国宾于2014年在美国纳斯达克上市，是中国领先的提供体检和就医服务的健康管理机构，是由爱康网和国宾健检组建成立的联合服务机构。依托旗下健康医疗服务中心、覆盖全国主要城市的合作医院网络和强大的客户服务体系，爱康国宾为个人及团体提供从健检、医疗、家庭医生、慢性病管理、健康保险等全方位个性化服务，帮助其全面摆脱亚健康、预防慢性病、解决就医难，为根本提高现代中国人的整体健康水平和生命质量作贡献。
爱康国宾在截至2015年3月31日的2014财年实现收入约2.91亿美元，净利润（Non-GAAP）约36.3百万美元，完成体检人数约355万人次。爱康国宾于2015年1至6月的简要财务数据如下：
单位：百万美元
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二、交易标的资产
公司拟通过买方团参与爱康国宾的私有化交易，买方团提交的初步要约拟购买的标的为爱康国宾全部发行在外的A类普通股（“A类股份”）和C类普通股（“C类股份”及A类股份共同称为“普通股”）。爱康国宾在NASDAQ上市交易的每份美国存托股份（ADR“美国存托股份”）代表0.5股A类股份。
三、要约收购价格
买方团拟提交的初步要约私有化交易价格为每份美国存托股份22美元或每股普通股44美元。该购买价格相较于张黎刚先生及相关私募股权基金提交的无约束力的私有化初步要约所提议的每份美国存托股份17.80美元的报价溢价约23.6%。
四、授权事宜
公司于2015年11月27日召开第六届董事会第五次会议，会议审议并通过了《关于拟参与向iKang Healthcare Group, Inc.（爱康健康医疗集团股份有限公司）提交无约束力的私有化交易要约的议案》，董事会同意授权公司就本次参与提交初步报价之事项，办理与签署相关的一切具体事宜。
五、风险提示
本次公司通过买方团提交初步报价并参与爱康国宾的私有化交易，可能面临着爱康国宾董事会之特别委员会就初步要约及相关交易的条款提出疑议、张黎刚先生及相关私募股权基金提出比初步报价更具吸引力的私有化报价或交易方案等风险，同时由于买方团拟提交的初步报价不具有法律约束力，尚存在一定不确定性。待相关意向确定后，公司董事会将及时披露要约购买进展情况，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董事会
二0一五年十一月二十七日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-134
江苏三友集团股份有限公司
关于公司股东进行股票质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年11月27日，江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）接到股东上海天亿投资（集团）有限公司（持有本公司限售流通股13,588.8704万股，占本公司总股本的11.22%，以下简称“天亿投资”）、上海天亿资产管理有限公司(持有本公司限售流通股9,375.2825万股，占本公司总股本的7.74%，以下简称“天亿资管”)、上海美馨投资管理有限公司（持有本公司限售流通股8,737.2319万股，占本公司总股本的7.22%，以下简称“美馨投资”）的通知，2015年11月26日，天亿投资、天亿资管、美馨投资分别将其持有的本公司限售流通股1,843.5945万股（占公司总股本的1.52%）、2,275.6486万股（占公司总股本的1.88%）、1,164.3526万股（占公司总股本的0.96%）质押给北京东富崛起经济咨询中心（有限合伙）用于办理股票质押式回购交易业务并进行融资，股份质押期限自2015年11月26日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了质押登记手续。
天亿投资、天亿资管、美馨投资作为公司重大资产重组盈利预测补偿承诺人，于2015年3月24日、2015年6月4日分别与公司签订了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，上述协议约定的盈利补偿将涉及股份补偿。公司将充分关注盈利预测的实现情况，如若出现应当补偿迹象将及时采取有效措施，确保《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》有效履行。同时提请广大投资者注意投资风险。
截至本公告出具日，公司持有5%以上股份的股东股票质押情况如下：
天亿投资共持有本公司限售流通股13,588.8704万股，占公司总股本的11.22%，完成本次质押后天亿投资累计质押本公司股份6,579.7024万股，占其所持有公司股份比例的48.42%，占公司总股本的5.43%。
天亿资管共持有本公司限售流通股9,375.2825万股，占公司总股本的7.74%，完成本次质押后天亿资管累计质押本公司股份6,805.9138万股，占其所持有公司股份比例的72.59%，占公司总股本的5.62%。
美馨投资共持有本公司限售流通股8,737.2319万股，占公司总股本的7.22%，完成本次质押后美馨投资累计质押本公司股份8,737.2319万股，占其所持有公司股份比例的100.00%，占公司总股本的7.22%。
南通友谊实业有限公司共持有本公司无限售流通股6,255.3536万股，占公司总股本的5.17%，其累计质押本公司股份5,610万股，占其所持有公司股份比例的89.68%，占公司总股本的4.63%。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二○一五年十一月二十七日
证券代码：002044 证券简称：江苏三友 公告编号：2015-135
江苏三友集团股份有限公司
关于签订《募集资金三方监管协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部分募集资金340,000,000元通过增资方式投入全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司，用于募投项目建设需要；《关于以募集资金向子公司增资的议案》已经公司2015年9月30日第五届董事会第二十四次会议及2015年10月16日2015年第三次临时股东大会审议通过。
二、协议签订和账户开立情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关法律法规及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储。
截止2015年11月10日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
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近日，公司（以下简称“甲方”）及全资子公司美年大健康产业（集团）有限公司与保荐机构中泰证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、募集资金专户开户银行上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、中信银行股份有限公司静安支行（募集资金专户开户银行以下简称“乙方”）分别签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“协议”）。
三、协议的主要内容
1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），各专户信息及存储金额如“二、协议签订和账户开立情况”中所述。该专户仅用于甲方“募集配套资金”项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、丙方作为甲方的独立财务顾问，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
4、甲方授权丙方指定的独立财务顾问主办人尤墩周可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和加盖单位公章的介绍信。
5、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户银行对账单，并抄送给丙方。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
6、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
7、丙方有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。丙方更换独立财务顾问主办人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后独立财务顾问主办人的联系方式，更换事宜自书面通知和相关证明文件送达乙方并获得乙方确认后生效。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束（2018年12月31日）后失效。
10、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。
11、联系方式：略。
特此公告。
江苏三友集团股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十一月二十七日