关于第三届董事会第一次会议决议的
公告
股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-089
广东台城制药股份有限公司
关于第三届董事会第一次会议决议的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2015年11月30日以现场和通讯方式召开，本次会议通知于2015年11月27日以书面和通讯方式发出。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议董事长许丹青因公务出差，现场推荐董事陈习良代为主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事陈习良主持，全体董事经过审议，以现场和通讯方式进行表决，最终通过了如下决议：
1、《关于选举公司第三届董事会董事长、副董事长的议案》
公司全体董事一致选举许丹青先生担任公司董事长并担任公司法定代表人、选举许松青先生担任公司副董事长。任期三年，自董事会审议通过之日起，至第三届董事会届满日止。
具体简历资料见附件。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
2、《关于选举公司董事会各专门委员会成员的议案》
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会各专门委员会议事规则的有关规定，董事会选举以下董事为公司第三届董事会各专门委员会成员：
战略委员会：许丹青先生（主任委员）、许松青先生、卢北京先生
审计委员会：杨小龙先生（主任委员）、尹荔松先生、许松青先生
提名委员会：尹荔松先生（主任委员）、许松青先生、卢北京先生
薪酬与考核委员会：卢北京先生（主任委员）、杨小龙先生、陈习良先生
上述董事会各专门委员会成员任期与本届董事会一致。
具体简历资料见附件。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
3、《关于聘任公司总经理的议案》
经公司董事长提名,许丹青先生担任公司总经理，任期三年，自董事会审议通过之日起，至第三届董事会届满日止。会议同时确定了总经理的薪酬标准。
具体简历资料见附件。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
4、《关于聘任董事会秘书、高级管理人员、财务总监的议案》
经公司总经理提名，聘任许松青先生、刘广涛先生、黄燕玲女士、张用钊先生为公司副总经理，聘任陈习良先生为董事会秘书、财务总监。聘期三年，自董事会审议通过之日起，至第三届董事会届满日止。会议同时确定了高级管理人员的薪酬标准。
具体简历资料见附件。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
5、《关于聘任公司董事会证券事务代表的议案》
经公司总经理提名，聘任江文捷先生担任公司董事会证券事务代表。聘期三年，自董事会审议通过之日起，至第三届董事会届满日止。
具体简历资料见附件。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
6、《关于聘任审计部负责人的议案》
经公司董事会审计委员会提名，决定聘任王志丰先生担任公司审计部负责人，聘期三年，自董事会审议通过之日起，至第三届董事会届满日止。
具体简历资料见附件。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
7、《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》
为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。其尚未投入的部分募投资金6422.78万元用于“台城制药运营管理中心建设项目”的建设，该项目拟总投资9,800.00万元，剩余不足部分使用自筹资金支付。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
8、《关于公司向商业银行申请不超过人民币3亿元并购资金贷款授信额度的议案》
因收购新宁制药厂的资金需要，公司拟向中国银行和农信社等商业银行申请并购资金贷款的授信，授信额度不超过人民币3亿元，借款期限5年。在人民币3亿元总额度内根据实际需要逐笔申请。授信的贷款利率等相关事项授权公司经营管理层与贷款银行协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
9、《关于收购台山市新宁制药有限公司股权的议案》
根据公司战略规划及当前行业的发展趋势，延伸公司的产业链，获取具有
销售潜力的品种，形成新的利润增长点，公司拟收购台山市新宁制药有限公司100%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
10、审议通过《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2015年12月16日下午14:30在公司会议室召开公司2015年第四次临时股东大会，审议公司第三届董事会第一次会议议案中应提交股东大会表决的议案。
（表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）
三、备查文件目标：
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、独立董事《关于公司第三届董事会第一次会议审议相关事项的独立意见》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东台城制药股份有限公司
董事会
2015年12月1日
附件：
广东台城制药股份有限公司
第三届董事会董事候选人简历
附件1：
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附件2：
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附件3：
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附件4：
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附件5：
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附件6：
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附件7：
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附件8：
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附件9：
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附件10：
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附件11：
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股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-090
广东台城制药股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第一次会议于2015年11月30日上午08：00在公司会议室召开，本次会议通知于2015年11月27日以通讯方式发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
会议由公司监事会主席杜永春先生主持。与会监事审议了有关议案，一致通过以下决议：
一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
公司全体监事一致同意选举杜永春先生（简历见附件）担任公司第三届监事会主席，任期三年，自监事会审议通过之日起至第三届监事会届满日止。
二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》
公司全体监事一致认为：该方案符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意公司此次变更募集资金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向商业银行申请不超过人民币3亿元并购资金贷款授信额度的议案》
因收购新宁制药厂的资金需要，同意公司向中国银行和农信社等商业银行申请并购资金贷款的授信，授信额度不超过人民币3亿元，借款期限5年。在人民币3亿元总额度内根据实际需要逐笔申请。授信的贷款利率等相关事项授权公司经营管理层与贷款银行协商确定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于收购台山市新宁制药有限公司股权的议案》
根据公司战略规划及当前行业的发展趋势，延伸公司的产业链，获取具有销售潜力的品种，形成新的利润增长点，同意收购台山市新宁制药有限公司100%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
《广东台城制药股份有限公司第三届监事会第一次监事会会议决议》
特此公告。
广东台城制药股份有限公司
监事会
2015年12月1日
附件：
广东台城制药股份有限公司
第三届监事会主席候选人简历
[杜永春]：个人简历
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股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-091
广东台城制药股份有限公司
关于变更募集资金用途的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）公司募集资金基本情况
2014年7月，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]691 号文”核准，广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00万股，发行价格为14元/股，公司发行新股募集资金总额为350,000,000.00 元，扣除发行费用 28,193,107.21元后，募集资金净额 321,806,892.79 元。以上募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“瑞华验字[2014]48130003 号”《验资报告》。
根据公司招股说明书披露，首次公开发行募集资金扣除发行费用后，将分别投资于下列项目：
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根据相关管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与募集资金专户所在银行中国农业银行台山市支行、中国民生银行江门支行、中国银行江门台山支行、中国建设银行江门台山桥湖支行、台山农村信用社台城农信社签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
截止2015 年10月31日,本公司共使用募集资金13273.98万元，其中用于置换前期已投入的自筹资金6708.41万元，直接使用募集资金6565.57万元。已使用的募集资金用于以下项目：
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（二）本次拟变更部分募投项目情况
本次拟变更“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”的部分募集资金人民币6,422.78万元用于新项目“台城制药运营管理中心建设项目”的建设。变更募集资金投向金额占公司首发上市募集资金净额的19.96%。
本次变更募集资金用于建设“台城制药运营管理中心建设项目”之行为，不构成关联交易，变更后的募集资金项目未涉及政府部门的有关备案程序，无需进行报备。相关议案经公司第三届董事会第一次会议审议通过，尚需提交2015年第四次临时股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、原募投项目计划
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用用途，公司募集资金原计划投资的项目共五个，其中包括“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”，具体如下：
单位：万元
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（1）药品研发技术中心建设项目
该项目原概算情况如下：
项目总投资4,182.12万元，项目建设期为2年，其中项目建设投资3,332.12万元、配套流动资金850.00万元，具体如下：
单位：万元
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（2）营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目
该项目原概算情况如下：
项目总投资3,108.30万元，项目建设期为2年，其中项目建设投资2,308.30万元、铺底流动资金800.00万元，具体如下：
单位：万元
■
关于上述两个项目的其他具体内容详见中国证监会指定信息披露网站的2014年7月22日刊载的《首次公开发行股票招股说明书》第十三节“募集资金运用”。
2、原募投项目实际投资情况
截止2015年10月31日，“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”的具体进展情况如下：
单位：万元
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截止2015年10月31日，“药品研发技术中心建设项目”累计投入的1.6万元系用于与该项目环评相关的费用，“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目” 累计投入的866.04万元系主要用于与该项目相关的广州营销中心办公场所的购买和装修费用。
（二）终止原募投项目的原因
公司原募投项目“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”分别计划通过新建药品研发技术中心和相关研发中试车间大楼，以及建立广州营销中心、6个销售大区、28个销售办事处等的方式来满足公司发展需要，但鉴于公司于2015年6月完成了对海南海力制药有限公司（以下简称“海力制药”）的全资收购工作，使得公司整体的研发实力和营销网络等得到了进一步充实，获得了较为明显地提升，因此，基于公司现状，为进一步提高募集资金使用效率、保护公司及全体股东特别是中小股东的利益，更好地满足公司未来发展的需要，公司决定终止原“药品研发技术中心建设项目”和“营销网络扩建及信息系统建设技术改造项目”两个募投项目的实施。
三、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称
台城制药运营管理中心建设项目。
2、投资概算
“台城制药运营管理中心建设项目”总投资9,800.00万元，具体如下：
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3、项目职能定位
（1）拟订公司整体运营战略、经营规划及运营业务计划、组织、协调与管控工作；
（2）负责公司整体品牌推广工作，统筹管理、督导协调各下属公司的品牌推广工作；
（3）负责公司整体采购、生产、销售的规划，统筹管理、督导协调各下属公司的相应工作；
（4）负责公司整体资金使用的规划，统筹管理、督导协调各下属公司的相应工作；
（5）负责公司整体接待工作，作为经销商、供应商、投资者等的对外窗口；
（6）协助公司整体相关资本运作、资本运营业务。
4、项目建设内容
（1）项目计划通过在广州购置写字楼的方式进行，办公室要求宽畅、明亮、整洁，设备齐全，自然采光与人工照明要满足工作要求，保证良好的工作环境。
（2）写字楼的购置面积在2,000㎡以上，并根据相应功能进行必要的装修。
（3）购置车位、车辆、办公电脑和相应的信息化设备，结合公司现有相关设施实施采购、生产、销售、资金使用等管理信息系统，并与公司现有ERP系统融合，通过网络化的构建，实现公司内、外部信息的及时、有效沟通，使公司各环节的管理与决策更加快捷、系统、高效。
5、目标
结合现状对公司现有资源进行优化整合、合理配置、有效管理，建立更加完善的内部决策机制和管理体制，形成更加成熟的信息管理系统，充分调动发挥核心和骨干人员的潜能，提高整体运转效率和对外形象,增强公司核心竞争力。
6、新项目的组织方式及实施进度安排
“台城制药运营管理中心建设项目”以公司为主体组织实施，项目实施期预计为9个月。
（二）项目可行性分析
1、项目实施的必要性
公司需要实施台城制药运营管理中心建设项目主要基于下述原因：
（1）公司业务迅速扩张的需要
在2015年6月完成全资收购海力制药以后，公司在品牌、产品品种、核心产品、研发、销售、人员等方面得到了快速充实，同时，公司首发募投项目预计将在2016年下半年完成建设，并陆续释放产能，随着业务量的快速释放和增长，公司增加专业人员、扩大办公面积、加快运转效率、提升品牌形象等已是必然趋势。
（2）公司资源整合的需要
通过对公司内部资源进行整合，有助于充分调动发挥核心和骨干人员的潜能，提高效率。台城制药运营管理中心建设项目的实施，旨在整合公司现有可利用资源，从最优化和经济规模效益出发，建立更加完善的内部决策机制和管理体制，形成更加成熟的信息管理系统，提高整体运转效率和对外形象，进一步巩固公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（3）有利于公司人才引进
公司经过长期的业务积累，拥有一支稳定的人才队伍，是公司竞争优势的重要基础。但同时，一方面国内同行对人才的需求日益增强且争夺日趋激烈，特别是一些业内领先的医药企业灵活的人才竞争策略，对公司的人才优势形成威胁；另一方面，公司未来的业务发展需要吸引更多的人才。本项目拟在广州进行实施，将使公司对人才的吸引更加便利，有助于公司的人才储备。
综上，公司提出本建设项目，在广州建立台城制药运营管理中心，既符合现有公司现状需求，亦是公司长远发展的客观需要。
2、新项目风险分析
（1）项目实施风险
“台城制药运营管理中心建设项目”的建设计划能否按时完成、项目的实施过程和实施效果等均存在着一定的不确定性，如在项目实施过程中存在因装修进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。
（2）自筹资金未能及时到位导致项目延期风险
“台城制药运营管理中心建设项目”建设过程中，存在自筹资金不能及时到位，从而影响到项目进度不能按预计时间完成的风险。公司将拓宽融资渠道，做好自有资金投入应急预案，降低此风险发生的可能性。
（3）施工安全风险
“台城制药运营管理中心建设项目”建设过程中，存在因施工方疏忽大意，安全措施不到位造成的安全事故风险。公司将采用管理与预防相结合的方式，在合同层面、制度层面对现场进行有效管理，并加强管理巡查，以减少此风险发生的可能性。
（三）项目经济效益分析
“台城制药运营管理中心建设项目”实施后不直接产生经济效益，其效益将主要在公司整体利润中体现。本项目的建设，将对公司现有资源进行优化整合、合理配置、有效管理，从最优化和经济规模效益出发，使公司建立更加完善的内部决策机制和管理体制，形成更加成熟的信息管理系统，充分调动发挥核心和骨干人员的潜能，提高整体运转效率和对外形象，为公司的持续快速发展提供强劲的保障。此外，本项目的实施短期内不会对公司财务状况及经营成果产生重大的影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事认为：公司变更募集资金用途有助于提高募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。公司本次变更募集资金用途符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们同意公司此次变更募集资金投资项目的事项。
2、监事会意见
公司全体监事一致认为：该方案符合公司的战略发展方向，能够提升公司的战略定位、增强公司的核心竞争力，同时有利于提升公司的资金使用效率，符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同意公司此次变更募集资金投资项目的事项，并将该事项提交股东大会审议。
3、保荐机构意见
保荐机构查阅了台城制药本次拟变更部分募投项目的可行性研究报告、董事会和监事会会议资料、独立董事意见等相关文件，经核查，保荐机构认为：
1、关于本次部分募投项目变更事项，公司履行了必要的决策程序及相关的信息披露义务，监事会、独立董事均发表了明确同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
2、关于本次部分募投项目变更事项，是公司根据客观实际情况作出的，符合整体发展战略，不会对其他项目实施造成影响，也不存在变相改变募集资金用途和损害广大投资者利益的情形。
保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目变更无异议。
五、备查文件
1．广东台城制药股份有限公司第三届董事会第一次会议决议；
2．广东台城制药股份有限公司第三届监事会第一次会议决议；
3．独立董事对第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4．国信证券关于台城制药变更部分募投项目的核查意见；
5．关于变更部分募集资金投资用途的可行性研究报告；
6．深交所要求的其他文件。
广东台城制药股份有限公司
董事会
2015年12月1日
股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-092
广东台城制药股份有限公司
关于收购股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、交易审批风险
本次交易所涉事项及相关议案已经本公司董事会审议通过，尚需召开股东大会进行审议。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定。
2、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较历史交易价格、账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于标的公司增值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，新宁制药将成为本公司的全资子公司。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和新宁制药及其下属公司仍需在产品生产、组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。同时，本次交易完成后，将对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。
上述仅对需投资者特别关注的风险等进行提醒，敬请投资者认真阅读本公告“六、本次交易存在的风险”的全部内容。
一、交易概述
1、交易基本情况
2015年11月30日，广东台城制药股份有限公司（以下简称“台城制药”、“本公司”或“公司”）与王秋强、陈琼妮夫妇签署了《股权购买协议》，本公司拟以支付现金的方式购买台山市新宁制药有限公司（以下简称“新宁制药”、“标的公司”或“目标公司”）100%股权。根据《股权购买协议》，本次交易支付的对价为人民币29,698.46万元。此外，本次交易完成后，新宁制药将成为本公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体根据标的公司经审计的财务数据的计算结果如下：
单位：万元
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2、审批程序
本公司于2015年8月7日召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于授权公司董事长洽谈股权收购的议案》，同时于2015年8月8日在巨潮资讯网上发布了《关于收购股权的意向书公告》，并于2015年11月30日召开第三届董事会第一次会议，以7票赞成、0票弃权、0票反对，审议通过了本次交易的相关议案，同意公司拟以支付现金方式收购新宁制药100%股权。 同时，本次交易所涉的相关事项在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，认为公司本次收购台山市新宁制药有限公司100%的股权，符合公司整体发展战略，拟收购企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景，且并购后有利于公司充分发挥整体的管理优势、营销优势和品牌优势，能对公司整体销售收入、经营利润等的增长起到重要推动作用。此外，公司本次交易价格以评估机构出具的评估结果为参考，经交易双方协商确定，交易价格是公允的。
此外，根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会进行审议。
二、交易对方的基本情况
本次重大资产购买的交易对方为自然人王秋强和陈琼妮，分别持有标的公司95.00%和5.00%的股权。各股东出资额及出资比例等情况如下：
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上述交易对方与本公司及本公司前十名股东、持股5%以上股东、董事、监事、高管人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
企业名称：台山市新宁制药有限公司
营业执照注册号：440781000003734
住所：台山市台城镇仁孝路223号
法定代表人：蔡侠
注册资本：4000 万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：生产、销售：原料药、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂（凭有效《药品生产许可证》经营）、第一类医疗器械（手术室、急救室、诊疗室设备及器具、钠石灰[碱石灰]）（凭有效《中华人民共和国医疗器械注册证》经营）；药品及新材料技术研究、开发及推广（不含生产）；房屋租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
新宁制药成立于2005年6月24日，截至目前拥有药品批准文号108个，其中通过药品GMP认证的有32个产品，主要从事化学原料药的生产和销售，主要产品包括铝碳酸镁、苯妥英钠、冰醋酸、氯化钙、硫酸亚铁等。
2、标的公司子公司
截至目前，新宁制药拥有一家全资子公司台山市化工厂有限公司（以下简称“台山化工厂”），基本情况如下：
企业名称：台山市化工厂有限公司
营业执照注册号：440781000004663
住所：台山市台城镇仁孝路223号
法定代表人：蔡侠
注册资本：100 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：生产、销售：化工产品（其中属于危险化学品类按《安全生产许可证》核定的许可范围经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
3、财务状况
（1）审计数据
经具有从事证券期货业务资格的会计师事务所瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，标的公司最近一年及一期的合并财务报表数据具体如下：
单位：万元
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（2）评估数据
具有从事证券期货业务资格的资产评估机构北京京都中新资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估，并出具了《资产评估报告》。根据《资产评估报告》，经资产基础法评估，新宁制药在评估基准日持续经营状况下资产的账面价值为6,513.04万元，评估价值为10,306.30万元，增值3,793.26万元，增值率为58.24%；负债的账面价值为884.42万元，评估价值为884.42元，无增减值变动；股东全部权益的账面价值为5,628.62万元，评估价值为9,421.88万元，增值3,793.26万元，增值率为67.39%。经收益法评估，新宁制药在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值为5,628.62万元，评估值为26,898.46万元，增值21,269.84万元，增值率377.89%。
本次评估结论采用收益法的评估结果。
（3）收益法评估中的相关数据
由于新宁制药及其子公司台山化工厂分别从事化学原料药及化学试剂的生产和销售，且不存在少数股东权益问题，故本次对未来收益的预测是在新宁制药经审计后的合并财务报表数据的基础上进行的。新宁制药及其子公司在合并财务数据基础上，分析宏观经济状况和未来国家对相关行业的政策，依据现有产品的历史业绩情况和发展态势，考虑未来新增产能以及行业未来的发展趋势，作出了2015年7月1日至2019年12月31日的盈利预测。
评估人员在了解分析市场近期发展趋势及被评估单位近年的实际经营成果后，对被评估单位所作的2015年7月1日至2019年12月31日的盈利预测进行了必要的分析、判断，确认预测的合理性的基础上，采用了新宁制药所作的2015年7月1日至2019年12月31日的盈利预测数据。
①具体收入、成本、费用、净利润等损益项目预测数据
单位：万元
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②未来年度息前税后现金流量的预测
新宁制药未来各年度息前税后现金流量预测如下：
单位：万元
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③最终评估结论
评估人员分别从投入和产出两个不同方面给出了企业价值的评估意见，本次评估收益法评估结果高于资产基础法评估结果16,592.16万元。
就新宁制药而言，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，新宁制药属于化学原料药及化学试剂的生产销售单位，已运营了多年，拥有成熟的生产经营管理经验、较强的研发能力及百余个药品批号，而账面上的资产无法体现出这部分价值，故从重置的途径难以准确反映股权市场价值。收益法评估结果是对被评估单位的经营管理团队、优秀的研发团队、药品生产批号、销售渠道及品牌等因素的综合运用所形成的未来收益能力的反映；故收益法评估结果在合理假设的前提下，反映了企业未来的盈利能力，相比资产基础法结果更为合理。
综上所述，评估人员认为本次评估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理，因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：经评估，新宁制药在评估基准日持续经营以及其他相关假设条件成立的前提下，股东全部权益的账面值为5,628.62万元，评估值为26,898.46万元，增值21,269.84万元，增值率377.89%。
评估增值的主要原因是：新宁制药属于化学原料药及化学试剂的生产销售单位，已运营了多年，其优秀的经营管理团队和研发团队、百余个药品批号、销售渠道及品牌等无形资产或资源并未体现在其账面值上，故其账面资产价值未全面反映其对未来的盈利能力贡献的整体资产价值。本次采用的收益法综合考虑了上述行业发展前景以及未在被评估单位账面上反映的无形资产或资源的价值，造成评估结论与账面值相比增值。
4、资产属性
（1）资产权属情况
新宁制药全部账面资产由其合法取得并所有，不存在重大争议事项。
（2）负债情况
负债主要为应付账款、预收款项、应交税费等。
（3）对外担保情况
无对外担保情况。
5、收购资金来源
公司本次交易的资金来源主要是通过向银行申请并购贷款的方式予以解决，不足部分以公司自有资金解决。
四、交易协议的主要内容
1、合同主体、签订时间
2015年11月30日，公司（甲方）与交易对方王秋强（乙方1）、陈琼妮（乙方2）签署了《股权购买协议》。
2、交易价格及定价依据
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为29,698.46万元。此外，该交易对价包含了乙方股权转让应缴纳的个人所得税、印花税等相关税费。
3、支付方式
公司（甲方）以现金方式分三期支付标的资产相应的股权转让价款，每期直接向王秋强（乙方1）、陈琼妮（乙方2）应支付的金额为：本期向交易对手方（乙方）支付的股权转让价款(不含税)×乙方1（或乙方2）持有目标公司的股权比例。同时，本次交易中乙方股权转让应缴纳的相关税费由甲方代扣代缴。具体如下：
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4、资产交割
（1）乙方应协助于甲方股东大会通过本次交易之日起30日内完成标的资产的过户手续，使甲方在工商登记机关登记为目标公司的股东，同时甲方制定的新的目标公司的公司章程在登记机关备案并于交割日起生效。为完成标的资产过户，乙方及目标公司应协助甲方共同履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。
(2)乙方应于交割日促使目标公司及子公司完整保留所有档案资料，包括但不限于营业执照、会计账册、公司印章、组织文件、资产的权属证书、业务资质证书、所有尚在履行及将要履行的业务合同、客户资料等。
（3）为办理交割手续之需要，交易各方可另行签署关于标的股权的转让协议，该等另行签署的协议内容与《股权购买协议》不一致的，以《股权购买协议》为准。
5、业绩承诺
（1）各方一致同意，目标公司2015年、2016年、2017年（以下简称“利润承诺期”）预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润预测数”）分别为：1685.98万元、1849.91万元、2512.33万元。
（2）各方一致同意，本次交易完成日后，在各年度结束时甲方应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对承诺净利润的完成情况进行审计。
（3）若目标公司在《股权购买协议》约定的利润承诺期内任一年度的实际净利润数低于净利润预测数，股权转让方将第4.2条的审计报告出具之日起5日内依据《股权购买协议》以现金方式向目标公司补偿净利润差额；若实际净利润高于或等于净利润预测数，则股权转让方无需进行补偿。
（4）利润承诺期内，如目标公司当年度期末之累积实际实现的净利润未达到当年度期末对应的累积承诺净利润，则股权转让方应以现金方式向甲方进行业绩补偿。
业绩补偿计算公式如下：
利润承诺期内，目标公司截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则当年应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数-已补偿金额。
（5）利润承诺期间届满时，甲方应聘请有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值额大于资产出售方已经支付的已补偿金额，则资产出售方针对差额部分应当自专项审核意见出具之日起5日以现金方式予以补足。
（6）股权转让方现金补偿总计不超过本次收购交易价格。在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。
6、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
根据《股权购买协议》，交易各方约定对于标的公司自定价基准日至交割日期间产生的损益具体约定如下：
（1）标的资产自评估基准日起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间盈利的，盈利部分归甲方享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由乙方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向甲方补偿。
（2）甲方应在交割日后的五个工作日内，聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产的期间损益进行审计。各方应尽量促使审计机构在交割日后三十个工作日内对标的资产的期间损益出具审计报告。
（3）若经审计，标的资产期间损益为负的，则乙方应按照约定在审计报告出具之日起十个工作日内共同向甲方支付现金补偿，乙方对此互相承担连带责任。
7、债权债务及员工安置
（1）本次交易不涉及债权债务的处置，目标公司及子公司原债权债务由其继续享有和履行。
（2）本次交易不涉及员工安置，目标公司及子公司的员工继续履行原劳动合同。交割日前，乙方未经甲方书面同意不得变更任何原员工的薪酬或激励方案。
8、合同的生效条件和生效时间
《股权购买协议》经各方签字盖章后成立，自甲方的董事会、股东大会批准本次交易之日起生效。
9、合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
（1）各方的声明与保证
①甲方的声明与保证
1）甲方是依法设立并有效存续的，在深圳证券交易所上市的股份有限公司，具有签署及履行《股权购买协议》的主体资格。
2）甲方签署《股权购买协议》或履行其在《股权购买协议》项下的义务不违反其公司章程，不违反其订立的任何其他协议，不会与其公司章程或其订立的其他协议存在任何冲突。
②乙方的声明与保证
1）乙方均具有签署及履行《股权购买协议》的主体资格。
2）乙方均已就《股权购买协议》的签署和履行取得所有必要的批准、同意和授权。
③乙方就标的资产及目标公司作出如下声明与保证：
1）乙方持有的目标公司的股权、目标公司持有其子公司的股权均合法和完整；标的资产及目标公司持有的子公司的股权权属清晰，不存在质押或其他权利限制，不存在任何禁止或限制转让、转移之法律事实，保证甲方取得标的资产及通过目标公司持有的子公司的股权免遭第三人追索。
2）目标公司及子公司均是依法成立并有效存续的公司，注册资本均已全部缴足，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能导致目标公司或其子公司解散、清算或破产的情形。保证目标公司及甲方不会因此受到任何损失。
3）乙方提供的目标公司及子公司的财务报表是按照相关法律及会计准则的要求编制，在各方面均完整及准确，真实、公允地反映了其所涵盖时期目标公司及子公司的财务状况、经营成果、资产状况以及现金流量状况。除在财务报表中明确记载的负债以及目标公司及子公司在评估基准日后在日常业务过程中正常发生的负债以外，目标公司及子公司不存在其他任何债务（包括但不限于或有债务）。
4）目标公司及子公司均拥有开展其业务所必需的全部业务许可、批准和资质（包括但不限于安全生产许可证、药品生产许可证、GMP证书、药品批准文号、新药证书、正在申请的药品批件、进出口货物收发货人报关注册登记证书等)，并且该等许可、批准和资质均合法有效，不存在任何导致（或预期可能导致）任何许可、批准和资质失效的情形。
5）目标公司及子公司的经营活动符合有关法律规定，并且在环保、行业准入、安全等方面不存在重大违法情形。
6）目标公司及子公司已签订的对其资产、业务、价值或利润有重要影响的全部合同均为合法有效。目标公司及子公司均适当履行了前述每一重要合同项下的义务，不存在对于前述任何重要合同的任何重大违反。
7）本协议签署日至交割日的期间，目标公司及子公司的经营状况和财务状况均不会发生重大不利变化。
8）目标公司及子公司合法拥有其各项设备、物资、存货、应收账款和其他动产的所有权，前述各项资产价值真实，均处于良好的运作及操作状态，足以满足目标公司及子公司目前开展业务的需要，并且除乙方在交割日前披露的情况以外，前述各项资产均不存在抵押、质押、查封、扣押、冻结、收益权限制或其他形式的权利限制，不存在相关纠纷或争议。
9）对于目标公司及子公司拥有的土地，目标公司及子公司合法拥有该等土地的土地使用权证，除乙方在交割日前披露的情况以外，该等土地的土地使用权上没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议。乙方保证目标公司拥有的土地使用权取得程序合法合规，保证甲方不会因此遭受损失。对于目标公司及子公司拥有的房屋等建筑物，目标公司及子公司合法拥有该等房屋等建筑物全部的权利和权益，有权依法使用、处置，除乙方在交割日前披露的情况以外，该等房屋等建筑物没有设置任何权利限制，不存在相关纠纷或争议。
10）目标公司及子公司在其业务过程中使用的商标、专利、专有技术、软件和其他知识产权（以下合称“知识产权”），均由目标公司及子公司作为所有人合法所有或者已经取得合法有效的授权。目标公司及子公司拥有所有权或使用权的知识产权，足以满足其开展业务的需要，并且不存在与之有关的任何未决的或潜在的质疑、异议、争议或纠纷的情形。目标公司及子公司拥有所有权的知识产权没有设置任何权利限制，未侵犯他人的知识产权，并且未被任何机构或个人侵权、滥用或非授权使用。
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