11）目标公司及子公司均没有尚未解决完毕的重大诉讼、仲裁或相关法律程序，也没有尚未解决完毕的对目标公司及子公司有重大影响的行政处罚、调查、异议、复议或其他行政程序，并且不存在将导致（或预期可能导致）前述法律程序的纠纷、争议、违法或违约行为。
12）除乙方在交割日前披露的情况以外，目标公司及子公司不存在劳动用工方面（包括但不限于劳动合同、社会保险和公积金等方面）的重大违法行为，与其现有职工及原职工之间不存在未决的争议和劳动仲裁、诉讼或其他纠纷。
13）目标公司及子公司遵守了所有税收方面相关法律的规定，应向税务机关或其他政府机构缴纳或代扣代缴的各项税款均已经或将按照相关法律规定缴纳，不存在税收方面的违法行为。
14）目标公司及子公司享有的税收优惠、政府扶持政策和政府补贴（如有）均为合法和有效，不存在任何税收优惠提前失效或终止、补缴税款或被要求返还政府扶持资金、政府补贴资金或因此承担任何法律责任的情况和风险。
15）乙方、目标公司及子公司向甲方及其指定人员提供的有关标的资产、目标公司及子公司以及有关本次交易的信息和资料均为真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不会给甲方履行本协议项下的义务带来不利的影响。
④乙方连带承诺，就标的资产、目标公司及其子公司做出的声明与保证是真实、完整和准确的，并且交割日前继续保持其真实、完整和准确，如果乙方在本协议中做出的声明与保证被证明是不实或不准确的，甲方有权向乙方发出书面通知终止本协议，并追究违约方的违约责任。自本协议签署日起至交割日的期间内，如发生任何情况导致（或预期可能导致）其在本协议中做出声明与保证不真实或不准确，或者发生导致（或经合理预期可能导致）目标公司及子公司发生重大不利影响的变化，则应立即向甲方披露该等情况。
⑤对于因交割日前的事项导致的、在交割日后产生的由目标公司及子公司承担的负债或损失，包括但不限于应缴但未缴的税费，应付但未付的员工薪酬、社会保险及住房公积金费用，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规而产生的行政处罚，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提供担保而产生的担保责任，最终由乙方连带承担。
⑥甲方及其聘请的审计机构、评估机构、法律顾问在交割日前未知晓的目标公司及子公司的负债、或有负债（包括乙方向甲方提供的目标公司及子公司的财务报表及甲方聘请的审计机构、评估机构、法律顾问就本次交易分别出具的审计报告、评估报告、法律意见书未涉及的负债、或有负债），最终由乙方连带承担。
（2）相关事项的安排
①各方同意，对于与本次交易有关的尚未完成的相关审批、备案、登记等手续及工作，各方将密切合作使这些手续及工作尽快完成。各方将采取必要的行动并签署必要的文件以确保本次交易的全面完成。
②各方同意，自交割日起，甲方决定目标公司及子公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的人选，乙方辞去目标公司及子公司的法定代表人、董事、监事、高级管理人员的职务，配合完成上述人员变更手续。
③乙方承诺，自交割日起，将在2年内不以任何方式直接或间接从事或参与在商业上对甲方、目标公司及子公司构成竞争的业务及活动。
④乙方承诺，自交割日起，乙方直接或间接投资、经营的企业不得使用标志文字“新宁制药”、“台化”、“台山化工”作为企业名称字号或商品的商标，不得以目标公司及子公司的名义从事经营活动。
（3）协议终止
在《股权购买协议》生效后，各方应尽快完成交割，若各方未能在2016年1月30日完成交割，非经双方共同同意延期，则《股权购买协议》终止，本次交易取消。
10、违约责任条款
（1）《股权购买协议》任何一方不履行或不完全履行《股权购买协议》所规定的义务或在本协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。
（2）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。
（3）违约方应依《股权购买协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
五、本次收购的目的和对公司的影响
公司实施本次收购的目的旨在延伸公司的产业链，获取具有销售潜力的品种，形成新的利润增长点。本次交易完成后，按照交易对方未来三年预测实现的净利润计算，有助于提高上市公司未来每股收益和净资产收益率。同时，公司将努力实现自身业务与标的公司之间的协同、互补效应，以进一步提升公司整体的竞争力和盈利能力。此外，本次交易公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
六、本次交易存在的风险
本次交易可能存在的风险如下：
1、交易审批风险
本次交易所涉事项及相关议案已经本公司董事会审议通过，尚需召开股东大会进行审议。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、标的资产增值率较高和商誉减值的风险
根据交易各方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较历史交易价格、账面净资产增值率较高。根据《企业会计准则》的相关规定，由于标的公司增值较大，故本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的公司未来经营中出现盈利能力大幅波动，导致无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，新宁制药将成为本公司的全资子公司。为发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，公司和新宁制药及其下属公司仍需在产品生产、组织架构、研究开发、销售渠道、资金运用、后台管理等方面进行一定程度的融合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，可能会对上市公司和股东造成不利影响。同时，本次交易完成后，将对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。如何建立更加有效的经营决策体系，进一步完善内部控制体系，引进和培养各方面人才等将成为公司面临的重要课题。公司管理层将通过优化管理系统，引进科学管理方法，同时逐步引入更加科学有效的决策机制和约束机制，最大限度地降低因组织机构和公司制度不完善而导致的风险。但若公司在发展过程中，不能妥善、有效地解决重组带来的管理问题，将对公司未来生产经营造成不利影响，使公司面临一定的管理风险。
4、新版药品GMP认证的风险
《药品生产质量管理规范（2010年修订）》(以下简称“新版药品GMP”)于2011年3月1日起施行。结合标的公司自身情况，如果在规定期限内（即2015年12月31日之前）未能通过新版药品GMP认证，将导致届时无法继续生产药品，进而对经营业绩造成重大不利影响。
5、政策风险
标的公司所处医药行业受到我国相关部门的严格监管，国家及有关部门已出台了一系列的监管制度以保障该行业的健康发展。完善的监管制度有利于为企业发展创造一个良好的政策环境，但不排除一些监督制度的变化或会给公司盈利水平带来一定的影响。
6、产品质量风险
药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。标的公司自成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照GMP的规范执行，到目前为止未发生任何产品质量事故，也未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题，从而给公司带来经营风险。
7、相关许可证照等证书的有效期限不能顺利续期的风险
我国医药行业属特许经营行业，标的公司的生产经营均受到国家相关政府部门的严格监管，需取得政府主管部门颁发的证照、批件等。同时，上述各级政府主管部门颁发的证照、批件等均是有期限的，在有效期限终止前，需由公司向相应政府主管部门进行申请以延续有效期。公司只要经营条件仍符合相应要求，并在规定时间内按要求准备好相关申请资料并经主管部门审批后，即可获得相关证书有效期限的延续。但该等证书如因某种原因而不能顺利获得延续，则会影响公司的正常业务运营。
七、备查文件目录：
1、第三届董事会第一次会议决议。
2、独立董事意见。
3、第三届监事会第一次会议决议。
4、《关于收购股权的意向书》和《股权购买协议》。
5、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》。
6、北京京都中新资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。
7、国浩律师（深圳）事务所出具的法律尽职调查报告。
特此公告。
广东台城制药股份有限公司
董事会
2015年12月1日
股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-093
广东台城制药股份有限公司
关于召开2015年
第四次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司于2015年11月30日召开第三届董事会第一次会议，现决定于2015年12月16日下午2:30在公司会议室召开2015年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
3、 会议时间：2015年12月16日下午2:30
（1）现场会议召开时间：2015年12月16日下午2:30；
（2）网络投票时间：2015年12月15日-2015年12月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月16日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月15日15:00至2015年12月16日15:00的任意时间。
4、现场会议召开地点：广东省台山市北坑工业园广东台城制药股份有限公司二楼会议室
5、会议主持人：董事长许丹青先生
6、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
7、股权登记日：2015年12月8日
8、会议出席对象：
（1）截至2015年12月8日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会及参加表决。不能亲自出席本次股东大会的股东，可书面授权委托他人代为出席，被委托人可不必为公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、会议审议的事项
1、《关于变更部分募投项目资金用途暨用于台城制药运营管理中心建设项目的议案》
2、《关于公司向商业银行申请不超过人民币3亿元的并购资金贷款授信额度的议案》
3、《关于收购台山市新宁制药有限公司股权的议案》
上述3个议案已经公司2015年11月30日召开的第三届董事会第一次会议审议通过。相关董事会决议公告及相关公告文件已刊登于2015年12月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)上。
三、会议登记方法
1、登记时间：2015年12月9日（上午8:00～12:00，下午13:30～17:30）；
2、登记地点：广东台城制药股份有限公司二楼证券部办公室；
3、登记办法：现场登记、通过信函或传真方式登记。
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2015年12月11日17:30前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省台山市北坑工业园广东台城制药股份有限公司二楼证券部办公室，邮编：529200，信函请注明“2015年第四次临时股东大会”字样。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：
(一) 通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362728。
2、投票简称：台城投票。
3、投票时间：2015年12月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一个议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表
■
(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。 在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表2 表决意见对应“委托数量”一览表
■
(4)在股东对总议案进行投票表决时，如股东对所有议案均表示相同意见， 则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准；
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
(二) 通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月15日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年12月16日（现场股东大会结束当日）15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活核验码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可以使用； 如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“台城制药2015年第四次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。
2、会议联系方式
联系人：江文捷
联系电话：0750-5627588
联系传真：0750-5627000
联系邮箱：gdtczy@vip.sina.com
联系地点：广东省台山市北坑工业园 广东台城制药股份有限公司二楼证券事务部
邮政编码：529200
3、请参会人员提前10分钟到达会场。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、公司在指定信息披露媒体上刊登的相关公告文件；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告！
附件一：授权委托书
附件二：参会回执
广东台城制药股份有限公司
董事会
2015年12月1日
附件一：授权委托书
广东台城制药股份有限公司
2015年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席广东台城制药股份有限公司2015年第四次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。
委托期限：自签署日至本次股东大会结束。
本人（本公司）对本次股东大会第1-3项议案的表决意见：
■
委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人持股数： 股
委托人股东账号：
受托人签名： 年 月 日
受托人身份证号码：
委托人联系电话：
说明：1、请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；
3、单位委托须加盖单位公章；
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
5、如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：
（1） 是 □ （2） 否 □
附件二：参会回执
参 会 回 执
致：广东台城制药股份有限公司
本人（本公司）拟亲自/委托代理人 出席广东台城制药股份有限公司于2015年12月16日下午2:30举行的2015年第四次临时股东大会。
股东姓名或名称(签字或盖章)：
身份证号码或营业执照号码：
持股数： 股
股东账号：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
注： 1、请拟参加股东大会的股东于2015年12月11日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；
2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。
(上接B63版)