详式权益变动报告书
（下转B69版）
上市公司名称：安徽水利开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安徽水利
股票代码：600502
信息披露义务人：安徽建工集团有限公司
住所/通讯地址：安徽省合肥市包河区芜湖路325号
邮政编码：230002
签署日期：二○一五年十一月
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在安徽水利中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽水利拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系水建总公司将所持有的安徽水利16.07%股权无偿划转给建工集团所致。本次行政划转行为完成后，安徽水利的实际控制人未发生变化，仍为安徽省国资委。本次权益变动尚须获得国务院国资委对本次国有股权行政划转的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
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本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况介绍
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（二）信息披露义务人主要股东基本情况介绍
股东名称：安徽省国资委
通讯地址：合肥市寿春路58号
电话：0551-62687888
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
（一）股权结构
建工集团为安徽省国资委所属的国有独资公司。截至本报告书签署日，建工集团的股权控制关系如下：
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（二）实际控制人情况
建工集团的控制股东及实际控制人均为安徽省国资委，其主要职责为依据安徽省人民政府的授权，依照法律法规履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人的权益。
三、主要业务情况
建工集团是安徽省国资委所属的以工程总承包为主，跨行业、跨国经营的大型国有独资公司。现拥有中华人民共和国住房和城乡建设部批准的房屋建筑工程施工总承包特级资质以及中华人民共和国商务部批准的境外承包工程、劳务经营权和对外援助成套项目施工任务实施企业资格，同时具有建筑工程设计甲级、工程咨询甲级、施工监理甲级、建筑产品质量检测甲级以及房地产开发、公路、桥梁、隧道、港口航道、水利水电、市政、机电设备安装、建筑装饰装修等多项资质。
截至本报告书签署日，建工集团的主要对外投资情况如下：
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注1：建工集团直接和通过安徽省路桥工程集团有限责任公司间接持有安徽省公路桥梁工程有限公司、安徽省路港工程有限责任公司100%的股权；
注2：建工集团直接和通过安徽省公路桥梁工程有限公司间接持有安徽建工集团舒城投资建设有限公司100%的股权；
注3：建工集团直接和通过安徽省交通航务工程有限公司间接持有马鞍山安建建设投资有限公司100%的股权。
四、简要财务状况
本公司最近三年主要财务指标如下表所示：
单位：元
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注：2012年、2013年财务数据经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计，2014年财务数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计。
五、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况
截至本报告书签署日，建工集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、董事、监事、高级管理人员情况
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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份的5%的情况。
第三节 本次权益变动的原因及相关决定
一、本次权益变动的原因
本次权益变动的原因系水建总公司将所持有的安徽水利16.07%股权无偿划转至建工集团所致。在本次无偿划转完成后，建工集团将直接持有安徽水利16.07%股权，水建总公司将不再持有安徽水利股权。安徽水利划转前后的实际控制人未发生变化，仍然为安徽省国资委。
二、本次权益变动的相关决定
2015年11月4日，水建总公司召开总经理办公会，同意将其持有的安徽水利85,473,813股国有股权（占安徽水利总股本16.07%）无偿划转给建工集团。
2015年11月5日，建工集团召开董事会，同意建工集团无偿受让水建总公司持有的安徽水利85,473,813股国有股权（占安徽水利总股本16.07%）。
2015年11月27日，建工集团与水建总公司签署了《安徽水利开发股份有限公司国有股权无偿划转协议》，协议约定：水建总公司同意将其持有的安徽水利85,473,813股国有股权无偿划转给建工集团，建工集团同意受让水建总公司无偿划转的上述股权。
本次无偿划转尚须获得国务院国资委批准后方可实施。
三、是否拟在未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，除本次权益变动中建工集团受让水建总公司无偿划转的安徽水利85,473,813股国有股权以及安徽水利在2015年11月2日公告正在推进中的重大资产重组事项可能涉及的权益变动外，本公司在未来十二个月内暂无在二级市场继续增持安徽水利股份或处置已拥有权益之股份的具体计划。
若今后拟进一步增持或因其他安排导致信息披露义务人持有安徽水利权益发生变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，水建总公司持有安徽水利85,473,813股，占安徽水利总股本的16.07%；水建总公司系建工集团全资子公司。本次权益变动前，本公司与安徽水利的股权控制关系结构图如下：
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本次权益变动后，建工集团直接持有安徽水利85,473,813股，占安徽水利总股本的16.07%；水建总公司将不再持有上市公司股份。本次权益变动后，本公司与安徽水利的股权控制关系结构图如下：
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二、本次权益变动方式
本次权益变动的方式为国有股权无偿划转。
三、无偿划转协议的主要内容
（一）《股权划转协议》当事人
1、划出方：水建总公司
2、划入方：建工集团
（二）划转股份数量、比例及股份性质
本次权益变动采取国有股权无偿划转的方式。
划出方同意将其持有的安徽水利16.07%的国有股权（计85,473,813股）无偿划转至划入方，划入方同意受让上述股权。
（三）划转股份价款及支付方式
本次权益变动为国有股权无偿划转，无需支付对价。
（四）《股权划转协议》生效条件
本次权益变动于下列条件全部满足之日生效：
1、划转双方完成《股权划转协议》的签署；
2、《股权划转协议》经国务院国资委批准后生效。
四、本次拟划转股份权利限制的情况
截至本报告签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。
第五节 资金来源
本次权益变动为国有股权无偿划转，不涉及资金支付。
第六节 后续计划
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对安徽水利主营业务做出改变或重大调整的具体计划。
二、截至本报告书签署日，除为避免建工集团及其下属企业与安徽水利及其下属企业之间存在的同业竞争而采取的后续计划外，信息披露义务人没有在未来十二个月内对安徽水利或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；除安徽水利在2015年11月2日公告正在推进中的重大资产重组事项外，信息披露义务人暂无在未来十二个月内购买或置换资产等对上市公司进行重大资产重组的计划。
若以后拟进行上述计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划。
四、截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对安徽水利公司章程条款进行修改的计划。
五、截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对安徽水利现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对安徽水利分红政策进行重大调整的计划。
七、截至本报告书签署日，除本报告书披露的相关事项外，信息披露义务人暂无其他对安徽水利业务和组织结构有重大影响的后续计划。
第七节 对上市公司的影响分析
本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行股权划转，上市公司的实际控制人未发生变动。
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，安徽水利具有较为完善的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面均与建工集团保持独立。
本次权益变动后，建工集团将成为安徽水利的控股股东。本次权益变动对安徽水利资产完整、人员独立、财务独立和机构独立不产生影响，安徽水利仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍保持独立。
建工集团将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规和上市公司章程，依法行使股东权利，不通过任何方式影响上市公司的独立性，不利用控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。
二、与上市公司的同业竞争情况
（一）同业竞争情况
安徽水利目前主要从事建筑工程施工、房地产开发以及水力发电等业务；水建总公司目前的主营业务为项目投资，亦未从事其他与安徽水利相同或者类似的业务，故水建总公司与安徽水利不存在同业竞争关系。
目前，建工集团部分业务中的建筑业务和房地产业务与安徽水利存在业务相同或者类似的情形。
（二）解决同业竞争的方案
为解决与安徽水利业务相同或者类似的问题，避免和解决同业竞争，促进安徽水利持续健康发展，水建总公司和建工集团均作出了承诺，承诺内容详见上市公司于2015年2月13日公告的《关于避免和解决与安徽水利同业竞争有关事项以及规范关联交易承诺》中有关内容。
（三）安徽水利股权划转对建工集团及其关联方与安徽水利之间同业竞争的影响
本次安徽水利的股权划转对建工集团及其关联方与安徽水利之间的现有同业竞争情况不产生重大影响。
三、关联交易
（一）本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司关联交易情况
本次权益变动前，建工集团及其关联方与安徽水利及其子公司存在关联交易，主要为提供劳务、担保等（见本报告书“第八节与上市公司之间的重大交易”部分）。
安徽水利与建工集团及其关联方所发生的关联交易，均在自愿、平等、公开、公平、公正、公允的原则下进行，以市场化原则定价。上述关联交易均严格履行上市公司法定程序，提交董事会或股东大会审批，关联董事和关联股东严格遵守回避制度，并由独立董事发表专项意见，确保关联交易的公平、公正、公允，不存在损害上市公司及股东利益的情况。
（二）本次权益变动后的关联交易情况
本次权益变动完成后，建工集团及其关联方与安徽水利已签署的关联交易合同继续有效，对于新增关联交易，本公司将严格执行有关法律法规和安徽水利公司章程等的规定。
（三）规范关联交易的措施
为规范建工集团与上市公司之间的关联交易，建工集团作出如下承诺：
建工集团将尽量减少或避免与安徽水利的关联交易。在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行，并按相关法律、法规以及规范性文件的有关规定履行交易程序及信息披露义务。
建工集团保证，所做的上述声明和承诺不可撤销。建工集团如违反上述声明和承诺，将立即停止与安徽水利进行的相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；同时建工集团对违反上述声明和承诺所导致安徽水利一切损失和后果承担赔偿责任。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与安徽水利及其子公司之间的交易
本次权益变动之前，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与安徽水利之间发生的重大交易情况如下：
（一）销售商品及提供劳务产生的关联交易
单位：万元
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（二）采购商品及接受劳务所产生的交易
单位：万元
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（三）资产受让
2015年1-6月，安徽水利将其所持有的安徽瑞特新型材料有限公司40%股权和合肥瑞特新型建材有限公司45%股权通过安徽省产权交易中心竞价系统转让给本公司，其中安徽瑞特新型材料有限公司40%股权转让价格为3,298.87万元，合肥瑞特新型建材有限公司45%股权转让价格为819.68万元，合计股权转让总价格为4,118.55万元。
（四）租赁
安徽水利作为承租方，各期确认的租赁费情况如下：
单位：万元
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安徽水利与水建总公司签订土地租赁合同，租赁蚌埠市黑虎山路21号土地面积45,016.02平方米和凤阳门台镇大青郢土地面13,224.00平方米，租赁日期自2009年1月1日至2020年12月31日。租赁价格按照市场价格定价。
（五）担保
单位：万元
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除上述交易外，本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与安徽水利及子公司之间不存在进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与安徽水利的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前24个月内，除信息披露义务人向部分在其单位任职并兼任安徽水利董事、监事的人员正常支付薪酬以外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与安徽水利的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换安徽水利董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换安徽水利董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的情况。
四、对安徽水利有重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对安徽水利有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
第九节 前六个月买卖上市公司股票的自查情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人在本报告书签署日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖安徽水利股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在2015年10月20日起前六个月内，信息披露义务人董事、监事高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况如下：
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赵时运、杨广亮、霍向东和许克顺系根据中国证监会于2015年7月8日发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）及安徽水利于2015年7月10日公告的《安徽水利关于公司管理层和部分董事、监事增持公司股票计划》，实施的有计划的增持。
根据黄芳、陶广树和刘小红出具的声明，其买卖上市公司股票行为系基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作行为，不存在利用内幕信息进行内幕交易的情形；截至目前，其未再持有安徽水利股票。
除上述情形外，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前六个月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖安徽水利股票的行为。
第十节 财务资料
一、最近三年的财务报表
信息披露义务人2012-2014年经审计合并财务报表具体情况如下：
1、资产负债表
单位：元
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2、利润表
单位：元
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3、现金流量表
单位：元
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二、审计意见
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所、中准会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所对建工集团近三年的财务报表进行了审计，并分别出具了中证天通【2013】审字第61057号、中证天通【2014】审字第61112号、中准皖审字【2015】039号标准无保留意见的审计报告。
第十一节 其他重大事项
2015年11月2日，安徽水利公告了建工集团正在筹划涉及上市公司的重大资产重组事项。截至本报告书签署日，安徽水利股票仍在停牌，待相关工作完成后上市公司将及时向上交所申请复牌。
信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。截至本报告书签署日，信息披露人已按照规定对有关信息进了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
1、信息披露义务人的企业法人营业执照、税务登记证
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件
3、建工集团、水建总公司关于本次权益变动的决策文件
4、本次股权无偿划转的协议
5、安徽建工集团有限公司及相关人员持有或买卖安徽水利开发股份有限公司股票情况的说明
6、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
7、信息披露义务人出具的有关承诺
8、信息披露义务人最近三年财务报表及最近一年审计报告
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：安徽建工集团有限公司
法定代表人：__________________
赵时运
2015年11月27日
附表：
详式权益变动报告书
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信息披露义务人：安徽建工集团有限公司
法定代表人：__________________
赵时运
2015年11月27日
安徽水利开发股份有限公司
简式权益变动报告书
公司名称：安徽水利开发股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：安徽水利
股票代码：600502
信息披露义务人：安徽省水利建筑工程总公司
住所/通讯地址：安徽省蚌埠市东海大道锦江大酒店院内
邮政编码：233000
股份变动性质：减少
签署日期：二○一五年十一月
声 明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人安徽省水利建筑工程总公司在安徽水利中拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在安徽水利拥有的权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系水建总公司将所持有的安徽水利16.07%股权无偿划转给建工集团所致。本次行政划转行为完成后，安徽水利的实际控制人未发生变化，仍为安徽省国资委。本次权益变动尚须获得国务院国资委对本次国有股权行政划转的批准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
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