关于上海证券交易所对公司
有关股份协议转让事项问询函回复的
公告
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2015-062
宜宾纸业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司
有关股份协议转让事项问询函回复的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年11月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宜宾纸业股份有限公司有关股份协议转让事项的问询函》（上证公函【2015】1944号，以下简称“问询函”）, 问询函全文内容如下：
“我部注意到，你公司今日披露公告，公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司、第二大股东四川省宜宾五粮液集团有限公司与中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”）签订上市公司股份转让协议。协议转让后，中环国投将合计持有公司股份53.83%，成为你公司控股股东。
经事后审核，现有如下事项需你公司及相关信息披露义务主体予以补充披露：
一、关于前述股权转让协议事项，你公司是在相关战略合作进展公告中披露，且对转让生效条件“受让方满足本次股份转让对受让方在主体资格、收购标的股份资金实力......”等未作明确说明。请你公司以单独公告形式就股权转让协议事项进行披露，明确说明包括转让生效条件等在内的主要条款。
二、股权转让方和受让方此次权益变动相关报告书未见披露，请你公司督促相关信息披露义务人及时予以披露。
三、中环国投通过协议收购拟持有公司股份53.83%，根据《上市公司收购管理办法》相关条款，该情形将触及要约收购。请你公司督促中环国投就此次协议收购是否触及要约收购、是否属于要约收购豁免情形等发表意见，并请律师就此出具法律意见；同时请中环国投据此做好后续相关信息披露义务安排。另请明确说明，此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，是否会对股权转让事项的继续履行造成影响。
请你公司于2015年11月30日之前，履行信息披露义务，并以书面形式回复我部。”
现就问询函中的相关问题，公司回复如下：
问题一：“关于前述股权转让协议事项，你公司是在相关战略合作进展公告中披露，且对转让生效条件“受让方满足本次股份转让对受让方在主体资格、收购标的股份资金实力......”等未作明确说明。请你公司以单独公告形式就股权转让协议事项进行披露，明确说明包括转让生效条件等在内的主要条款。”
回复：关于“本次受让方在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业债务承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业实施双主业等方面的条件”的问题，转让方和受让方正在针对上述条件的具体内容和要求进行进一步磋商，公司将督促各方尽快完善以上工作，待具体内容确定后及时进行披露。
针对本次股份转让协议，公司同日以单独公告形式就上述事项进行了披露，详见公司公告《宜宾纸业股份有限公司关于公司第一大股东、第二大股东与中环国投控股集团有限公司签署股份转让协议的公告》（编号：临时公告2015-064号）。
问题二：“股权转让方和受让方此次权益变动相关报告书未见披露，请你公司督促相关信息披露义务人及时予以披露。”
回复：由于股份转让方和受让方的财务顾问仍在就本次协议中的相关事项进行分析论证，待相关事项确定后，公司将督促相关信息披露义务人尽快披露此次权益变动的相关报告书。
问题三：中环国投通过协议收购拟持有公司股份53.83%，根据《上市公司收购管理办法》相关条款，该情形将触及要约收购。请你公司督促中环国投就此次协议收购是否触及要约收购、是否属于要约收购豁免情形等发表意见，并请律师就此出具法律意见；同时请中环国投据此做好后续相关信息披露义务安排。另请明确说明，此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，是否会对股权转让事项的继续履行造成影响。
回复：中环国投聘请的财务顾问和律师正在就此次协议收购是否触及要约收购、是否属于要约收购豁免情形等相关问题进行分析论证，我公司将积极督促中环国投尽快披露此事项及后续相关事项。
此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，中环国投将根据相关法律、法规要求履行相应程序，采取包括但不限于要约收购等合法、合规的方式继续推进本次股份转让事项。对于“此次协议收购如不符合要约收购豁免情形的，是否会对股权转让事项的继续履行造成影响”等风险提示，公司以单独公告形式同日进行了披露，详见公司临时公告（编号：“临2015-065”）。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月一日
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2015-063
宜宾纸业股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●本次权益变动为公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国资公司”）、第二大股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）拟将持有的共计56,691,800股（占公司股本总额的53.83%）A股股份协议转让给中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”或“受让方”），并触及要约收购。
●本次权益变动导致公司控投股东及实际控制人发生变化。
一、本次权益变动基本情况
宜宾纸业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年11月26日接到公司股东宜宾国资公司和五粮液集团的通知，宜宾国资公司和五粮液集团于2015年11月26日和中环国投签订了《上市公司股份转让协议》。宜宾国资公司和五粮液集团同意将其合计持有的公司56,691,800股（占公司股本总额的53.83%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给中环国投。截止本协议签署之日，宜宾国资公司、五粮液集团分别持有ST宜纸39,776,583股、16,915,217股，占ST宜纸总股本的37.77%、16.06%。受让方同意按本协议约定受让标的股份，标的股份占ST宜纸总股本的53.83%。协议约定转让方宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司将其持有的宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）全部股份转让给中环国投，合计56,691,800股，占公司股份总数的53.83%。
二、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人1：宜宾市国有资产经营有限公司
注册地址：四川省宜宾市南岸建设银行大楼十三层
公司地址：四川省宜宾市南岸建设银行大楼十三层
法定代表人：张辉
注册资本： 拾叁亿玖仟万人民币
经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营
（二）信息披露义务人2：四川省宜宾五粮液集团有限公司
注册地址： 四川省宜宾市岷江西路150号
公司地址：四川省宜宾市岷江西路150号
法定代表人： 唐桥
注册资本：拾亿元人民币
经营范围：投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。
（三）信息披露义务人3：中环国投控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼16层2-1604
公司地址：北京市朝阳区北苑路甲13号院2号楼16层2-1604
法定代表人：王伟
注册资本：10500万元
经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
三、股份转让前后上市公司股权结构变化
本次股份转让完成后，公司控股股东、实际控制人发生变化，中环国投将成为本公司的控股股东，相关股份变动情况如下表所示：
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四、股权转让协议的主要内容
1、协议签署日：2015年11月26日
2、转让标的：宜宾国资公司和五粮液集团合计持有ST宜纸的5,669.18万股，占总股本的53.83%。
3、股份转让数量：宜宾国资公司和五粮液集团同意按照协议约定条件，将其在本协议签署之前分别持有ST宜纸的3,977.66万股、1,691.52万股转让给中环国投。
4、股份转让价格：本次股份转让价格以ST宜纸转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准)前30个交易日的平均价格（每日加权平均价格算术平均值）的90%计算，交易价格确定为15.822元/股。转让价款共计为896,977,659.60元。
5、付款方式：本协议签订之日起五个工作日内，受让方向转让方宜宾国资公司和五粮液集团支付保证金人民币269,093,297.88元(相当于股份转让价款总额的30%)。本协议获国务院国有资产监督管理部门批准且本次股份转让获中国证监会豁免要约收购后5日内，受让方支付剩余70%款项。
五、所涉及的后续事项
1、本次权益变动前，公司第一大股东为宜宾国资公司，持有ST宜纸3,977.66万股，占公司总股本的37.77%，本次权益变动后，公司第一大股东为中环国投，其通过转让取得ST宜纸5,669.18万股，占公司总股本的53.83%。本次权益变动将导致公司第一大股东发生变化。
2、本次股权转让须经国务院国有资产监督管理部门审核批准，能否获得相关部门的批准存在不确定性。
3、根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司股东权益变动相关信息披露义务人将按要求编制相关权益变动报告书，后续将在公司指定媒体《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以公告，敬请广大投资者关注，注意投资风险。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月一日
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2015-064
宜宾纸业股份有限公司
关于公司第一大股东、第二大股东
与中环国投控股集团有限公司
签署股份转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称 “公司”或“宜宾纸业”）于2015年11月26日接到公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国资公司”）、第二大股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）通知，宜宾国资公司和五粮液集团于2015年11月26日与中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”或“受让方”）签订上市公司股份转让协议。
本次股份转让协议的主要内容：
一、签约主体、签订时间
转让方一：宜宾市国有资产经营有限公司
住所：宜宾市南岸建设银行大楼十三层
法定代表人：张辉
转让方二：四川省宜宾五粮液集团有限公司
住所：宜宾市岷江西路150号
法定代表人：唐桥
受让方：中环国投控股集团有限公司
住所：北京市西城区黄寺大街21号2号楼405-412室
法定代表人：王伟
二、转让标的
转让方同意将其合计持有的宜宾纸业56,691,800股（占宜宾纸业股本总额的53.83%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。截止本协议签署之日，宜宾国资公司、五粮液集团分别持有宜宾纸业39,776,583股、16,915,217股，占宜宾纸业总股本的37.77%、16.06%。受让方同意按本协议约定受让标的股份，标的股份占宜宾纸业总股本的53.83%。
三、购买价款
交易双方同意，转让方宜宾市国有资产经营有限公司和四川省宜宾五粮液集团有限公司持有的标的企业53.83%股权的总购买价款为896,977,659.60元。
四、保证金和转让价款支付方式
1、本协议签订之日起五个工作日内，受让方向转让方支付保证金人民币269,093,297.88元(相当于股份转让价款总额的30%)，前述保证金须支付至转让方指定的银行账户，转让方分别按照持股比例分配相应的资金。
2、本协议获国务院国有资产监督管理有权部门批准且本次股份转让获中国证监会豁免要约收购后5日内，受让方将剩余70%的转让款支付至上述转让方指定的银行账户。
五、过渡期间损益安排
（一）转让方在过渡期内继续行使其股东权利，承诺在本次股份转让完成前促使宜宾纸业按国家相关法律法规、其它规范性文件及公司章程和内部管理规定正常、有序、合法经营。
（二）本协议签署日（不含当日）至本协议约定的标的股份交割日（包括当日）止，即过渡期，在过渡期内：
1、转让方不提议实施利润分配的任何议案，并应当保证宜宾纸业不会通过相关议案。
2、转让方应采取本协议签署日前已采用的惯常方式运营，包括但不限于宜宾纸业的经营管理、安全生产、环境保护、人力资源管理等，以避免导致宜宾纸业的经营发生不利于各方的改变。
3、宜宾纸业的经营状况或财务状况不发生重大不利于受让方本次股份转让顺利完成的变化，不存在重大违反法律规定的行为。
4、转让方及宜宾纸业不得发生其他任何可能对受让方造成重大不利影响的行为。
（三）为了便于受让方了解宜宾纸业的具体情况，转让方保证受让方在过渡期内列席宜宾纸业的总经理办公会、董事会、监事会和股东大会。
（四）宜宾纸业于过渡期内产生的收益，由转让方按其持股比例享有，受让方在过渡期内对该等收益不享有任何权利。过渡期宜宾纸业产生的亏损不影响本协议约定的股权转让价款。
六、与资产相关高级管理人员安排的承诺
本次股份转让完成后，受让方确保宜宾纸业管理团队、业务骨干及员工队伍稳定，并保持劳资政策及相关待遇的连续性。
七、违约责任
（一）转让方的违约责任
1、转让方违约造成受让方经济损失的，应当赔偿受让方因此发生的经济损失。
2、由于转让方原因导致标的股份未能按本协议约定办理过户手续的，每逾期一个工作日，按未能办理过户手续的标的股份所对应的股权转让款的0.5％。向受让方支付逾期违约金。转让方逾期30日仍未按本协议约定办理标的股份手续的，受让方有权通知转让方中的任何一方后即刻解除本协议。
（二）受让方的违约责任
1、受让方违约造成转让方经济损失的，应当赔偿转让方因此发生的经济损失。
2、受让方未按本协议约定支付股权转让款的，每逾期一个工作日，按逾期未支付款项的0.5％。向转让方支付逾期违约金。受让方逾期30日仍未按本协议约定向转让方支付股权转让款的，转让方有权通知受让方后即刻解除本协议。
3、若受让方未按本协议附件二还款计划偿还宜宾纸业对宜宾国资公司委托贷款及宜宾国资公司对宜宾纸业担保债务，或者受让方未按其在本协议项下的承诺于本协议签署后2年内在宜宾市临港区投资项目新增产能形成的资产达到10亿元以上的，除双方另有约定以外，受让方应向转让方支付4.5亿元的违约金。
八、协议的生效条件
本协议经双方签字盖章并满足以下条件后生效：
1、本次股份转让获得国务院国有资产监督管理部门批准。
2、本次股份转让获得中国证监会豁免要约收购。
3、受让方满足本次股份转让对受让方在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业债务承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业实施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足须以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告和专业意见及法律顾问出具的正式法律意见书为准。
九、风险提示
本次股份转让协议的风险提示详见公司临时公告《关于公司第一大股东、第二大股东与中环国投控股集团有限公司签署股份转让协议的风险提示性公告》（编号：临2015-65号）。
本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月一日
证券代码：600793 证券名称：ST宜纸 编号：临2015-065
宜宾纸业股份有限公司
关于公司第一大股东、第二大股东
与中环国投控股集团有限公司
签署股份转让协议的风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称 “公司”）于2015年11月26日接到公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国资公司”）、第二大股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）通知，宜宾国资公司和五粮液集团于2015年11月26日与中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”或“受让方”）签订上市公司股份转让协议。现将本次股份转让的风险公告如下：
1、本次股份转让需获得国务院国有资产监督管理部门批准才能生效。
2、公司本次股份转让协议的生效尚需获得中国证监会要约豁免为前置条件，豁免要约尚具有不确定性，故本次股份转让生效也存在不确定性。
3、受让方需满足本次股份转让对受让方在主体资格、收购标的股份资金实力、宜宾纸业债务承接能力、针对宜宾纸业债务提供足额有效的担保（反担保）措施及在宜宾纸业实施双主业等方面的条件，且该等条件是否满足须以转让方聘请的财务顾问出具的正式尽职调查报告和专业意见及法律顾问出具的正式法律意见书为准。如果受让方无法满足上述条件，则本次股份转让生效也存在不确定性。
如果本次股份转让无法同时满足上述条件，则本次股份转让协议存在无法生效的风险。
本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一五年十二月一日