标的资产过户完成情况的公告
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-081
浙大网新科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及
标的资产过户完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙大网新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月9日收到中国证券监督委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向浙江浙大网新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2485号），具体内容详见11月10日披露的《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告》（2015-078）公告。
公司收到中国证监会的核准文件后即开展标的资产过户工作，截至本公告日，本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、标的资产过户情况
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产包括：浙江网新信息科技有限公司（以下简称“网新信息”））100%的股权，浙江网新电气技术股份有限公司（现已更名为浙江网新电气技术有限公司，以下简称“网新电气”）72%的股权，浙江网新恩普软件有限公司（以下简称“网新恩普”）24.47%的股权，杭州普吉投资管理有限公司（以下简称“普吉投资”）78.26%的股权。
2015年11月16日，浙江省工商行政管理局核准了网新信息股东变更事项并颁发了《营业执照》，网新集团持有的网新信息100%股权已变更登记至公司名下。
2015年11月20日，浙江省工商行政管理局核准了网新电气由股份有限公司变更为有限责任公司，并核准浙江网新电气技术有限公司股东变更事项，颁发了《营业执照》，交易对方网新集团以及陈根土、沈越和张灿洪3名自然人合计持有的网新电气72%股权已变更登记至公司名下。
2015年11月25日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了网新恩普股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等10名自然人合计持有的网新恩普24.47%股权已变更登记至公司名下。
2015年11月24日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了普吉投资股东变更事项并颁发了《营业执照》，交易对方江正元等44名自然人合计持有的普吉投资78.26%股权已变更登记至公司名下。
截止公告日，本次交易涉及的上述标的资产过户事宜的工商变更登记手续已履行完毕。
二、本次交易后续事项
根据本次交易方案及有关安排，标的资产过户手续完成后，本次交易尚有如下后续事宜有待办理：
（一）办理新增股份登记
公司尚需就向网新集团等交易对方发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，该等新增股份的上市交易尚需取得上交所的核准。
（二）支付现金对价
公司尚需向江正元等自然人交易对方按照《购买资产协议》约定支付现金对价。
（三）办理工商变更登记
公司尚需向公司登记机关办理本次交易涉及的注册资本、股东持股数额、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（四）办理发行股份募集配套资金
公司尚需在中国证监会核准的期限内向网新集团、创元玖号、史烈等3名特定投资者定向发行股份募集配套资金，该等股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份登记手续，其上市交易尚需取得上交所的核准。本次配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问浙商证券股份有限公司认为：
本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记；新增股份尚需取得上交所的上市核准。浙大网新尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续。浙大网新尚需根据法律法规的要求就新增股份发行和上市办理信息披露手续。证监会已核准浙大网新非公开发行不超过25,608,193股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，浙大网新有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对浙大网新不构成重大风险。
（二）法律顾问浙江六和律师事务所律师认为，本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可以实施；本次交易项下的标的资产过户手续已办理完毕；本次交易相关方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、备查文件
（一）浙商证券股份有限公司《关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》
（二）浙江六和律师事务所《关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及标的资产过户事宜的法律意见书》
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司
二0一五年十一月三十日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-082
浙大网新科技股份有限公司
关于转让子公司股权及债权的
进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将北京浙大网新科技有限公司（以下简称“目标公司”）95%股权以及公司对目标公司享有的总额为8948.70万元人民币的债权转让给北京始于信投资管理有限公司，转让价格共计人民币46997.435万元。
根据协议约定，我公司已办理完成目标公司的名称及相关权利证书更名，目标公司已正式更名为北京达于行科技有限公司，目标公司股权过户、法定代表人变更等工商变更登记手续已正式办理完成。
公司已收到北京始于信投资管理有限公司转让价款44650万元，剩余转让价款将在合同签订满1年后的5个工作日内完成支付，本次交易确认转让收益35416.54万元，扣除所得税后预计增加公司2015年净利润30104.06万元。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司
二0一五年十一月三十日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-083
浙大网新科技股份有限公司
第八届董事会第七次(临时)
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第七次（临时）会议于2015年11月30日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2015年11月26日向各位董事发出，应参与通讯表决董事11人,实际参与表决董事11人。会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了关于为控股子公司北京新思软件技术有限公司提供反担保的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
因北京市财政划拨专项资金对符合政策的中小企业创新融资模式进行补贴，公司同意将北京新思在招商银行股份有限公司北京分行清河支行融资担保额度中的1000万元调整至中信信托有限责任公司，由北京海淀科技企业融资担保有限公司对其提供连带责任保证，公司同意就北京海淀科技企业融资担保有限公司提供的上述保证担保提供反担保。
2、审议通过了关于转让控股子公司北京晓通网络科技有限公司81%股权的议案
议案表决情况：赞成10票、反对0票、弃权0票、回避1票
同意公司与北京宏峰富源投资有限公司签订《股权转让协议》，将全资子公司北京晓通网络科技有限公司81%的股权（以下简称“标的股权”）转让给宏峰富源，标的股权转让作价为人民币17240万元。本次股权转让完成后，公司仍持有北京晓通网络科技有限公司19%的股权。具体内容详细披露于2015年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于转让控股子公司北京晓通网络科技有限公司81%股权暨关联交易的公告》。
本次交易为关联交易，须经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。关联董事陈锐先生回避了本议案的表决。
3、审议通过了关于收购北京晓通智能系统科技有限公司100%股权的议案
议案表决情况：赞成8票、反对0票、弃权0票、回避3票
同意公司与北京晓通网络科技有限公司、陈锐及宏峰富源四方共同签订《股权转让协议》，收购北京晓通所持有的北京晓通智能系统科技有限公司100%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权转让作价为人民币7721万元。标的股权过户完成后，仍由原有经营团队负责运营，经营团队代表及宏峰富源承诺智能系统进入上市公司体系后，不产生新的亏损。具体内容详细披露于2015年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购北京晓通智能系统科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。
本次交易为关联交易，关联董事史烈先生、陈锐先生、赵建先生回避了本议案的表决。
4、审议通过了关于提请召开公司2015年第四次临时股东大会的议案
议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意于2015年12月18日采用现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会。审议关于转让控股子公司北京晓通网络科技有限公司81%股权的议案。具体内容详细披露于2015年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2015年第四次临时股东大会通知》。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月三十日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-084
浙大网新科技股份有限公司
第八届监事会第四次会议
决议公告
公司全体监事保证公告内容真实、准确、完整、并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
浙大网新科技股份有限公司第八届监事会第四次会议于2015年11月30日以通讯表决方式召开。本次会议的通知和材料于2015年11月26日以书面形式向全体监事发出。应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《章程》规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过了转让北京晓通网络科技有限公司81%股权的议案；
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司与北京宏峰富源投资有限公司签订股权转让协议，将全资子公司北京晓通网络科技有限公司81%的股权转让给宏峰富源，标的股权转让作价为人民币17240万元。
本次交易为关联交易，须经公司2015年第四次临时股东大会审议通过。
二、审议通过了收购北京晓通智能系统科技有限公司100%股权的议案；
议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票
同意公司与北京晓通网络科技有限公司、陈锐及宏峰富源四方共同签订《股权转让协议》，收购北京晓通所持有的晓通智能100%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权转让作价为人民币7721万元。本次交易为关联交易。
针对上述两项关联交易，公司聘请了天源资产评估有限公司对相关交易标的进行了评估，并出具了评估报告。并委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）对相关标的公司进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上述交易均以评估价格为参考依据，公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。关联交易的决策程序合理合法，关联董事回避表决。上述关联交易符合公司剥离传统IT业务，向互联网+X的业务战略全面转型升级的需求。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司监事会
二0一五年十一月三十日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-085
浙大网新科技股份有限公司
为控股子公司北京新思软件技术有限公司提供反担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：北京海淀科技企业融资担保有限公司
●本次担保金额为人民币1000万元，已实际为其提供的担保余额为0万元。
●本次担保为反担保
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
因北京市财政划拨专项资金对符合政策的中小企业创新融资模式进行补贴，经公司第八届董事会第七次（临时）会议审议并一致通过，公司同意将北京新思在招商银行股份有限公司北京分行清河支行融资担保额度中的1000万元调整至中信信托有限责任公司，由北京海淀科技企业融资担保有限公司对其提供连带责任保证，公司同意就北京海淀科技企业融资担保有限公司提供的上述保证担保提供反担保。
二、被担保人情况
（1）公司名称：北京海淀科技企业融资担保有限公司
（2）注册资金：60000万元人民币
（3）注册地： 北京市海淀区彩和坊路6号13层1528号
（4）法人代表：武雁冰
（5）经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资担保业务。监管部门批准的其他业务：债券担保，诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金担保。
（6）经营状况：
单位：人民币 万元
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2. 关联关系
北京海淀科技企业融资担保有限公司不是本公司的股东、股东的实际控制人、关联方、控股子公司和附属企业，与本公司不存在关联关系。
三、担保协议的主要内容
本次担保协议的主要内容：北京新思向中信信托有限责任公司申请综合授信1000万元人民币，期限一年，用以补充北京新思流动资金。北京海淀科技企业融资担保有限公司对其提供保证担保。公司就北京海淀科技企业融资担保有限公司提供的上述保证担保提供保证反担保。
四、董事会意见
董事会经调研认为本次担保的债务风险可控，符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定，不会对公司的发展造成不利影响。为满足北京新思的发展需要，同意为其提供反担保。
五、累计对外担保金额及逾期担保金额
截止至2015 年 9 月 30 日，我公司担保总额为47299万元，其中对外担保余额13800万元，对子公司担保余额33499万元，占公司最近一期经审计净资产27.49%，无逾期担保。
六、上网公告附件
北京海淀科技企业融资担保有限公司的营业执照副本复印件和最近一期财务报表。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司董事会
二〇一五年十一月三十日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-086
浙大网新科技股份有限公司
转让控股子公司北京晓通网络
科技有限公司部分股权暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●公司拟与北京宏峰富源投资有限公司（以下简称“宏峰富源”）签订《股权转让协议》，将全资子公司北京晓通网络科技有限公司81%的股权（以下简称“标的股权”）转让给宏峰富源，标的股权转让作价为人民币17240万元。
●本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易尚需上市公司股东大会审议通过。
一、交易概述
1、交易的基本情况
北京晓通网络科技有限公司（以下简称“北京晓通”）是公司的全资子公司，一直专注于以思科产品为主的网络产品销售及相关增值服务，是思科在中国大陆第一家总代理和思科最重要的战略合作伙伴。近年来受国家信息安全政策的影响，国有企事业单位对IT 设备商的选择发生了结构性的变化，从采购外国品牌转到国产品牌。受此影响，北京晓通2014年发生了大幅亏损。
考虑到北京晓通业务存在不确定风险，现公司拟对北京晓通网络科技有限公司进行剥离。公司拟与北京宏峰富源投资有限公司（以下简称“宏峰富源”）签订《股权转让协议》，将全资子公司北京晓通网络科技有限公司81%的股权（以下简称“标的股权”）转让给宏峰富源，标的股权转让作价为人民币17240万元。
2、本次交易构成关联交易
由于宏峰富源为北京晓通经营团队持股公司，公司副董事长陈锐先生为宏峰富源的股东及董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3，上述交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、尚需履行的程序
本次关联交易金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产5%以上，根据上市规则10.2.5，本次交易需提交公司股东大会审议。
5、董事会审议情况
公司于2015年11月30日召开的第八届董事会第七次（临时）会议以10票赞成、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了本次交易。关联董事陈锐先生回避表决。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：北京宏峰富源投资有限公司
2、注册资本：4000万元
3、成立日期：2001年9月25日
4、注册地：北京市昌平区科技园区超前路9号B座2047室
5、法人代表：单齐云
6、经营范围：项目投资、销售计算机软硬件及外围设备等。
宏峰富源是由北京晓通管理团队组建的公司，公司副董事长陈锐先生为宏峰富源的股东及董事，是公司的关联方。截止2014年12月31日，宏峰富源的总资产3760.73万元、净资产3750.86万元，2014年实现营业收入2.83万元，实现净利润-167.94万元(以上数据未经审计)。本次交易的收购资金来源宏峰富源以其所持有的股权类资产抵押贷款等方式自筹解决。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京晓通网络科技有限公司
2、注册资金： 人民币20000万元整
3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层
4、法人代表： 陈锐
5、经营范围：计算机网络设备、通信设备销售。
6 、经营状况：北京晓通是一家以思科产品为主网络产品设备分销企业，公司持有其100%股权。至2014年12月31日，北京晓通的总资产为128053.4万元，归属于母公司所有者权益为25962.45万元，实现营业收入207986.35万元，2014年度实现归属于母公司所有者的净利润-8392.67万元，归属于母公司所有者的扣非后净利润-8465.68万元。截止至2015年9月30日，北京晓通的总资产为142401.66万元，归属于母公司所有者权益为21284.24万元，2015年1-9月实现营业收入156326.29万元，实现归属于母公司所有者的净利润-4678.21万元，归属于母公司所有者的扣非后净利润-4707.90万元（以上数据经审计）。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为北京晓通出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7187号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。
7、标的公司占用上市公司资金及担保情况
截止到2015年9月30日，我公司为北京晓通担保余额为9269万元，该公司资金占用8980.49万元，上述资金占用将在本次股权转让交割之前还清。
8、交易标的评估情况
天源资产评估有限公司针对本次交易出具了天源评报字[2015]第0382号资产评估报告。本次交易采用资产基础法对北京晓通公司的股东全部权益进行了评估，北京晓通在评估基准日2015年9月30日合并报表口径归属于母公司所有者权益账面价值为21284.24万元，单体报表所有者权益账面价值为26210.39万元, 主要差异是因为根据会计核算原则，单体报表未确认以成本法核算的子公司的投资亏损。最终评估值为21280.38万元，主要是对北京晓通单体进行评估时确认了以成本法核算的子公司的投资亏损。
四、 交易的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要条款：
根据股权转让协议，公司向宏峰富源转让81%的北京晓通的股权，作价17240万元人民币。股权转让价款分三期支付：在交割条件成就的10个工作日内，由宏峰富源向公司支付股权转让款8793万元。2016年12月31日前支付4224万元，2017年12月31日前支付4223万元。
2、其他约定
本次股权转让后，宏峰富源持有北京晓通81%的股权，公司持有北京晓通19%的股权。根据公司第七届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会决议，公司在2015年度为北京晓通提供总额不超过13500万元的担保额度。截止至2015年9月30日，公司为北京晓通提供的担保余额为9269万元，公司同意在交易完成后一年内，在现有用途和范围内继续为北京晓通提供总额度不超过13500万元担保，宏峰富源股东及其代表股东就担保项下的或有债务提供相应反担保。
3、定价政策
本次股权转让的作价以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第0382号资产评估报告为参考依据。采用资产基础法对北京晓通公司的股东全部权益进行了评估，评估基准日为2015年9月30日，最终评估值为21280.38万元。经双方协商本次转让北京晓通81%股权的交易作价确定为17240万元。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次股权转让符合公司剥离传统IT业务向互联网+X的业务战略全面升级的需求。本次股权转让后，北京晓通不再纳入公司合并报表范围，2016年网络产品分销业务收入预计将减少20亿元，但公司的业务结构得到全面优化，主营业务毛利率将显著提升。低毛利的分销业务剥离与整合是公司的既定业务战略，此举将有效释放传统IT分销业务的经营不确定风险及其对公司的资源占用，为推动公司在新一轮产业升级中构建新兴业态模式，打造公司新的核心业务板块提供强大资源支持。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事意见
公司独立董事张国煊、费忠新、詹国华、申元庆对此项关联交易事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司本次交易有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合全体股东的现实及长远利益。
天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了天源评报字[2015]第0382号资产评估报告作为股权转让定价参考依据。公司同时聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京晓通进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7187号）。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
本次关联交易事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；表决时与关联方有关董事回避了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。
2、董事会审计委员会审核意见
根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董事会审计委员会经认真审阅公司提交第八届董事会第七次（临时）会议审议的《关于转让控股子公司北京晓通网络科技有限公司81%股权的议案》，发表意见如下：
天源资产评估有限公司就本次股权转让标的进行评估，并出具了天源评报字[2015]第0382号资产评估报告作为股权转让定价参考依据。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京晓通进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7187号）。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、第八届董事会第七次（临时）会议决议
2、第八届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
6、审计报告
7、评估报告
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司
董事会
二0一五年十一月三十日
股票简称：浙大网新 证券代码：600797 编号：2015-087
浙大网新科技股份有限公司收购北京晓通智能系统科技有限公司100%股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示:
●公司拟与北京晓通网络科技有限公司、陈锐及宏峰富源四方共同签订《股权转让协议》，收购北京晓通所持有的晓通智能100%的股权（以下简称“标的股权”），标的股权转让作价为人民币7721万元。
●本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易概述
1、交易的基本情况
北京晓通网络科技有限公司（以下简称“北京晓通”）2013年10月设立全资子公司北京晓通智能系统科技有限公司（以下简称“智能系统”）。该公司专注于智能建筑产品业务和解决方案，与国内外先进的智能建筑产品制造商共同打造智能建筑平台，在综合布线、安防、楼宇自控以及数据中心物理基础设施等领域提供专业服务。
考虑到智能化建筑业务与公司现有智慧城市、智慧商务业务存在协同效应，且智能系统公司在设立之后收入规模逐年上升，经营风险基本可控。公司拟与北京晓通网络科技有限公司、陈锐及宏峰富源四方共同签订《股权转让协议》，收购北京晓通所持有的晓通智能100%的股权，标的股权转让作价为人民币7721万元。
2、本次交易构成关联交易
由于陈锐先生、宏峰富源为公司关联人，上述交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重大资产重组
标的股权最近一个会计年度的资产总额、营业收入以及资产净额均不超过本公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应金额的50%，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、尚需履行的程序
本次关联交易金额超过3000万元，但未达公司最近一期经审计净资产5%，根据上市规则10.2.5，本次交易无需提交公司股东大会审议。
5、董事会审议情况
公司于2015年11月30日召开的第八届董事会第七次（临时）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避审议通过了本次交易。关联董事史烈先生、陈锐先生、赵建先生回避表决。
二、交易对方基本情况
1、北京晓通网络科技有限公司成立于2001年1月5日，注册资本人民币20000万元，法人代表陈锐，注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号军艺大厦A座5层，目前是我公司全资子公司。公司的经营范围为计算机网络设备、通信设备销售。截止至2014年12月31日，北京晓通的总资产为128053.4万元，归属于母公司所有者权益为25962.45万元，2014年实现营业收入207986.35万元，实现净利润-8392.67万元（以上数据经审计）。
2、陈锐，男，中国籍，现任公司副董事长，北京晓通董事长。
3、宏峰富源成立于2001年9月25日，注册资本4000万元，法人代表单齐云，住所北京市昌平区科技园区超前路9号B座2047室。公司的股东为自然人陈锐等。公司的经营范围为项目投资、销售计算机软硬件及外围设备等。截止2014年12月31日，宏峰富源的总资产3760.73万元、净资产3750.86万元，2014年实现营业收入2.83万元，实现净利润-167.94万元。(以上数据未经审计)
三、交易标的基本情况
1、公司名称：北京晓通智能系统科技有限公司
2、注册资金： 人民币8000万元整
3、注册地：北京市海淀区中关村南大街甲18号院1号楼A座04-A
4、法人代表： 陈锐
5、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件。货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、五金、交电、家用电器
6 、经营状况：智能系统专业从事智能建筑产品业务和解决方案提供，北京晓通持有其100%股权。至2014年12月31日，智能系统的总资产为13585.22万元，净资产为7747.08万元，2014年实现营业收入13757.54万元，实现净利润-251.03万元，扣非后净利润-251.14万元。截止至2015年9月30日，智能系统的总资产为22645.56万元，净资产为7721.10万元，2015年1-9月实现营业收入19830.43万元，实现净利润-25.98万元，扣非后净利润-26.03万元。（以上数据经审计）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为智能系统出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7186号），天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务许可证。
7、交易标的评估情况
天源资产评估有限公司针对本次交易出具了天源评报字[2015]第0384号资产评估报告。本次交易采用资产基础法对智能系统公司的股东全部权益进行了评估，智能系统在评估基准日2015年9月30日的所有者权益账面价值为7721.10万元，评估价值为7721.06万元，评估减值0.04万元。
四、 交易的主要内容和定价政策
1、交易合同的主要条款
公司向北京晓通收购100%智能系统的股权，作价7721万元人民币。股权转让基准日为2015年9月30日，协议生效后十个工作日内，公司支付股权转让总价款的100%计人民币7721万元给北京晓通。
2、回购及特别约定
智能系统100%股权过户完成后，仍由原有经营团队负责运营，经营团队代表及宏峰富源承诺智能系统进入上市公司体系后，不产生新的亏损。
标的股权过户完成后如智能系统的任一会计年度（不包括2015年度）的净利润为负数，则网新科技有权要求经营团队或其持股公司宏峰富源以本次转让价格及未来经评估的智能系统公司的股东全部权益价值两者中的孰高值进行回购。
标的股权过户完成后如智能系统公司持续盈利，经营团队或其持股公司有权在三年内要求受让智能系统公司100%股权，股权转让价格按照经评估的智能系统公司的股东全部权益价值确定。
3、定价政策
本次股权转让的作价以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第0384号资产评估报告为参考依据。采用资产基础法对智能系统公司的股东全部权益进行了评估，智能系统在评估基准日2015年9月30日的所有者权益账面价值为7721.10万元，评估价值为7721.06万元，评估减值0.04万元。本次转让智能系统100%股权的交易作价最终确定为7721万元。
五、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次受让的智能系统公司业务与网新科技现有智慧城市与智慧商务业务板块具有协同效应，智能系统业务团队对未来的盈利能力进行了保证，经营风险可控。本次关联交易符合公司剥离传统IT业务向互联网+X的业务战略全面升级的需求。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事意见
公司独立董事张国煊、费忠新、詹国华、申元庆对此项关联交易事项，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：
公司本次交易有利于提高公司的盈利能力与可持续发展能力，符合全体股东的现实及长远利益。
天源资产评估有限公司就本次股权收购标的进行评估，并出具了天源评报字[2015]第0384号资产评估报告作为股权收购定价参考依据。公司同时聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京晓通智能系统科技有限公司进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7186号）。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
本次关联交易事项表决程序合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；表决时与关联方有关董事回避了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
该关联交易已事先获得公司独立董事的事先认可。
2、董事会审计委员会审核意见
根据《公司章程》、《公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董事会审计委员会经认真审阅公司提交第八届董事会第七次（临时）会议审议的《关于收购北京晓通智能系统科技有限公司100%股权的议案》，发表意见如下：
天源资产评估有限公司就本次股权收购标的进行评估，并出具了天源评报字[2015]第0384号资产评估报告作为股权收购定价参考依据。公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）对北京晓通智能系统科技有限公司进行专项审计，并出具了标准无保留意见的专项审计报告（天健审〔2015〕7186号）。评估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。
七、备查文件
1、第八届董事会第七次（临时）会议决议
2、第八届监事会第四次会议决议
3、独立董事关于关联交易的事前认可意见
4、独立董事关于关联交易事项的独立意见
5、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
6、审计报告
7、评估报告
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司
董事会
二0一五年十一月三十日
证券代码：600797 证券简称：浙大网新 公告编号：2015-088
浙大网新科技股份有限公司
关于召开2015年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第四次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月18日15点00 分
召开地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月18日
至2015年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第七次（临时）会议及八届监事会第四次会议审议通过。会议决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：1
应回避表决的关联股东名称：陈锐先生
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1. 会议登记时间：2015年12月16日 （上午9：00-11：00，下午2：30-5：00）
2. 会议登记地点：公司董事会办公室
3. 会议登记方式：
（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（2）法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东账户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
（3）股东可凭以上相关证件采用信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
六、其他事项
1.会议联系方式
联系人：许克菲 马清
电话：（0571）87950500
传真：（0571）87988110
联系地址：浙江省杭州市西湖区三墩西园一路18号A楼15层董事会办公室 邮政编码：310030
2. 现场会议会期预计半天，参会股东食宿费和交通费自理。
3. 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
浙大网新科技股份有限公司
董事会
2015年11月30日
附件1：授权委托书
●报备文件
浙大网新科技股份有限公司第八届董事会第七次（临时）会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙大网新科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月18日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。