（上接B28版）
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注：1、上表中6296738商标被第三方于2013年9月向国家工商行政管理总局商标评审委员会提出撤销申请（于2013年8月30日修订，2014年5月1日起施行的《商标法》将前述“撤销申请”改为“宣告注册商标无效申请”），截至目前，该商标撤销申请事项仍处在审理过程当中；6296739、7765105、7765106注册商标被第三方以连续3年不使用为由向商标局提出撤销申请，根据闻泰通讯的说明，闻泰通讯目前已向商标局提交答辩申请，前述四项注册商标对闻泰通讯的生产经营未有较大影响。
2、上表48-55共8项商标注册证的注册人为公司已注销的子公司嘉兴闻讯电子科技有限公司，嘉兴闻讯电子科技有限公司已向国家工商行政管理总局商标局提出将商标转让给闻泰通讯的申请，并取得了商标转让申请受理通知书，截至本报告书出具日，还未取得核准商标转让证明。
b、境外商标权
截至2015年9月30日，闻泰通讯及其子公司在境外注册的主要商标情况如下：
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注：第15-18项印度地区的商标，原申请人为张学政已转让给闻泰通讯，目前还未收到印度相关部门确认的转让文件。
根据闻泰通讯及其海外商标代理机构上海致达商标代理有限公司出具的说明，闻泰通讯的实际控制人张学政拟将其所持的注册号为1579304、1579305、1579306、1579307的印度注册商标转让予闻泰通讯，该等印度注册商标转让事项已于2014年4月7日进入聆讯程序。截至本报告书签署日，前述印度注册商标转让事项仍处于审核过程当中，一般审核期限在2年左右。
前述印度注册商标对闻泰通讯目前的生产经营未有重大影响。
本次交易完成后，中茵股份将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯主要为移动通讯终端品牌商提供ODM外包服务。报告期内，闻泰通讯主要产品系ODM手机整机，ODM客户主要是国内外的品牌厂商，整机销售收入占全部营业收入90%以上。目前闻泰通讯未从事自有品牌手机业务，ODM整机业务的商标系使用的是客户的商标而非闻泰通讯的商标。故，上述商标事项对交易完成后上市公司的生产经营未有重大影响。
③专利权
截至2015年9月30日，闻泰通讯及其子公司取得的发明专利、实用新型专利、外观专利主要如下：
a 、发明专利
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b、实用新型专利
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c、外观设计专利
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④软件著作权
截至2015年9月30日，闻泰通讯及其子公司共拥有的软件著作权具体情况如下：
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2、主要负债情况
截至2015年9月30日，闻泰通讯主要负债情况如下：
单位：万元
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3、或有负债情况
截至2015年9月30日，闻泰通讯不存在或有负债。
七、主营业务发展情况
闻泰通讯主营业务为以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务，从成立之初的以设计研发为主的业务模式逐步发展到目前集研发与制造为一体的全业务链业务模式。
闻泰通讯从智能通讯主板、无线通讯模块到硬件生产与组装和软件开发，闻泰通讯积累了丰富的设计研发经验，具有较强的设计研发能力，始终坚持将提高研发设计能力作为企业经营发展的灵魂，将提升生产制造能力作为增强企业核心竞争力的重要驱动因素，拥有数百项专利。闻泰通讯凭借强大的研发设计能力和制造能力获得了客户的认可，也逐步树立了其在行业中的地位。
报告期内，闻泰通讯的客户主要为国内外知名的移动通讯设备品牌商，国内客户包括华为、小米、酷派、联想、魅族、HTC、TCL、Acer等在全球手机领域具有较大影响力的国际性手机品牌商，海外客户包括印度的（Micromax、Karbonn、Lava、Intex）、俄罗斯的Fly、南美的Blu等在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商，客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。
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目前闻泰通讯的优质移动通讯品牌商客户仍在不断拓展之中。不断巩固和开拓的优质客户资源为公司的持续发展打下了良好的基础。闻泰通讯利用其在智能手机、智能硬件方面的优势，具备云计算和大数据处理能力，并做好了拓展到其他智能领域的技术储备。
闻泰通讯获得了工信部颁布的“2014年（第二十八届）中国电子信息产业百强企业”、浙江省2014年“电子信息产业百家重点企业”等称号，并获得浙江省科学技术厅颁发的“高新技术企业证书”。
八、闻泰通讯主要会计数据及财务指标
闻泰通讯最近两年一期的简要合并财务报表及主要财务指标如下：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
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注：闻泰通讯2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
（二）利润表主要数据
单位：万元
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注：闻泰通讯2013年、2014年财务数据已经审计，2015年1-9月财务数据未经审计。
闻泰通讯2013年度和2014年度的净利润均小于归属于母公司的净利润，主要是因为控股子公司上海艾特维通信科技有限公司（以下简称“艾特维公司”，于2014年10月16日注销）少数股东分担亏损形成的。具体情况如下：
单位：万元
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注：2013年闻泰通讯合并净利润中还包括上海中通标通信技术有限公司少数股东损益4.44万元。
闻泰通讯2014年较2013年同比净利润增长超过30%，主要原因如下：
（1）2013年闻泰通讯产品处于由功能机向智能机转型时期，功能机竞争非常激烈，毛利较低，同时闻泰通讯投入大量的研发物力以及设备进行智能机产品的研制开发，在大量的人力物力投入下，在2013年下半年闻泰通讯转型成功。毛利较高的新产品在2013年下半年才开始投入研发并进行大规模的生产，因此2013年销售量较少，而在2014年销售量大幅增加，因此2014年毛利和盈利水平均有显著提升；
（2）闻泰通讯2013年出货量大的明星机型及知名客户相对较少，但是2014年加大了客户拓展力度，新增多家世界知名品牌客户，使得销售收入也较2013年有所增加。
（三）主要财务指标
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九、其他情况
（一）出资瑕疵或其他影响合法存续情况
闻泰通讯的历次出资均已按时缴足，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）闻泰通讯及其子公司取得的与生产经营相关的主要资质证照
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（四）其它
根据北京市东城区国家税务局第一税务所于2014年11月13日出具的东一国简罚[2014]1414号《北京市东城区国家税务局第一税务所税务行政处罚决定书(简易)》，闻泰通讯北京分公司因未按规定的期限办理纳税申报手续，而被该局处以罚款600元。闻泰通讯北京分公司在前述行为发生后及时采取了应的整改措施并及时缴纳罚款，前述行为未给相关方造成重大损失，也未造成不良社会影响。闻泰通讯北京分公司与2015年4月启动注销程序，截至本报告书签署日，闻泰通讯北京分公司已注销完毕。
第五节 标的资产的预估作价及定价公允性
截至本预案签署之日，本次交易中涉及的审计、评估工作尚未完成。
本次资产置换交易中，拟置出资产以2015年09月30日为预估基准日，账面净资产（初步审计）为65,683.12万元，预估值为74,313.75元，预估增值8,630.64万元，增值率为13.14%；拟置入资产根据银信评估出具的“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》，以2015年03月31日为评估基准日，闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元，本次交易拟置入的闻天下持有的前次交易后剩余20.77%闻泰通讯股权对应价值为74,356.61万元。
上市公司拟购买Wingtech Limited与CHL持有的闻泰通讯28.23%以“银信评报字（2015）沪第0488号”《评估报告》为基础，拟定评估值为101,069.91万元。
本预案中本次拟置出资产尚未经审计和评估，经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估、审核结果存在一定差异，特提请投资者注意。本次交易拟置出资产具体评估值最终将由具有证券从业资格的资产评估机构评估。
一、资产置换之拟置出资产评估情况
（一）资产置换之置出资产预估值
本次重大资产置换交易置出资产为中茵股份持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权整体预估值为74,313.75万元。
根据预评估结果，标的资产的预估值情况如下：
单位：万元
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依据本次资产置换交易标的评估结果，并经交易各方初步商定，连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权和徐州中茵3.8%股权的整体置出价格为74,356.61万元。
（二）本次预估方法的说明
1、股权类标的资产估值方法
（1）评估方法介绍
根据《资产评估准则—企业价值》规定，企业价值评估，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。
①资产基础法评估：企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
②收益法评估：企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
③市场法评估：企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
（2）评估方法选择及理由
①房地产开发的项目公司
房地产开发的项目公司包括江苏中茵置业有限公司、徐州中茵置业有限公司、连云港中茵房地产有限公司、昆山泰莱建屋有限公司、苏州皇冠置业有限公司。
上述房地产开发的项目公司可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行了整体评估。
在以资产基础法进行整体评估过程中，根据被评估单位各单项资产的实际使用状况和未来期间的收益情况以及评估能够取得资料的情况，分别采用了适当的方法进行评估，其中：
存货—产成品，采用市场法进行评估；
存货—在产品—在建项目），采用动态假设开发法进行评估；
存货—在产品—待开发的土地（尚未有详细的开发计划和工程预算），采用市场法和基准地价法进行评估；
投资性房地产，采用市场法进行评估；
固定资产—房地产，采用市场法、重置成本法进行评估。
②酒店管理公司和物业公司
昆山中茵世贸广场酒店有限公司属于酒店管理公司，主要是对江苏中茵置业有限公司的“固定资产—酒店”进行经营管理。
江苏中茵商业管理有限公司是物业公司，该公司主要是对江苏中茵置业有限公司和昆山泰莱建屋有限公司开发的物业进行经营管理。
上述两家公司主要经营性资产是设备，历史期间均处于亏损状态。
被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估采用资产基础法进行了整体评估。
在以资产基础法进行整体评估过程中，根据评估资产的实际使用状况、评估能够取得资料的情况，对主要经营性资产—固定资产—设备采用重置成本法进行评估。
2、评估方法的重要假设
评估师在资产基础法下的主要评估假设有：
a.假设国家宏观经济形势、与房地产行业相关的调控政策、信贷政策、税赋政策等无重大不利变化。
b.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据委估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
c.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
d.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
e.企业持续经营假设：被评估单位为项目公司且没有出租型物业，假设有限年期持续经营；被评估单位为项目公司且经营出租型物业、酒店经营公司、物业管理公司，假设能够按照经营规划实现预期目标、永续持续经营。
f.假设被评估单位正在开发建设的项目能够按照经营计划开发完成，实现预期销售，建设成本能够按照投资计划完成，产品预计销售与销售方案基本一致。
g.假设被评估单位正在销售的产品，能够按照经营计划实现销售。
h.被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式和决策程序上与现时保持一致。
i.资产合法假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件权属合法，清晰无暇疵；委估资产运作方式、程序符合国家、地方有关法律、法规。
j.被评估单位于评估基准日已签订的经营合同均能有效执行，不会发生重大不利变化。
k.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成被评估单位生产经营活动重大不利影响。
3、本次评估预估值
拟置出资产对应净资产价值在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为74,313.75万元，置出资产权益评估价值较账面价值评估增值8,630.64万元，增值率为13.14%。
本次评估增值的主要原因为拟置出资产江苏中茵评估增值，江苏中茵评估增值的原因是江苏中茵投资型房产和固定资产规模较大，其中，投资性房地产本次评估中按照公允价值计量，账面价值为江苏中茵根据2014年12月31日市场价值进行调整后确定的，本次评估基准日为2015年9月30日，市场价值较2014年12月31日略有增值。
（三）预估结论与增值情况及原因
1、连云港中茵
（1）各项主要资产和负债的预估结果
本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，连云港中茵股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为17,427.82万元，净资产评估价值较账面价值评估增值1,846.75万元，增值率为11.85%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1）存货-开发产品：账面值3,096.77万元，评估值3,975.46万元，增值额878.69万元，增值率28.37%，主要原因是：
连云港中茵开发产品主要是住宅、商铺、储藏室、公寓、车库等，其项目早已开发完成，剩余均为尾盘，由于其当时取得的土地成本和建设成本较低，而现行市场价格较高，故造成评估增值。
2）投资性房地产：账面值8,668.17万元，评估值8,993.68万元，增值额325.51万元，增值率3.76%%，主要原因是：
被评估单位投资性房地产按照公允价值计量，账面价值为被评估单位根据2014年12月31日市场价值进行调整后确定的，本次评估基准日为2015年9月30日，市场价值较2014年12月31日略有增值。
3）固定资产—房屋建筑物：账面值1,843.65万元，评估值2,205.85万元，增值额362.20万元，增值率19.65%，主要原因是：
①委估房屋建筑物的账面值主要是由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，是按照实际的开发建设过程中的发生额计入的，未包括相应的房地产开发利润。而评估值中包含了该项资产所带来的利润；
②该项资产建成于2011年，当时的土地成本、人工成本等项目均低于评估基准日的相应成本，这也是增值的一个原因；
③房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，造成评估成新率与会计折旧率不同，亦造成评估增值；
④物业的维护保养较好，也是物业增值的一个原因。
4）应收款项：其他应收款账面值5,616.14万元，评估值5,896.50万元，增值额280.36万元，增值率4.99%，主要原因是对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。
2、昆山泰莱
（1）各项主要资产和负债的预估结果
本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，昆山泰莱股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为11,761.80万元，净资产评估价值较账面价值评估增值1,358.43万元，增值率为13.06%。评估结论见下表：资产评估结果汇总表
单位：万元
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（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1）存货-开发产品：账面值10,226.71万元，评估值10,872.59万元，增值额645.88万元，增值率6.32%，主要原因是：
存货-开发产品为昆山泰莱剩余未销售的三个房地产开发项目，主要是住宅、商铺、公寓、车位，三个项目的早已开发完成多年，剩余的都是尾盘，其账面成本不高，部分产品市场售价较区域内同类产品低，共同造成评估增值。
2）应收款项：其他应收账面值13,685.01万元，评估值14,397.56万元，增值额712.55万元，增值率5.21%，主要原因是对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。
3、昆山酒店
（1）各项主要资产和负债的预估结果
本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，昆山酒店股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为-8,036.15万元，净资产评估价值较账面价值评估增值551.22万元，增值率为6.42%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
应收账款账面价值196.62万元，评估值198.71万元，增值额2.09万元，增值率1.06%；其他应收款账面值9,459.99万元，评估值9,951.31万元，增值额491.32万元，增值率5.19%，主要原因对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。
4、中茵商管
（1）各项主要资产和负债的预估结果
本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，中茵商管股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为360.44万元，净资产评估价值较账面价值评估增值591.13万元，增值率为256.24%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
应收款项：其他应收款账面值11,256.26万元，评估值11,847.39万元，增值额591.13万元，增值率5.25%，主要原因是对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。
5、江苏中茵
（1）各项主要资产和负债的预估结果
本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，江苏中茵股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为50,643.07万元，净资产评估价值较账面价值评估增值5,609.25万元，增值率为12.46%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1）存货-开发产品：账面值10,763.74万元，评估值11,379.23万元，增值额615.49万元，增值率5.72%，主要原因是：
存货-开发产品为江苏中茵剩余未销售的三个房地产开发项目，主要是写字楼、商铺、自行车库，三个项目的早已开发完成多年，剩余的都是尾盘，其账面成本不高，部分产品市场售价较区域内同类产品略低，共同造成评估增值。
2）投资性房地产：账面值65,259.90万元，评估值66,887.88万元，增值额1,627.98万元，增值率2.49%，主要原因是：
被评估单位投资性房地产按照公允价值计量，账面价值为被评估单位根据2014年12月31日市场价值进行调整后确定的，本次评估基准日为2015年9月30日，市场价值较2014年12月31日略有增值。
3）固定资产—房屋建筑物—酒店：账面值28,299.88万元，评估值30,411.32万元，增值额2,111.44万元，增值率7.46%，主要原因是：
①委估房屋建筑物的账面值主要是由土地的地价、建造成本和分摊费用、配套设施费、财务费用和管理费用等项目组成，是按照实际的开发建设过程中的发生额计入的，未包括相应的房地产开发利润。而评估值中包含了该项资产所带来的利润；
②房屋建筑物的耐用年限比企业采用的会计折旧年限长，造成评估成新率与会计折旧率不同，亦造成评估增值；
③物业的维护保养的比较好，这也是物业增值的一个原因。
4）长期股权投资:账面价值10,000.00万元,评估值11,254.34万元,增值额1,254.34万元,增值率12.54%,主要原因是:
江苏中茵置业对徐州中茵置业的长期股权投资采用成本法核算，而本次将江苏中茵置业对徐州中茵置业的投资按徐州中茵置业的净资产评估值乘以持股比例计算，造成评估增值。
6、苏州皇冠
（1）各项主要资产和负债的预估结果
本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，苏州皇冠股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为7,702.13万元，净资产评估价值较账面价值评估增值-577.62万元，增值率为-6.98。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1）存货-开发产品：账面值1,675.70万元，评估值0.00万元，增值额-1,675.70万元，增值率-100.00 %，主要原因是存货-开发产品-星墅湾（一期）项目与开发成本-在建项目-星墅湾（二期）整体评估，评估值在开发成本-在建项目-星墅湾（二期）中，在开发产品-星墅湾（一期）中评估为零。
2）存货-开发成本—在建项目：账面值29,728.03万元，评估值30,248.27万元，增值额520.24万元，增值率1.75%，主要原因是：开发成本-在建项目-星墅湾（二期）与存货-开发产品-星墅湾（一期）项目整体评估，评估值包含开发产品-星墅湾（一期）项目评估值，同时由于星墅湾二期项目所剩产品均为大户型产品，产品售价相对一期产品中小户型较低。两种因素共同造成评估略有增值。
3）应收款项：其他应收款账面值11,487.71万元，评估值12,065.55万元，增值额577.84万元，增值率5.03 %，主要原因是对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。
7、徐州中茵
（1）各项主要资产和负债的预估结果
本次评估采用资产基础法进行评估，于评估基准日，徐州中茵股东全部权益在持续经营、缺少流通等的假设前提下的市场价值为115,466.03万元，净资产评估价值较账面价值评估增值9,180.90万元，增值率为8.64%。评估结论见下表：
资产评估结果汇总表
单位：万元
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（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1）存货-开发产品：账面值56,842.93万元，评估值22,124.25万元，增值额-34,718.68万元，增值率-61.08%，主要原因是：
徐州中茵开发产品为龙湖国际和中茵广场一期项目。
龙湖国际项目主要产品别墅、住宅、商铺、储藏室，该项目早已开发完成，剩余产品均为尾盘，其账面成本较低，而同区域同类产品的市场价格较高，故造成评估增值；中茵广场一期项目与开发成本-在建项目中-广场酒店项目一起评估，评估值在开发成本-在建项目-广场酒店项目中，在开发产品中将中茵广场一期项目评估为零，故造成评估减值。两者共同影响，最终评估减值。
2）存货-开发成本—在建项目：账面值89,495.11万元，评估值114,297.88万元，增值额24,802.77万元，增值率27.71%，主要原因是：
中茵广场酒店与中茵广场一期项目一起评估，中茵广场酒店的评估价值包含在中茵广场一期项目的评估值，造成评估增值；同时南郊中茵城项目由于其账面成本中包含需要无偿提供给第三方的土地，造成评估减值。受两种因素影响，造成评估增值。
3）存货-开发成本—土地：账面值17,176.11万元，评估值33,814.05万元，增值额16,637.94万元，增值率96.87%，主要原因是：
中茵广场二期土地于2007年取得，土地取得时委估资产所在区域经济不发达、配套不完善。至评估基准日，委估资产所在区域经济有了较大的增长，商业用地的需求增加，所在区域的配套设施逐渐完善。土地的取得时价格为1,200.00元/平方米左右，而评估基准日时该区域基准地价为3,000.00元/平方米，地价上涨是评估增值的重要原因。
4）应收款项：其他应收款账面值48,566.79万元，评估值51,025.65万元，增值额2,458.86万元，增值率5.06%，主要原因是对于应收款项中与关联方的往来款项的采用个别分析认定，将其坏账准备评估为零，造成评估增值。
（四）置出资产估值比较
本次资产置换交易拟置出资产初步确定的交易价格为74,356.61万元，而拟置出资产2015年1-9月实现归属于母公司所有者净利润为-6,140.06万元，截至2015年9月30日拟置出资产归属于母公司所有者净资产为65,683.12万元。
2014年至今，国内上市公司房地产出售可比交易情况如下：
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综合考虑资产盈利能力、交易价格、评估增值率（市净率）、市盈率、出售股权比例等因素，通过与同行业上市公司估值情况、近期上市公司的房地产标的交易可比案例（重大资产出售）之间的比较，资产基础法下由评估机构所出具预估值及预评估增值率具有合理性。
二、资产置入与购买资产评估情况
由于本次交易与前次交易（中茵股份发行股份购买闻泰通讯51%股权）时间间隔较短，前次资产评估报告仍在有效期内，且自前次评估基准日2015年3月31日至本报告书出具之日，闻泰通讯行业经营环境、实际盈利状况与前次交易评估报告依赖之预测较为符合。综上，本次资产置换交易中置入资产作价与前次交易基础一致，即闻泰通讯整体估值358,013.29万元，其中闻天下前次交易后剩余的20.77%股权对应估值为74,356.61万元。经双方友好协商同意以收益法评估值作为本次交易作价依据，本次资产置换拟收购闻泰通讯20.77%股权交易价格为74,356万元。
（一）评估概况
本次交易以2015年3月31日为评估基准日，银信评估对闻泰通讯的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据银信评报字（2015）沪第0488号《评估报告》，截至2015年3月31日，闻泰通讯母公司报表净资产账面价值为49,886.37万元，全部股东权益价值采用收益法的评估值为358,013.29万元，评估增值308,126.92万元，增值率617.66%。
（二）评估结果的差异分析及结果的选取
在评估基准日2015年3月31日，闻泰通讯账面净资产49,886.37万元，采用收益法评估后闻泰通讯股东全部权益价值为358,013.29万元，评估增值308,126.92万元，增值率617.66%。采用资产基础法评估后的总资产价值229,077.38万元，总负债130,989.58万元，净资产为98,087.80万元，净资产评估增值48,201.43万元，增值率96.62%。资产基础法评估结果为98,087.80万元，收益法评估结果为358,013.29万元，两种方法差异259,925.49万元。
收益法高于资产基础法的评估结果，差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同：
（1）资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，其主要是从成本构建的角度，基于企业的资产负债表进行的，反映的是企业现有资产的重置价值；其无法体现标的资产在政府的支持、经营及人才管理模式上的优势，故其估值不能反映标的资产的真正价值。
（2）收益法是以判断整体企业的获利能力为核心，比较客观地反映企业价值和股东权益价值。它认为企业价值是一个有机的结合体，企业除单项资产能够产生价值以外，还包括商誉、稳定的客户资源、稳定的供应商体系、强大的研发创新能力及科学的生产经营管理水平等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
按收益法计算本次标的资产的评估结果较其净资产账面值增值较高，主要原因在于行业预期发展良好以及企业自身核心竞争力较强等多方面有利因素的影响。闻泰通讯在硬件组装、软件开发、经营模式、增值服务、客户及质量等方面的优势使得其在未来将保持较快的发展速度，及持续走强的收益能力。
评估机构通过对闻泰通讯财务状况的调查、历史经营业绩分析以及未来的发展规划，依据资产评估准则的规定，并结合本次评估对象和评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，收益法能更全面、合理地反映闻泰通讯的股东全部权益价值。
综上，本次评估选定收益法评估结果作为最终的评估结论，即闻泰通讯评估基准日股东全部权益价值为358,013.29万元。
第六节 管理层讨论和分析
（下转B30版）