（上接B29版）
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
目前，公司主要经营房地产开发业务，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；根据公司的发展战略，公司将退出房地产业务和其他业务的经营，拟转型进入智能移动通讯终端研发与制造领域。
本次交易是公司实现业务转型的重要途径，公司拟通过本次资产置换交易与资产购买及后续房产业务出售，最终实现房产业务子公司的全部处置，并实现对闻泰通讯的100%持股。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，公司盈利能力情况如下表所示：
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报告期内公司净利率水平下降幅度较大，主要因为与公司经营相关的管理费用、销售费用和财务费用等固定支出金额较大，在房地产业务收入大幅下降的情况下导致公司净利率下降较多。 通过本次交易，公司将逐步收缩房地产业务，集中资源和优势发展通讯设备业务，加强经营管理、积极拓展市场，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
三、本次交易对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司同业竞争情况
本次交易前，公司的第一大股东为中茵集团，实际控制人为高建荣先生。 中茵集团的经营范围为：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中茵集团下属投资公司有：
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（二）本次交易完成后上市公司同业竞争情况
本次交易不涉及发行股份，故交易完成后公司的股权结构及实际控制人未发生变化。本次交易完成后，上市公司在未来期间将陆续完成剩余房产子公司股权的出售，并转型进入通讯设备制造领域，在完成现有房产开发项目的销售后公司亦将不再为房产业务投入资源。
公司目前在房产领域与现有控股股东中茵集团及实际控制人高建荣之间不存在同业竞争情形。根据公司控股股东中茵集团2007年在重大资产重组中所做的承诺，“中茵集团未来不会以控股、参股、联营等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在江苏省境内从事房地产开发业务。未来在江苏省境内的房地产开发项目将以天华股份（中茵股份）及其控股子公司为主体进行”。
本次交易中，闻天下作为公司房产业务的买方，并无经营房产业务的历史记录。本次交易实施完毕后，其通过本次交易持有的房产业务在未来将通过转售中茵集团或者第三方的形式收回投资。公司目前在房产领域与现有控股股东中茵集团及实际控制人高建荣之间不存在同业竞争情形，未来上市公司将主要转型进入智能通讯设备制造领域，并退出在房产领域的投资和开发，在完成全部房产资产出售安排后，中茵股份与中茵集团预计不会形成房产业务的同业竞争。
四、本次交易对上市公司关联交易的影响
（一）交易标的的关联交易情况
1、置出资产与上市公司关联应收应付款项
截止2015年9月30日，本次资产置换交易拟置出资产与公司及其他子公司之间的关联往来款项如下：
（1）中茵股份下属子公司对置出资产应收款项
金额：万元
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注：本次交易完成后，徐州中茵仍为上市公司控股子公司。
（2）中茵股份下属子公司对置出资产应付款项
金额：万元
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本次资产置换交易完成以后，上市公司及其子公司应收置出资产下原子公司款项金额为15,482.17万元，应付置出资产下原子公司款项金额为39,992.76万元。
2015年9月之后，江苏中茵先后将淮安中茵100%股权和西藏矿业1%股权分别以5,000万元和100万元转让给上市公司，公司模拟计算将新增5,100万元应付关联款项。
综上，本次交易完成以后不会形成置出资产对上市公司和其子公司的资金净占用现象。
2、置出资产与上市公司关联担保情况
截至2015年9月30日，本次交易中资产置换交易下拟置出房产子公司与上市公司的备考关联担保情况如下：
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注1：公司于2015年1月29日与长安国际信托股份有限公司签订编号为信集黄石15060014的《长安信托-黄石中茵酒店装修集合资金信托计划一信托贷款合同》，取得信托贷款为人民币9,000万元，其中1,500万元的借款期限为15个月，7,500万元的借款期限为12个月，该项贷款设定的抵押担保情况为：以连云港中茵房地产有限公司连国用（2012出）第HZ000305、第HZ000306号土地使用权为抵押物进行抵押担保，连房权证海字第H00130622、第H00130625号房产权为抵押物进行抵押担保；高建荣、冯飞飞提供连带责任保证担保。
注2：公司控股子公司昆山中茵世贸广场酒店公司以昆房产证玉山字第101211434号作为抵押物；由自然人高建荣，冯飞飞以及中茵股份有限公司提供担保，向中国民生银行苏州分行取得长期借款，该贷款合同本金为35,000万元。公司于2014年获得贷款本金人民币20,000万元，截止2015年9月30日，公司共取得本金20,000万元，截止2015年9月30日，公司贷款余额为人民币20,000万元，最后一期还款日期为2022年12月9日，截止2015年9月30日，抵押物账面价值为28,297.94万元。
本次交易中，闻天下与中茵集团承诺，将在本次资产置换交易实施前，配合公司完成昆山酒店贷款担保解除事宜。
注3：公司控股子公司江苏中茵置业有限公司全资子公司淮安中茵置业有限公司以淮A国用（2009出）字第4343号土地及翰林花园二期在建工程为抵押物，由江苏中茵置业有限公司提供连带责任担保，向中国银行股份有限公司淮安开发区支行取得长期贷款，贷款合同本金人民币11,000万元。截止2015年9月30日已取得贷款本金人民币10,000万元，累计已归还本金5,674万元，截止2015年9月30日，公司贷款余额为4,326万元，最后一期贷款还款日期为2015年12月31日，截止2015年9月30日，抵押物账面价值为20,642.35万元。
3、置出资产其他关联交易
（1）公司控股子公司徐州中茵2011年与苏州中茵集团有限公司控股子公司苏州新苏皇冠物业管理有限公司以当地物业管理费标准，签订空置房物业管理合同，2015年1-9月共发生空置房物业管理费及保安保洁费等人民币467,754.90元。
（2）公司控股子公司昆山泰莱建屋有限公司2013年与苏州中茵集团有限公司控股子公司苏州新苏皇冠物业管理有限公司以当地物业管理费标准，签订空置房物业管理合同，2015年1-9月共发生空置房物业管理费人民币34,848.00元。
（二）本次交易构成关联交易
本次资产置换交易对方闻天下通过前次交易成为公司重要股东，持有公司前次交易完成后24.16%股份。根据上海证券交易所上市规则第10.1.6规定，“具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人：（一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第10.1.3条（持有上市公司5%以上股份）或者第10.1.5条规定的情形之一；”闻天下构成公司关联方，公司与闻天下之间的资产置换交易属于关联交易。
（三）本次交易对上市公司关联交易的影响
通过本次资产置换交易，中茵股份拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。
本次交易完成以后，拟置出资产下原房产子公司与上市司及其子公司之间会形成关联应收应付款项。本次交易对方闻天下承诺，本次资产置换完成以后，在完成现有关联应收款项和应付款项的结算后，将保证置出资产与上市公司及上市公司下属子公司之间不再发生新的关联交易和资金往来。
本次交易完成后，公司仍将严格按照相关法律法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》、《防范控股股东及其他关联方占用公司资金制度》等规章制度，规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，确保关联交易决策与程序合法合规，交易价格公允，并按照上市公司信息披露要求履行信息披露义务。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。 本次交易完成后，中茵集团仍为中茵股份的控股股东，高建荣先生仍为中茵股份实际控制人。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的要求，加强公司治理，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合中国证监会、上海证券交易所等发布的法律法规和规范性文件的要求。
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
1、股东与股东大会
公司已严格按照中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》及《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证每位股东能够充分行使表决权。
本次交易完成后，公司将继续严格按照相关规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，充分运用现代信息技术和手段，进一步扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。
2、控股股东与实际控制人
为防止控股股东、实际控制人利用其控股地位干预公司决策和正常的生产经营活动，维护广大中小股东的合法权益，公司《公司章程》规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本次交易完成后，公司将继续积极督促公司控股股东、实际控制人切实履行对公司及其他股东的诚信义务，以维护广大中小股东的合法权益。
3、董事与董事会
公司董事会人数为5人，其中独立董事3人。公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及本公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，且公司各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护公司和股东利益。董事会下设的专门委员会，各尽其责。独立董事能够独立、公正的履行职责。
本次交易完成后，公司将进一步完善董事会相关制度，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，促进公司良性发展，切实维护公司整体利益和中小股东利益。
4、监事与监事会
公司监事会由3人组成，其中职工代表监事1名。公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及公司财务的监督与监察职责。 本次交易完成后，公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司以及全体股东的合法权益。
5、信息披露及公司透明度
公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
本次交易完成后，公司将进一步完善信息披露工作，以维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证所有股东有平等获得相关信息的机会。
6、利益相关者及企业社会责任
公司能充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡。本次交易完成后，公司将积极履行公司应承担的社会责任，继续推动公司持续、健康的发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在资产、人员、财务、机构和业务等方面与公司股东相互独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备面向市场自主经营的能力。
1、资产独立性
目前，公司资产独立、产权明晰。本次重组的标的资产产权清晰、完整，不存在质押、担保、查封、冻结、托管或其他权利受限制的情形。
2、人员独立性
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生；公司总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的劳动、人事及工资管理与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分离；公司单独设立财务部门，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司与本次交易中的拟置出房产子公司将按照“人随资产走”的原则，实现上市公司与置出房产子公司之间的人员独立。
3、财务独立性
公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，按国家有关规定建立了独立、规范的会计核算体系和财务管理制度。公司独立进行财务决策，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用本公司资金或干预本公司资金使用的情况。公司在银行单独开立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与股东单位混合纳税的情况。
4、机构独立性
公司按照《公司法》及其他相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，制订了相应的议事规则，明确了各自的职权范围。公司根据生产经营的需要设置了完整的内部组织机构，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。公司各部门均按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形，与股东不存在隶属关系。
5、业务独立性
公司与闻泰通讯在业务上均独立于本公司控股股东、实际控制人和其他关联方；公司与闻泰通讯均具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权，拥有生产经营所必需的、独立的、完整的采购、生产、销售、管理系统；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业竞争或者显失公平的关联交易，标的公司与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本次交易完成后，公司将继续保持资产、人员、财务、机构、业务的独立性，保持公司独立于控股股东、实际控制人及其关联企业。
七、本次交易对上市公司负债的影响
截至2014年12月31日，公司合并口径的资产负债率为48.35%。从整体来看，房地产行业属于重资产行业，普遍资产负债率水平较高。公司处于行业平均水平，负债结构相对合理。
八、本次交易对公司未来业务的影响
目前，公司主要经营房地产开发业务，受政策及市场环境变化等因素影响，房地产业务的盈利能力持续降低；根据公司的发展战略，公司将退出房地产业务和其他业务的经营，拟转型进入智能移动通讯终端研发与制造领域。
本次交易是公司实现业务转型的重要途径，公司拟通过本次资产置换交易、股权购买以及远期的房产业务出售，最终实现房产业务子公司的全部处置，并实现对闻泰通讯的100%持股。
第七节 风险因素
一、本次交易审批风险
本次交易尚需获得的授权、批准或核准包括但不限于：
第一，本次资产交换拟置出资产的审计、评估等工作完成后，公司需再次召开董事会审议批准本次交易的正式方案；
第二，公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次交易。
以上本次交易尚需获得的批准或核准存在不确定性，就上述事项取得批准或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在审批风险。
二、置入资产估值风险
本次重组收购的闻泰通讯49%股权，本次交易采用收益法对标的资产进行评估，根据银信评估的评估结果，截至评估基准日2015年03月31日，闻泰通讯100%股权的评估值为358,013.29万元（增值308,126.92万元，增值率为617.66%）。根据评估结果，经交易各方协商，本次交易中闻泰通讯49%股权的交易作价为175,426.50万元。
本次标的资产的估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于闻泰通讯具有较好的持续盈利能力、未来业绩增速较高而得出的结果。由于评估过程的各种假设存在不确定性，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得闻泰通讯未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。
三、交易对价补偿风险
本次交易中，主要交易对方闻天下在前次交易中承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21,000万元、32,000万元和45,000万元（以下简称“净利润承诺数”)。如果闻泰通讯在2015年、2016年、2017年三年期内（以下简称“补偿测算期间”）的任一年度的截至当期期末累计实现的实际净利润数低于累计净利润承诺数，闻天下应以现金方式向上市公司补足差额部分，并由补偿义务人于上市公司相应年度报告公告之日起10个工作日内将盈利差额支付至上市公司指定的银行账户。
本次交易中，公司收购闻天下、Wingtech Limited与CHL持有的闻泰通讯合计49%股权交易中，交易各方认为前次交易中交易对方闻天下已就闻泰通讯未来实现利润作出承诺和补偿安排，未再就本次少数股权收购作利润补偿安排。
如果未来闻泰通讯利润不能实现预测利润，则本次交易支付对价存在补偿不足的风险。
四、业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务中在房产业务将逐步减少，乃至最终全面退出，通讯设备制造业务在公司整体资产结构、业务收入方面地位和比重将逐步提升。本次交易将使上市公司的业务进一步多元化，由于各业务分属不同的行业，拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性。若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足各项业务的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公司的整体业绩水平。
五、闻泰通讯整合风险
本次交易完成后，闻泰通讯将成为中茵股份的全资子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与闻泰通讯需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。上市公司和闻泰通讯之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对闻泰通讯的经营产生不利影响，从而对公司及股东利益造成一定的影响。
六、本次交易被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。 本次交易存在上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险。
七、财务数据使用及资产估值风险
截至本预案签署日，相关资产的审计、评估等审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及相关资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，存在与目前披露数据出现差异的风险。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书）中予以披露。
八、股票价格波动风险
股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
九、其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第八节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《准则第26号》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行关于本次交易的决策程序
公司独立董事已就公司本次预案出具了独立董事意见。本次交易的正式方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害公司股东的利益。
（三）聘请专业机构
公司已聘请国金证券股份有限公司作为本次重大资产重组的独立财务顾问，上海市通力律师事务所所作为本次交易的法律顾问，就本次交易出具专业性意见。与本次交易相关的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书等文件将不迟于股东大会召开通知公告时公告。 同时，公司还聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信国际资产评估（北京）有限责任公司和天健资产评估（北京）有限责任公司作为本次交易的审计机构和资产评估机构。
（四）其他保护投资者权益的措施
公司将在相关信息披露以后提供电话、电子邮件和信件等方式，为了解、参考投资者对本次交易的意见提供方便，从而确保投资者对公司重大事项的建议权。
本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对本次交易中涉及的资产进行审计和评估，相关工作尚在进行中；本次交易尚需获得本公司股东大会审议通过，届时公司将聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见。
二、关于过渡期损益安排的说明
过渡期间损益由资产受让方享受或承担，系因置出资产以2015年9月30日为基准日进行评估，评估结果已反映置出资产的未来价值，且交易双方系以评估基准日的资产评估价值为定价依据确定本次交易的转让价格；此外，由受让方或其指定第三方承担评估基准日后的标的公司损益由双方协商确定，符合交易惯例。
综上所述，该过渡期损益条款的设臵，由交易双方在平等基础上协商确定，不存在故意损害上市公司及股东利益情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易前，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变化。公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
2015年4月，公司公告《发行股份购买资产预案》，中茵股份拟向闻天下发行股份收购其持有的闻泰通讯51%股权，本次交易完成后，上市公司将持有闻泰通讯51%股权，闻泰通讯将成为上市公司控股子公司。
2015年10月，公司获取了证监会签发的《关于核准中茵股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号），同意公司收购闻泰通讯51%股权，该事项已进入资产过户阶段。
除上述情况外，上市公司最近12个月内未发生重大资产购买、出售、置换等资产交易情况。
五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明
根据《准则第26号》和《重组业务指引》等有关规定，上市公司组织与本次交易相关的机构和人员对公司股票停牌前6个月至重组报告书披露之前一日止买卖公司股票的情况进行了自查。
自查人员范围包括：上市公司及其董事、监事和高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要管理人员），交易标的及其董事、监事和高级管理人员，相关专业服务机构及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
（一）中茵股份股票停牌前6个月内的股票买卖自查具体情况
1、 相关人员买卖中茵股份股票情况
根据2015年【11】月【20】日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询结果，中茵股份停牌前6个月相关人员买卖中茵股份股票情况如下：
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2、 除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存买卖公司股票的行为。
除上述情况外，其他自查方在本次交易停牌前六个月内均不存在买卖公司股票的行为。
（二）相关人员关于中茵股份股票停牌前6个月内买卖中茵股份股票的说明
由于2015年股票市场的非理性波动，基于对中茵股份未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进中茵股份持续、稳定、健康发展和维护中茵股份全体股东的利益，中茵股份董事、副总裁、财务总监李时英女士，监事长茅树捷先生，监事陈建先生，董事会秘书、副总裁吴年有先生为维护公司股价稳定，根据相关要求买入公司股票。
（三）股票连续停牌前股价波动情况
公司股票交易2015年7月28、29、30日连续三个交易日内日收盘价格跌幅偏离值累计超过20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动。公司股票自2015年7月31日起开始停牌并进行核查。
2015年8月6日，公司公告股票异常波动异常波动核查结果，并以筹划重大事项继续停牌。
2015年9月15日，公司因筹划资产处置构成重大资产重组，申请继续停牌。
本次资产重组事项公告停牌前20个交易日即为2015年6月19日至2015年7月30日。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中茵股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅如下：
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按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的中茵股份股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。
公司董事会认为，中茵股份股价在本次重大资产重组停牌前20个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素影响后累计涨幅超过20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
经公司自查，中茵股份停牌之日前六个月至本报告书公告日期间，本公司的控股股东、实际控制人及其直系亲属，本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，以及其他内幕信息知情人及其直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情况。自查结果请参见本报告书本节“五、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查及股票连续停牌前股价波动说明之（二）相关人员关于中茵股份股票停牌前6个月内买卖中茵股份股票的说明”。
根据本次自查结果，公司认为本次重大资产重组相关人员不存在利用内幕信息违规买卖公司股票的行为。
六、独立董事对于本次交易的独立意见
本公司独立董事发表意见如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，本次重大资产重组符合上市公司重大资产重组的各项条件。
2、本次重大资产重组的交易对方拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”）为公司重要关联方, 根据相关法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定, 本次重大资产重组涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。
3、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，符合国家法律法规的要求，预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
4、本次重大资产重组已聘请具有相关证券从业资格的评估机构对拟置换的资产进行评估或预评估。本次重大资产重组价格将以具有证券从业资格的评估机构对置出资产、置入资产截至评估基准日进行评估而出具的评估结论确定的评估值为依据协商确定，本次重大资产重组价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
5、本次重大资产重组的相关事项已经公司八届三十八次董事会会议审议通过, 本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和公司章程的规定。
6、本次重大资产重组尚需取得相关交易方董事会、股东(大)会审议通过以及有权外资主管部门、证券监管部门等必要的事前审批、核准或同意后方可实施。
7、同意公司签订《中茵股份有限公司与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司之资产置换协议》、《中茵股份有限公司与Wingtech Limited、Common Holdings Limited之股份收购协议》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
综上，公司独立董事认为，公司关于本次交易事项的审议程序符合相关法律法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情况，本次交易有利于提升公司的竞争力和增强公司的持续发展能力，同意公司实施本次交易。
七、独立财务顾问核查意见
受中茵股份委托，国金证券担任其本次重大资产重组的独立财务顾问。独立财务顾问核查意见具体如下： “本独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务指引》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》等相关资料的审慎核查后认为：
中茵股份本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的关于上市公司重大资产置换的基本条件；重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
本次交易标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；
本次交易的完成将有利于中茵股份推进业务转型，有利于中茵股份的长期持续发展，符合上市公司和全体股东的长远利益，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东、实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规及规范性文件的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；
鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，届时国金证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组交易方案出具独立财务顾问报告。”
第九节 声明与承诺
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未正式完成，除特别说明外，本预案中涉及的相关数据均未经审计、评估。经审计的财务数据、资产评估结果数据将在《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》中予以披露。公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签署：高建荣 徐庆华 李时英 刘凤委 邓子新
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体监事签署：茅树捷 陈建 韦荣良
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》的内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体高级管理人员签署：徐庆华 李时英 吴年有 曹勇
中茵股份有限公司
2015年11月30日