证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临2015-110

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  关于重大资产重组进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"）正在筹划重大事项，经本公司申请，本公司股票已于2015年3月17日起停牌。经与有关各方论证和协商，上述事项对本公司构成了重大资产重组，本公司已于2015年3月24日发布重大资产重组停牌公告。根据上海证券交易所的相关规定，本公司已于2015年3月31日、2015年4月7日、2015年4月14日、2015年4月21日、2015年4月28日、2015年5月5日、2015年5月12日、2015年5月19日、2015年5月23日、2015年5月26日、2015年6月2日、2015年6月9日、2015年6月16日、2015年6月24日、2015年6月30日、2015年7月7日、2015年7月14日、2015年7月21日、2015年7月28日、2015年8月4日、2015年8月11日、2015年8月18日、2015年8月25日、2015年9月1日、2015年9月8日、2015年9月15日、2015年9月22日、2015年9月29日、2015年10月13日、2015年10月20日、2015年10月27日、2015年11月3日、2015年11月10日、2015年11月17日、2015年11月24日发布编号为临2015-023号、临2015-024号、临2015-025号、临2015-027号、临2015-029号、临2015-031号、临2015-033号、临2015-038号、临2015-039号、临2015-040号、临2015-041号、临2015-046号、临2015-050号、临2015-054号、临2015-056号、临2015-057号、临2015-060号、临2015-065、临2015-067号、临2015-068号、临2015-072号、临2015-075号、临2015-079号、临2015-081号、临2015-082号、临2015-084号、临2015-088号、临2015-094号、临2015-095号、临2015-097号、临2015-100号、临2015-101号、临2015-102号、临2015-104号、临2015-108号重大资产重组进展公告。

  一、重组框架方案介绍

  （一）交易方式

  本次交易目前拟订的重组方案包括：1、首旅酒店拟通过旗下境外子公司以合并方式现金收购除由买方集团和/或其各自的关联人士或关联投资载体持有外的如家已发行的全部股份（“合并交易”）；2、首旅酒店拟向买方集团其他成员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行A股直接或间接收购其所持有的如家股权，并发行股份募集配套资金（“换股交易”）。

  （二）主要交易对方

  截止本公告出具之日，本次交易的主要交易对方可能包括：1、合并交易中，被合并方为如家；2、换股交易中，交易对方可能包括首旅集团、携程、沈南鹏、梁建章、孙坚及其各自的关联人士或关联投资载体组成的买方集团，最终换股对象正在确定过程中。

  （三）标的资产情况

  截止本公告出具之日，合并考虑合并交易与换股交易，本次交易的标的资产为如家约85%股权及Poly Victory Investments Limited 100%股权（主要资产为如家约15%股权）。如家为美国纳斯达克上市公司，股票代码为HMIN。如家以“成为全球酒店行业前三甲的酒店管理企业”为愿景，始终秉承“家”文化，致力于为对价格敏感的差旅人士和游客提供卫生、舒适、便捷的住宿服务。截至2015年6月末，如家在中国340多个城市共有近3,000家酒店投入运营，形成了国内规模最大的连锁酒店网络体系。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  1、2015年6月11日，公司召开董事会通过了向如家酒店集团（以下简称“如家”）发出非具约束力私有化提议函的议案，公司及关联方Poly Victory Investments Limited、携程网（Ctrip.com International, Ltd.）（以下简称“携程”）、如家联合创始人及董事会联合主席沈南鹏先生、如家联合创始人及携程董事会主席与首席执行官梁建章先生，及如家首席执行官与董事孙坚先生共同组成买方集团（以下简称“买方集团”），向如家提交非具约束力的私有化提议函（以下简称“提议函”），拟以每股美国存托股份（每股美国存托股份为两股普通股）32.81美元的价格收购买方集团持有股份以外的如家已发行全部股份。

  此外，在取得必要的中国监管机构批准的情况下，公司拟向买方集团其他成员和/或其各自的关联人士或关联投资载体发行A股直接或间接收购其所持有的如家股权，并发行股份募集配套资金。上述交易的最终交割将以获得全部必要的中国监管机构审批为条件。

  2、2015年8月14日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停牌的议案，2015年8月22日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》临2015-078号，本公司股票自2015年8月24日起继续停牌一个月。

  3、2015年9月15日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停牌的议案，2015年9月24日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（“临2015-090号”），本公司股票自2015年9月24日起继续停牌2个月。

  4、2015年9月17日，本公司收到上海证券交易所出具的《关于对北京首旅酒店（集团）股份有限公司重大资产重组停牌事项的问询函》（上证公函【2015】1689号），公司组织相关中介机构进行了回复，详见公司临2015-089号公告。

  5、2015年11月13日，本公司召开董事会通过了申请重大资产重组继续停牌的议案，2015年11月21日本公司披露了《关于重大资产重组继续停牌公告》（“临2015-107号”），本公司股票自2015年11月24日起继续停牌2个星期，即从2015年11月24日至2015年12月7日。

  自停牌以来截至目前，公司开展的具体事项列表披露如下：

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  三、未来工作安排

  2015年12月1日至2015年12月7日，公司及各中介机构将积极开展本次交易的后续工作，积极推动本次交易，继续停牌期间拟开展的工作包括但不限于继续与如家特委会就合并协议进行进一步谈判磋商并达成一致，与换股交易交易对方就换股协议相关细节进行完善并达成一致，与融资银行就出具融资承诺函事宜达成一致，公司及各中介机构将进一步完善本次重组相关披露材料，交易各方签署合并协议、换股协议等主要交易文件等。公司拟完成的具体事项列表披露如下：

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  公司正与如家董事会成立的特别委员会及其法律与财务顾问就本次私有化交易具体条款进行进一步的协商谈判；同时公司与换股交易对方仍就换股协议相关条款进行完善。此外，公司及各中介机构正对本次重大资产重组董事会公告文件进行完善，并与监管机构进行沟通和取得必要的审批。

  停牌期间，本公司将按照证券监管部门和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  特此公告。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2015年12月1日