终止发行股份购买资产事项投资者
说明会召开情况暨复牌提示性公告
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-124号
重庆市迪马实业股份有限公司关于
终止发行股份购买资产事项投资者
说明会召开情况暨复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年11月28日，公司发布了《关于终止发行股份购买资产事项召开投资者说明会的公告》：2015年11月30日上午10:30-11:30，公司通过 “上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会。公司董事长向志鹏先生，董事、副总裁兼财务负责人易琳女士、董事会秘书张爱明先生及中信建投证券代表赵军先生参加了本次投资者说明会。公司在本次说明会上与投资者就公司本次终止发行股份购买资产事宜进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注问题进行了回答。
一、 本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况如下：
1、问题：对于今天发布的非公开发行的主要交易方和发行股份购买股权或资产的标的物，能明确介绍一下么？
回复：公司结合自身发展战略规划和工业制造优势，决定实施非公开发行股票事项，募集资金投向为新型军用特种车辆生产建设项目、外骨骼机器人产业化项目，具体内容将与公司股票复牌公告一并披露，请投资者详见公告。
2、问题：请问一下你们购买的是什么资产？停了2次都没有成功？
回复：公司拟发行股份购买高新科技材料及技术行业股权或资产，由于部分债权债务及估值未能达成一致意见，故公司停止上述标的资产事宜。根据公司业务转型需要，考虑到非银行金融资产具有优质成长性，且与目前公司现有业务可以有效结合，公司自10月中旬决定发行股份购买资产的框架变更为收购非银行金融资产。通过积极努力，虽已通过协议或意向可取得标的资产约17%股权，但因标的资产股东数量众多，持股比例较为分散在规定的时限内难以达到发行股份购买资产有关法规规定的对标的资产股权的要求故决定终止。
3、 问题：此次定增终止是否会影响到公司的运营及其他业务的发展？
回复：本次公司终止非公开发行股份购买资产，不会对公司目前主营业务造成不利影响。公司在未来的经营和发展中，将会更加努力利用现有优势资源积极创造有利条件，拓展公司发展领域，寻找新的盈利增长点，促进公司战略转型，进一步提升公司盈利能力和综合竞争力。
4、 问题：什么时候复牌？
回复：公司待投资者说明会结束将于11月30日向上海证券交易所申请复牌，预计将于12月1日复牌。
5、问题：11月初公司以10亿元竞得南京建邺区一宗军用土地使用权，该地块计划将作什么用途？
回复：公司竞拍该地块拟作为商业、住宅开发。
6、 问题：目前军工板块业务进展如何？
回复：现有军工业务发展良好，公司拟推出非公发行事宜进一步做大做强军工业务板块。
7、 问题：公司下一步会在大金融领域拓展吗？
回复：面对复杂的经济形势，公司不断加快转型步伐，努力拓展金融服务、军品等新的业务模式，以地产业务基础，努力将公司打造成综合性金融服务商和一流的军品生产企业。
8、 问题：截至目前，公司全资子公司东原地产的销售情况是怎么样的？
回复：房地产行业整体面临去库存压力，但公司房地产积极进行战略布局调整，加大了对上海、南京、武汉等城市的项目获取，目前经营状况良好。
9、 问题：公司有增持计划吗?如有,比例是多少?
回复：公司控股股东已按披露的相关增持计划增持了部分股份，公司将按照证监会及交易所的要求完成增持计划并及时履行信息披露义务。
10、问题：通过积极努力，虽已通过协议或意向可取得标的资产约17%股权，但因标的资产股东数量众多，持股比例较为分散在规定的时限内难以达到发行股份购买资产有关法规规定的对标的资产股权的要求故决定终止，这个方案还会进行吗。
回复：公司11月28日披露《终止发行股份购买资产暨筹划非公开发行股票的公告》，公司已承诺未来6个月内不做重大资产重组。
由于说明会时间有限，公司对投资者提出的问题未能全部回复而深表遗憾，对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢。对于公司停牌期间对投资者产生的不便深表歉意，同时，也希望能得到广大投资者一如既往的支持和鼓励。
二、 股票复牌安排
根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》有关规定，本公司已召开投资者说明会并向上交所提出复牌申请。公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。经公司申请，公司股票自2015年12月1日发布投资者说明会公告之日起复牌交易。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司
2015年11月30日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-125号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届董事会
第三十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”、“公司”或“本公司”）董事会于2015年11月25日以电话、传真及网络通讯方式发出关于召开公司第五届董事会第三十九次会议的通知，并于2015年11月27日以现场加通讯方式在重庆市南岸区南城大道199号正联大厦公司会议室召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长向志鹏先生主持。会议经审议并形成如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行A股股票的条件，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合现行法律法规关于非公开发行A股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行A股股票的实质条件。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
二、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
（一）非公开发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（含发行费用）。本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。其中，基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，公司根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
上述发行对象与公司不存在关联关系。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。
在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。
若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
公司股票停牌已超过20个交易日，公司计划复牌后交易至少20个交易日后另行召开董事会确定本次非公开发行股票的定价基准日。本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。视市场情况和成功完成发行需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
最终发行价格将在本次发行获中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
如公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行底价将作相应调整。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元）（含发行费用），公司本次拟发行股票数量上限不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价。具体发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由股东大会授权董事会视市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司A股股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项的，本次发行股份数量区间将作相应调整。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（六）募集资金投向
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过200,000万元（含200,000万元），扣除发行费用后拟投向以下项目：
■
在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（七）本次发行股份的限售期
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，本次非公开发行特定对象认购的股份，自本次非公开发行结束之日（即本次发行股票上市之日）起十二个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的股东大会发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
上述尚需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议并通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
四、审议并通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
五、审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司截至2015年9月30日止的前次募集资金使用情况报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
六、审议并通过《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及公司内部有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放本次董事会所审议通过的非公开发行A股股票方案之募集资金。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
（一）授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据中国证监会核准情况以及市场情况确定具体发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期等具体事宜；
（二）监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会撤回本次非公开发行股票申请、终止本次非公开发行股票事宜或在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
（三）授权公司董事会根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（四）授权公司董事会办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；
（五）授权公司董事会在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的发行方案范围之内，确定发行对象及对各个发行对象发行的股份数量，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署认股协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
（六）授权公司董事会聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议及募集资金专户存储三方监管协议等；
（七）授权公司董事会在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市有关事宜；
（八）授权公司董事会在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》中注册资本、发行股份等相关条款进行调整并办理工商登记手续；
（九）授权公司董事会根据本次非公开发行最终募集资金金额情况，结合当时公司自身资金状况及项目情况等因素，在不改变拟投资项目的前提下，对拟投入单个或多个具体投资项目的募集资金金额进行调整；
（十）授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
（十一）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
八、审议并通过《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》
具体内容详见公司公告的《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
九、审议并通过《公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函的议案》
具体内容详见公司公告的公司控股股东、实际控制人和公司全体董事、监事、高级管理人员出具关于公司房地产业务合规开展的承诺函。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十、审议并通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》
具体内容详见公司公告的《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》临2015-127号。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十一、审议并通过《关于公司2015-2018年股东回报规划的议案》
具体内容详见公司公告的《公司2015-2018年股东回报规划》临2015-128号。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议表决。
十二、审议并通过《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会将根据相关事项的推进情况择机确定2015年第五次临时股东大会召开日期，并发出股东大会通知。
本议案7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
重庆市迪马实业股份有限公司董事会
二○一五年十一月二十七日
附件一：
重庆市迪马实业股份有限公司
独立董事关于公司非公开发行股票有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司本次关于非公开发行股票的相关议案及资料后，对公司第五届董事会第三十九次会议审议的非公开发行股票事项相关议案发表独立意见如下：
1、根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规的相关规定，经审查，公司符合非公开发行股票的资格和条件。
2、本次的发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。
3、本次发行股票的发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律、法规的规定。
4、本次发行的募集资金投向符合国家产业政策，符合未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
5、公司已制定了股东回报规划，规范和完善了利润分配政策，符合全体股东的利益。
6、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
综上，我们认为：公司本次非公开发行股票方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次非公开发行股票方案，并同意将本次非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事：
潘建华 乔 ■ 宋德亮
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一五年十一月二十七日
附件二：
重庆市迪马实业股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员关于房地产业务合规开展的
承诺函
重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（以下简称“专项自查报告”）中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
公司全体董事签名：
向志鹏 罗韶颖 易 琳
乔 ■ 杨永席 潘建华
宋德亮
公司全体监事签名：
崔卓敏 潘 川 彭文红
公司全体非董事高级管理人员签名：
郭世彤 张爱明
重庆市迪马实业股份有限公司
二○一五年十一月二十七日
重庆东银控股集团有限公司
关于重庆市迪马实业股份有限公司
房地产业务合规开展的承诺函
本公司（重庆东银控股集团有限公司）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的控股股东，作出以下承诺：
迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（以下简称“专项自查报告”）中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
重庆东银控股集团有限公司
二○一五年十一月二十七日
罗韶宇先生关于重庆市迪马实业股份有限公司
房地产业务合规开展的承诺函
本人（罗韶宇）作为重庆市迪马实业股份有限公司（以下简称“迪马股份”）的实际控制人，作出以下承诺：
迪马股份已在《重庆市迪马实业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》（以下简称“专项自查报告”）中对迪马股份及其控股子公司在2012年1月1日至专项自查报告出具日期间内的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如迪马股份及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给迪马股份及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
迪马股份实际控制人签名：罗韶宇
二○一五年十一月二十七日
证券代码：600565 证券简称：迪马股份 公告编号：临2015-126号
重庆市迪马实业股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（下转B45版）