证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-097

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于公司重大资产置换及发行股份

  购买资产并募集配套

  资金暨关联交易事项获得中国证监会

  核准批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年11月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准连云港黄海机械股份有限公司重大资产重组及向高俊芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2765号）文件，现将批复主要内容公告如下：

  你公司报送的《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）等有关规定，你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金的方案已经我会上市公司并购重组审核委员会审核通过，现批复如下：

  一、核准你公司本次重大资产重组及向高俊芳发行88,117,440股股份、向张洺豪发行73,431,200股股份、向张友奎发行3,289,717股股份、向韩晓霏发行587,449股股份、向李凤芝发行2,202,936股股份、向施国琴发行1,762,348股股份、向王力宁发行2,338,049股股份、向杨红发行12,336,441股份、向杨曼丽发行4,699,596股股份、向殷礼发行14,686,240股股份、向张宏发行293,724股股份、向张晶发行881,174股股份、向张敏发行6,021,358股股份、向周楠昕发行5,874,496股股份、向北京华筹投资管理中心（有限合伙）发行24,567,142股股份、向简兴投资管理咨询（上海）有限公司发行4,075,314股股份、向礼兴投资管理咨询（上海）有限公司发行4,075,314股股份、向上海沃源投资合伙企业（有限合伙）发行4,993,321股股份、向芜湖卓瑞创新投资管理中心（有限合伙）发行32,955,922股股份、向长春市祥升投资管理有限公司发行14,686,240股股份购买相关资产。

  二、核准你公司非公开发行不超过91,598,279股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、你公司本次重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

  四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

  公司董事会将根据上述批复的要求及股东大会的授权，办理本次重大资产重组的后续实施事宜，并及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  公司本次募集配套资金非公开发行股票的联系人及联系方式如下：

  1、发行人：连云港黄海机械股份有限公司

  联系人：王祥明，李莉

  联系电话：0518-85383039

  联系传真：0518-85383039

  2、独立财务顾问（主承销商）：兴业证券股份有限公司

  项目主办人：王光清，周丽涛

  联系人：夏斌斌，张晓舒

  联系电话：021-38565910，38565714

  联系传真：021-38565707

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司董事会

  2015年12月1日

  证券代码：002680 证券简称：黄海机械 公告编号：2015-098

  连云港黄海机械股份有限公司

  关于重大资产置换及发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易报告书修订的

  说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  连云港黄海机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年7月14日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了《连云港黄海机械股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（下称“报告书”或“重组报告书”）。现根据中国证券监督管理委员会的审核要求及披露事项的最新情况，对报告书进行了相应补充、修订和完善。现将报告书更新、修订的主要内容说明如下：

  1、本次交易已获得本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，本公司根据上述进展情况更新了重组报告书中风险提示和其他有关内容。重组报告书已在重大事项提示中增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示。

  2、补充披露了上市公司近三年经营情况和募集资金使用效益与首发上市的信息披露差异及原因，以及黄海机械实际控制人让渡控制权并进行本次交易的背景、原因，具体内容请见《重组报告书》之“第二章 上市公司基本情况”之“六、上市公司主营业务情况”及“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的背景及目的”。

  3、补充披露了长春长生内部职工股的规范和清理的合规性以及长春长生现有股东所持有股份的合法性、有效性，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“三、关于内部职工股事项的说明”。

  4、补充披露了长春长生1992年设立时主发起人长生所以无形资产出资的合规性，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“二、（一）1992年8月公司成立”。

  5、补充披露了长春长生境外上市、返程投资架构的搭建和解除情况，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“四、长春长生VIE架构的搭建及终止”。

  6、补充披露了长春长生历史上多次增资和股权转让的原因、定价依据、合理性及履行程序的完备性，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“五、长春高新、亚泰集团的股权转让是否履行了必要的国资审批程序和评估备案程序”、“二、（十八）2008年1-4月第十三次股权转让”、“十四、长春长生最近三年增资、股权转让及资产评估情况”及“二、（二十七）长春长生现有股东取得的股份是否合法、有效，是否已履行了必要的程序，是否存在法律风险或经济纠纷及对本次重组的影响”。

  7、补充披露了取得债权人同意函的最新进展，具体内容请见《重组报告书》之“第四章 置出资产基本情况”之“五、与置出资产相关的债务处置情况”。

  8、补充披露了拟置出资产的具体安排，具体内容请见《重组报告书》之“重大事项提示”之“一、（五）置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式”及“第一章 本次交易概述”之“二、（一）5、置出资产的承接主体、承接安排及责任承担方式”。

  9、补充披露了拟置出资产职工安置的具体安排，具体内容请见《重组报告书》之“第四章 置出资产基本情况”之“七、与置出资产相关的人员安排”。

  10、补充披露了长春长生最近三年实际控制人未发生变更的依据，具体内容请见《重组报告书》之“第十章 本次交易的合规性分析”之“十、（一）5、长春长生最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。

  11、补充披露了长春长生最近三年董事、高级管理人员未发生重大变化的依据，具体内容请见《重组报告书》之“第十章 本次交易的合规性分析”之“十、（一）5、长春长生最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。

  12、补充披露了高俊芳参与本次交易是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第23条、《上市公司收购管理办法》第6条的相关规定，具体内容请见《重组报告书》之“第三章 交易对方基本情况”之“六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况”。

  13、补充披露了长春长生尚有4项房屋建筑物未取得房屋所有权证对本次交易的影响，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“九、（一）2、房屋及建筑物”。

  14、补充披露了长春长生控股子公司农安牧业使用一块位于二洼甸子大坑荒坡地用于生产设施（鸡舍等）及附属设施建设的合规性，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“九、（一）4、农安牧业的土地及房屋”。

  15、补充披露了长春长生两起未决诉讼的最新进展情况，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“十二、长春长生涉及的诉讼、仲裁情况”。

  16、补充披露了长春市腾龙投资咨询有限公司的基本情况及其历史上转让其持有的长春长生股权的相关情况，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“二、（二十一）2012年第十六次股权转让”。

  17、补充披露了募集配套资金的必要性，具体内容请见《重组报告书》之“第八章 发行股份情况”之“三、（二）募集资金的必要性和合理性分析”。

  18、补充披露了本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对评估值和业绩补偿的影响，具体内容请见《重组报告书》之“第九章 本次交易合同的主要内容”之“二、（七）盈利预测补偿协议之补充协议”及“第七章 交易标的的评估情况”之“二、（五）本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入带来的收益及对评估值和业绩补偿的影响”。

  19、补充披露了报告期内长春长生股权转让价格及作价依据，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“十四、（三）最近三年资产评估情况”。

  20、结合市场可比交易情况，补充披露了本次交易价格的合理性，具体内容请见《重组报告书》之“第七章 交易标的的评估情况”之“三、（五）2、从相对估值角度分析长春长生定价的合理性”。

  21、补充披露了长春长生销售信用政策及应收账款管理情况，具体内容请见《重组报告书》之 “第十一章 管理层讨论与分析”之“五、（一）1、资产结构分析”。

  22、补充披露了长春长生存货管理情况以及各报告期末存货增加的原因及存货跌价准备计提的充分性，具体内容请见《重组报告书》“第十一章 管理层讨论与分析”之“五、（一）1、资产结构分析”。

  23、补充披露了报告期长春长生狂犬疫苗总体产销率的合理性及对存货的可能影响，具体内容请见《重组报告书》之“第六章 置入资产业务与技术”之“六、（二）主要产品的产能、产量及销量情况”。

  24、补充披露了长春长生报告期内推广服务费的确定依据及合理性，具体内容请见《重组报告书》之“第十一章 管理层讨论与分析”之“五、（二）4、期间费用分析”。

  25、补充披露了长春长生对已售出疫苗的管理情况，以及已销售疫苗的退、换货情况，具体内容请见《重组报告书》之“第十一章 管理层讨论与分析”之“五、（二）1、营业收入分析”。

  26、补充披露了长春长生资金拆借相关的风险防范制度以及制度的执行情况，和报告期对长春祥升委托理财资金计提减值准备的合理性，具体内容请见《重组报告书》之“第十三章 同业竞争与关联交易”之“二、（二）2、关联方资金拆借情况”。

  27、补充披露了长春长生2015年营业收入和净利润预测的可实现性以及2016年及以后年度营业收入的测算依据、过程及合理性，具体内容请见《重组报告书》之“第七章 交易标的的评估情况”之“二、（三）4、预测期的收益预测”。

  28、补充披露了取消一类疫苗政府定价对长春长生未来盈利的影响，具体内容请见《重组报告书》之“第七章 交易标的的评估情况”之“二、（六）取消一类疫苗政府定价对长春长生未来盈利及评估的影响”。

  29、补充披露了长春长生疫苗境外销售业务情况，具体内容请见《重组报告书》之“第七章 交易标的的评估情况”之“二、（七）境外疫苗相关政策对销售及汇率变动对评估可能产生的影响”。

  30、补充披露了长春长生收益法预测过程中确定β系数的具体依据及合理性以及β系数对最终折现率确定和收益法评估结果的影响，具体内容请见《重组报告书》之“第七章 交易标的的评估情况”之“二、（三）5、折现率的确定”。

  31、补充披露了本次交易是否需要取得外资主管部门的批准，具体内容请见《重组报告书》之“第三章 交易对方基本情况”之“二、（一）13、韩晓霏”。

  32、补充披露了长春长生保理融资业务的保理商、利率和费率及是否具有追索权，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“九、（三）资产抵押、质押及担保情况”。

  33、补充披露了本次交易完成后高俊芳、张洺豪和张友奎是否为一致行动人，具体内容请见《重组报告书》之“重大事项提示”之“九、（一）本次重组对上市公司股权的影响”及“第一章 本次交易概述”之“四、（一）本次重组对上市公司股权的影响”。

  34、补充披露了长春长生为职工缴纳社会保险和住房公积金的历史缴纳情况以及未来年度社保及公积金预测依据及合理性，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“十五、（三）长春长生执行社会保障制度、住房公积金制度的情况”。

  35、补充披露了长春长生对收入和推广服务费会计差错更正的具体原因和影响，具体内容请见《重组报告书》之“第十二章 财务会计分析”之“二、（六）29、会计差错更正”。

  36、补充披露了配套募集资金中补充流动资金的合理性，具体内容请见《重组报告书》之“第八章 发行股份情况”之“三、（二）4、配套募集资金必要性说明”。

  37、补充披露了标的公司历史上内部职工股清理遗留问题的法律风险及应对措施，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“三、（六）长春长生内部职工股的规范和清理是否符合当时国家有关法规的相关规定，是否存在法律风险或经济纠纷”。

  38、补充披露了标的公司报告期内两次资产评估中管理层对未来重叠期（2015年—2018年）盈利预测数差异较大的原因及合理性，具体内容请见《重组报告书》之“第五章 置入资产基本情况”之“十四、（三）2、两次评估参数差异的原因及合理性”。

  特此公告。

  连云港黄海机械股份有限公司

  2015年12月1日