第六届董事会第四十二次会议决议公告
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-114
上海大名城企业股份有限公司
第六届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十二次会议于2015年12月2日在公司召开。会议召开前已向各位董事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事长俞培俤先生主持本次会议。会议经认真审议，通过如下决议：
一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。本项议案须提请公司2015年第五次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象非公开发行股票的条件，经对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行A股股票的规定，具备《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的实质条件。
二、审议通过《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票发行方案》。本议案已经董事会逐项审议表决通过后，尚须提交公司2015年第五次临时股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
根据公司业务发展的需要，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意9票、反对0票、弃权0票
（二）发行方式和时间
本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购。
同意9票、反对0票、弃权0票
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十二次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行底价为10.32元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
视市场情况和成功完成发行的需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
同意9票、反对0票、弃权0票
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过46,511.63万股（含46,511.63万股），拟募集资金不超过48亿元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照总股本变动的比例进行相应调整。
同意9票、反对0票、弃权0票
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意9票、反对0票、弃权0票
（六）锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意9票、反对0票、弃权0票
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过480,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意9票、反对0票、弃权0票
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意9票、反对0票、弃权0票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意9票、反对0票、弃权0票
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意9票、反对0票、弃权0票
三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。本项议案须提请公司2015年第五次临时股东大会审议。（详见上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体刊登的临时公告2015-113号）
四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》。本项议案须提请公司2015年第五次临时股东大会审议。（详见上海证券交易所网站披露的《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》）
五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《上海大名城企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本项议案须提请公司2015年第五次临时股东大会审议。（详见上海证券交易所网站披露的《上海大名城企业股份有限公司前次募集资金使用报告》、《上海大名城企业股份有限公司前次募集资金使用报告的鉴证报告》）
六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》。本项议案须提请公司2015年第五次临时股东大会审议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司拟设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。本公司将在募集资金到账后一个月内与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
七、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。本项议案须提请公司2015年第五次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：
1、授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；
2、授权董事会代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署包括募集资金投资项目运作过程中的重大合同在内的所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露。
3、授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构等参与本次非公开发行事宜；
4、授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；
5、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会根据有关部门对具体项目的审核、市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，并根据本次非公开发行股票募集资金投资项目的实际进度及实际募集资金额，在股东大会决议范围内对投资项目的实际投资额和实施进度进行调整，并根据项目的实际开展情况，对项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；
6、根据本次实际非公开发行的实际结果，授权董事会增加公司注册资本和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登记、股票限售，以及在上海证券交易所上市事宜；
8、授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理其他与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
八、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》。本项议案须提请公司2015年第五次临时股东大会审议。（详见上海证券交易所网站披露的《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》）
九、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《上海大名城企业股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案》。本项议案须提请公司2015年第五次临时股东大会审议。
全体董事、监事及高级管理人员关于房地产业务合规开展的承诺函。
上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”）已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年9月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
十、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《上海大名城企业股份有限公司控股股东就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案》。本项议案须提请公司2015年第五次临时股东大会审议。
福州东福实业发展有限公司关于上海大名城企业股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函。
大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年9月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本公司将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
十一、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《上海大名城企业股份有限公司实际控制人就公司房地产业务合规开展出具承诺函的议案》。本项议案须提请公司2015年第五次临时股东大会审议。
俞培俤先生关于上海大名城企业股份有限公司房地产业务合规开展的承诺函。
大名城已在《上海大名城企业股份有限公司关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规问题的专项自查报告》中对大名城及其控股子公司在报告期内（2012年1月1日至2015年9月30日）的商品房开发项目是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查并进行了信息披露。
如大名城及其控股子公司存在未披露的闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给大名城及其投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担相应赔偿责任。
十二、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《聘请本次非公开发行保荐机构/主承销商的议案》。
公司公开征集保荐/主承销工作已顺利完成，经审慎遴选，公司董事会审议通过聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司为公司2015年非公开发行A股股票发行的保荐机构/主承销商，聘请国泰君安证券股份有限公司作为公司2015年非公开发行A股股票的联合主承销商，共同为公司提供专业化服务 ，保荐和承销费用等具体事项由公司与上述机构协商后确定。
十三、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司预计新增为公司各级子公司提供担保额度的议案》。（详见上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体刊登的临时公告2015-120号）
十四、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司与陆家嘴国际信托有限公司等设立单一信托，受让相关股权及债权并向项目公司发放委托贷款的议案》。（详见上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体刊登的临时公告2015-118号）
十五、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《关于公司控股子公司兰州悦华房地产开发有限公司申请委托贷款及相关担保的议案》。（详见上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体刊登的临时公告2015-118号）
十六、以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过《提请召开2015年第五次临时股东大会的议案》。（详见上海证券交易所网站及公司信息披露指定媒体刊登的临时公告2015-116号）
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2015年12月3日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-115
上海大名城企业股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海大名城企业股份有限公司第六届监事会第十四次会议于2015年12月2日在公司会议室召开，会议召开前已经向各位监事发出书面通知，会议的召集符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由王文贵先生主持。会议审议通过如下决议：
一、审议通过《关于上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票发行方案》。
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意3票，反对0票，弃权0票
（二）发行方式和时间
本次发行通过向符合中国证监会规定的不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，在本次非公开发行获得中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购。
同意3票，反对0票，弃权0票
（三）发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四十一次会议决议公告日，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行底价为10.32元/股。定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。具体发行价格将在取得发行核准批文后，按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
视市场情况和成功完成发行的需要，公司可在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，另行选择以修订本次非公开发行股票方案的董事会决议公告日或修订本次非公开发行股票方案的股东大会决议公告日，对本次非公开发行的定价基准日进行调整。
同意3票，反对0票，弃权0票
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过46,511.63万股（含46,511.63万股），拟募集资金不超过48亿元。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
如本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照总股本变动的比例进行相应调整。
同意3票，反对0票，弃权0票
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、QFII、其他合法机构投资者及自然人等不超过十名的特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
最终发行对象在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
同意3票，反对0票，弃权0票
（六）锁定期安排
发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意3票，反对0票，弃权0票
（七）募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额为不超过480,000万元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
同意3票，反对0票，弃权0票
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
同意3票，反对0票，弃权0票
（九）上市地点
本次非公开发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
同意3票，反对0票，弃权0票
（十）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意3票，反对0票，弃权0票
二、审议通过《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票预案》。
同意3票，反对0票，弃权0票
三、审议通过《上海大名城企业股份有限公司2015年非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性研究报告》
同意3票，反对0票，弃权0票
四、《上海大名城企业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》
同意3票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司监事会
2015年12月3日
证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 公告编号：2015-116
上海大名城企业股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月21日14 点00 分
召开地点：上海三湘大厦一楼会议室（上海市中山西路1243号，可乘公交48、72、73、113、149、320、748、754、776、808、938至虹桥路长顺路站）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月21日
至2015年12月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上海证券交易所网站及中国证券报、上海证券报、证券时报、香港文汇报披露的公司第六届董事会第四十二次会议决议公告及相关其他公告
2、 特别决议议案：1、2、3、4、7
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一) 登记方式：
自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记。（授权委托书样本见公告附件1）
(二) 登记地点和时间
请符合登记条件的股东，于2015年12月21日13时30分至14时前到公司股东大会秘书处（上海三湘大厦会议室门口）登记并参加会议。
联系电话：021-62478900 联系人：迟志强
六、 其他事项
(一) 本次股东大会现场会议会期半天，参会人员食宿、交通费自理。
(二) 按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
特此公告。
上海大名城企业股份有限公司董事会
2015年12月3日
(下转B34版)