证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2015--124

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于上海证券交易所对公司有关事项监管工作函的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年11月25日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所监管一部发来的《关于对山西广和山水文化传播股份有限公司有关事项的监管工作函》（上证公函【2015】1934 号，以下简称《监管工作函》），就涉及公司与深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）签署《<和解协议书>之补充协议》（以下简称《补充协议》）的相关事项要求公司进行核实并披露。现将公司对《监管工作函》的回复公告如下：

  1、公司及黄国忠是否签订上述《补充协议》，上述《补充协议》相关签字盖章是否真实。

  回复：公司以通讯方式获悉《补充协议》后，即向时任高级管理人员发函书面问询，得到公司时任副总经理、总会计师以及董事会秘书书面回函后，于2015年11月20日（周五）发布公告（详见公司《关于收到<律师函>的公告》）。

  2015年11月21日（周六），公司以邮件方式收到时任董事长兼总经理黄国忠发来的《关于涉及深圳达瑞进出口贸易公司相关事项的问询函的复函》，主要内容如下：

  “公司董事会发来的《关于涉及深圳市达瑞进出口贸易有限公司相关事项的问询函》已收悉，现回复如下：

  《<和解协议书>之补充协议》签订背景：2014年4月3日，本人、山西广和山水文化传播股份有限公司、深圳市达瑞进出口贸易有限公司（以下简称“深圳达瑞”）三方为尽快解决历史遗留之债务问题，经友好协商，共同签署《和解协议书》。

  同时，为了解决山水文化的债务，作为公司第一大股东及公司时任的董事长，本人向董事会提出融资方案，并计划4月30日前召开董事会讨论该议案。

  但以上议案除了需公司董事会决议通过以外还需要股东大会决议通过，因此无法在4月30日前按约定偿还深圳达瑞的债务。

  综合以上因素，为了缓解公司压力，本人及山水文化、深圳达瑞又拟定了一份《<和解协议书>之补充协议》，将还款日期延长至5月20日。

  协议经本人签字后，由公司行政部门盖章后寄至时任深圳达瑞法务负责人雷英荣处，待对方签字盖章后，再寄回山水文化（本人在山水文化工作期间，从未保管过山水文化的印章，也没有对雷英荣做出将深圳达瑞签字盖章后的《补充协议》寄至本人的后续安排，时至今日，本人手上也没有此份三方都签字盖章完整了的《补充协议》）。因本人当时急需处理各类债务以及召开相关股东大会等各项工作，无法跟进后续事宜，特要求公司行政部门进行跟进合同签字后续工作。

  行政部门因何没有进行公章登记以及因何没有跟踪合同签订后需事宜，本人尚不清楚。”

  因上述邮件回复的内容未写明签订《补充协议》的具体情况，公司无法了解签订《补充协议》的详细过程及相关经手人，因此于2015年11月23日（周一）向黄国忠发出《对<关于涉及深圳市达瑞进出口贸易有限公司相关事项的问询函的复函>的问询函》,就签订《补充协议》期间上市公司公章指定由谁保管；《补充协议》签置时由谁安排公司行政部门加盖公司公章，是否履行了盖章程序；由谁对深圳达瑞签字盖章后的《补充协议》进行后续安排，如何安排；黄国忠本人当时具体指定谁负责跟进《补充协议》后续事宜再次进行了问询。

  2015年11月24日（周二），公司邮件方式收到黄国忠针对公司上述问询函的《复函》称：“1、黄国忠本人在任公司董事长兼总经理期间，公司公章一直由公司分管行政的副总经理谭志珩负责保管，可查询公安部门的印章领用登记手续及公司的印鉴交接登记簿；2、《补充协议》经本人签字后，由公司分管行政的副总经理谭志珩负责履行盖章程序并盖章；3、本人在《补充协议》上签字后，即要求公司分管行政的副总经理谭志珩负责具体安排后续工作，具体如何安排黄国忠因工作繁忙无暇过问；4、因本人工作繁忙，本人要求公司分管行政的副总经理谭志珩负责安排跟进《补充协议》签字盖章后续工作，具体如何安排，本人未具体过问。”

  因黄国忠上述《复函》的内容涉及公司时任及现任副总经理谭志珩，因此公司就《复函》的内容与谭志珩进行沟通，谭志珩表示会就其了解的内容向公司进行书面说明。

  2015年11月27日（周五），公司收到谭志珩邮件发来的《对黄国忠就深圳达瑞<补充协议>问询之<复函>相关内容的声明》，主要内容如下：

  谭志珩2015年11月19日就《山西广和山水文化传播股份有限公司关于涉及深圳市达瑞进出口贸易有限公司相关事项的问询函》回复了“本人对《问询函》所提及的补充协议事项不知晓”后，又获悉公司原法人代表、董事长兼总经理黄国忠先生之《复函》中的主要内容，其就黄国忠《复函》之相关内容特做以下几点声明：

  一、《复函》第1点称，黄国忠“任公司董事长兼总经理期间，公司公章一直由公司分管行政的副总经理谭志珩负责管理，可查询公安部门的印章领用登记手续及公司的印章交接登记簿”。这点所述与实际情况不符。

  实际情况是：

  1、当时公司经营班子里共有三名副总经理：阮永文、赵骏和本人。公司从未召开会议对三名副总经理进行具体明确的分工，也从未正式下文对三名副总经理进行具体明确的分工。所以，如果黄总坚持其“公司分管行政的是副总经理谭志珩”的说法，须提供正式的会议纪要和正式的分工文件。否则，“公司分管行政的是副总经理谭志珩”的说法不能成立，与事实不符。

  2、按照黄国忠的安排，公司公章、法人名章、财务专用章是由本人和当时总经办员工桂亚琴去办理的。公司公章、法人名章、财务专用章从刻章中心领取后，本人立即将公章交给了黄国忠本人，把法人名章、财务专用章交给了财务部副经理毕晓宏。按照相关法规，黄国忠作为公司法人代表、董事长兼总经理，是公司公章的法定管理人。本人按照黄国忠的指示，把代其领回的公章交给他，合法合规，合情合理。如果黄总坚持其“公司公章一直由公司分管行政的副总经理谭志珩负责管理”的说法，须提供有黄国忠和本人亲笔签字的授权委托书和有黄国忠、本人及监交人亲笔签字的印章交接书。否则，公司公章的管理人为黄国忠本人。“公司公章一直由公司分管行政的副总经理谭志珩负责管理”的说法不能成立，与事实不符。

  二、《复函》第2点称，《补充协议》经黄国忠签字后，“由公司分管行政的副总经理谭志珩负责履行盖章程序并盖章”。 这点所述与实际情况不符。

  实际情况是：

  本人从未参与《补充协议》的谈判，也从未知晓《补充协议》的签定，更从未“负责履行盖章程序并盖章”。本人是在2015年11月19日收到公司发来的《问询函》后才知道有此《补充协议》。如果黄总坚持其“由公司分管行政的副总经理谭志珩负责履行盖章程序并盖章”的说法，须提供本人于何时何地与何人一起对《补充协议》进行盖章的直接证据及具体证人。否则，仅凭黄国忠的一面之词，就认定是本人盖章的“由公司分管行政的副总经理谭志珩负责履行盖章程序并盖章”的说法不能成立，与事实不符。

  三、《复函》第3、4点称，《补充协议》经黄国忠签字后，“即要求公司分管行政的副总经理谭志珩负责具体安排后续工作，具体如何安排本人因工作繁忙无暇过问”；“因本人工作繁忙，本人要求公司分管行政的副总经理谭志珩负责安排跟进《补充协议》签字盖章后续工作，具体如何安排，本人未具体过问”。这点所述与实际情况不符。

  实际情况是：

  由本人前面一、二项声明可知，本人既不是公司分管行政的副总经理，也不负责管理公章，更没有对《补充协议》“负责履行盖章程序并盖章”。本人对《补充协议》的签定一无所知，所以根本不可能“负责具体安排后续工作”及“负责安排跟进《补充协议》签字盖章后续工作”。同时，黄国忠是在《补充协议》上签字的经办人，无论盖章情况如何，其作为公司法人代表、董事长兼总经理，应该知道签定《补充协议》属公司重大事项，应该履行相关决策程序并进行信息披露。而黄国忠在《补充协议》上签字后，以“因工作繁忙”为由，“无暇过问具体如何安排”的说法，令人难以信服，甚至让人感觉有明显的掩盖意图和推诿行为。

  本人在山水文化公司任职，一直遵守依法依规，勤勉尽职的原则，严格按相关法规认真履职。对那些违法违规的事情和行为，本人一直反对和抵制。黄国忠《复函》的内容，事关本人的清白和对错。本人在对黄国忠《复函》进行必要澄清和说明的同时，希望公司本着以事实为依据，以法规为准绳的原则，对事情进行认真细致的调查，还原事实真相。本人会全力配合公司以及其他部门的相关调查。山水文化公司近两年内控存在重大缺陷，出现真章失控，同时有可能存在假章冒用的情况。建议公司对《补充协议》等所用公章的真假进行鉴定，以确定《补充协议》等事项的真实性、合法性和合规性。必要时向公安机关报案，以查清是否还存在假章冒用、伪造公司公文、合同等违法犯罪行为，最大限度地维护公司利益。对于捏造事实，诬人清白，把责任推到本人身上的行为，本人保留通过公安司法途径解决的权利。”

  公司认为，根据时任董事长兼总经理黄国忠的两次回函，《补充协议》中签字为其本人所签；2014年公司公章曾出现管控隐患，因此《补充协议》中签置日期是否为当时的日期，所盖公章是否为公司真实公章，目前尚不能完全确定，需取得《补充协议》的原件后进行鉴定以明确责任人。目前，公司仍需进一步核查。

  2、上述《补充协议》签订时公司履行的内部决策程序，以及未按规定履行相应的信息披露义务的原因。

  回复：上述《补充协议》签订时，时任副总经理、总会计师、董事会秘书等高管均不知情，公司也未履行过董事会决策程序，因此公司未履行相应的信息披露义务。公司是收到君泽君律师事务所以通讯方式发来《补充协议》之后进行的披露（详见公司发布的临2015—123号公告）。

  3、上述《补充协议》是否对公司 2013 年及 2014 年披露的相关财务数据产生影响及其具体影响情况。

  回复：《补充协议》对公司 2013 年及 2014 年披露的相关财务

  数据产生影响及其具体影响说明如下：

  关于对公司2013年年度报告披露的财务数据产生的影响：

  2014年4月3日，公司与黄国忠、深圳达瑞签订《和解协议书》。 2014年4月12日，公司披露《2013年年度报告》，根据《和解

  协议书》的约定及其执行情况进行账务处理并披露，而《补充协议》的签署时间显示为2014年4月30日，因此《补充协议》对公司 2013 年披露的相关财务数据不会产生影响。

  关于对公司2014年年度报告披露的财务数据产生的影响：

  2015年4月30日，公司披露《2014年年度报告》，因此前并不知晓《补充协议》的签署事宜，故公司根据《和解协议书》的约定及其执行情况进行账务处理并披露。目前公司仍在对《补充协议》的真实性、合法性、合规性进行核查，同时公司已与律师事务所进行沟通，请其根据核实情况以及最新进展发表专业意见，以综合判断《补充协议》是否会影响公司2014年度报告的财务数据，公司将及时进行相关账务处理并进行信息披露。

  4、公司是否将履行上述《补充协议》，及其履行可能对公司本次非公开发行股票事项及生产经营的影响。

  回复：获悉《补充协议》后，公司除协调有关方，查找《补充协议》的原件和相关法律文书以及《补充协议》的经办人外，公司与深圳达瑞进行了初步沟通，公司希望能继续履行2014年4月3日签署的《和解协议书》。后续公司将与深圳达瑞继续进行友好协商，力争该事项不影响公司正在进行的非公开发行股票事项及生产经营活动。

  5、目前，上述诉讼及和解事项等的具体进展情况。

  回复：关于本公司与深圳达瑞的债权债务以及诉讼事项，公司均已根据事项进展情况陆续发布相关《诉讼公告》《诉讼进展公告》《关于签署债务重组协议的公告》等（详见公司发布的临 2010—041号、临2012—026号、临2012—035号、临2012—040号、临2012—041号、临2014—017号、临2014—035号、临2014—048号、临2014—090号公告）。

  关于公司与深圳达瑞的历史债务问题，公司获悉《补充协议》后，已通过多种方式与深圳达瑞进行友好协商，希望能妥善处理该事项后续事宜并将对公司的负面影响减少到最小。如有进展，公司将按相关规定履行信息披露义务。

  公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

  二零一五年十二月三日