第六届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-076
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2015年11月24日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届董事会第十七次会议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2015年12月1日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，由董事长姜文正先生主持，应到董事9名，亲自出席会议的董事9名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。公司5名监事及相关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1、《关于本次重大资产购买方案的议案》
为了实现公司产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟以现金方式购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权。
（1）方案概要
新加坡德尔福拟以9,900万美元的价格向第三方出售其持有的上海德尔福50%股权，根据上海德尔福公司章程和合资经营合同的规定，公司拥有同等条件优先认购上海德尔福 50%股权的权利。
2015年9月16日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》。公司将作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
2015年10月15日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。10月16日，公司与新加坡德尔福签署了附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。
本次收购完成后，公司将持有上海德尔福87.50%股权。
同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与公司不存在关联关系。
同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）交易标的
本次交易的拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。 公司本次购买的标的资产为股权，上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，因此，上海德尔福的全部债权债务仍由其享有或承担。
同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）交易基准日
本次交易的审计和估值基准日为2015年7月31日。
同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）过渡期间损益
上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生亏损的可能性较小。
上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过1,071.73万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福50%持股比例不足以支付1,071.73万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限，按照50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。
同意9票、反对0票、弃权0票。
（6）交易方式
公司以现金购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
同意9票、反对0票、弃权0票。
（7）交易价格及定价依据
本次交易标的资产交易价格为9,900万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过 2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
2015年9月，上海德尔福按照 50%持股比例向新加坡德尔福支付了2014年度的现金分红，分红金额为1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除本公司向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽车空调器厂有限公司（以下简称“上海汽空厂”）将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为公司行使优先购买权而产生（公司另一股东上海汽空厂并未要求行使优先购买权），因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福与第三方的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
同意9票、反对0票、弃权0票。
（8）员工劳动关系
上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，本次重大资产购买不改变上海德尔福员工与工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
同意9票、反对0票、弃权0票。
2、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司本次重大资产购买交易聘请的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，现国泰君安证券股份有限公司已经为公司编制了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，草案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的、交易标的主营业务、标的资产的评估、本次交易的合规性分析、管理层讨论及分析、财务与会计信息、同业竞争及管理交易、本次交易的报批事项及风险提示等。
同意9票、反对0票、弃权0票。
详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
3、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性的议案》
（1）本次重大资产购买涉及的估值机构上海申威资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。其出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次估值是为了满足公司本次重大资产购买的需要，是公司论证交易价格合理性的重要依据，估值方法与估值目的和估值报告应用密切相关；估值机构根据相关估值规范并结合其专业判断进行估值，本次交易作价合理、公允。
同意9票、反对0票、弃权0票。
4、《关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案》
公司董事会确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海德尔福汽车空调系统有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第740114号）及《上海航天汽车机电股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2015]第711571号），上海申威资产评估有限公司出具的《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（沪申威咨报字[2015]第Z0131号）。
同意9票、反对0票、弃权0票。
5、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
同意9票、反对0票、弃权0票。
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会，在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次重大资产购买的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产范围、相关资产价格、过渡期间损益承担等事项；
（2）根据证券部门、交易所的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产购买的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产购买有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产购买方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次重大资产购买有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次重大资产购买的具体方案作出相应调整；
（6）本次重大资产购买完成后，修改目标公司章程的相关条款，办理相关股权转让的工商变更登记手续；
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。
同意9票、反对0票、弃权0票。
7、《关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的议案》
经公司申请，国家开发银行上海市分行同意向公司控股子公司内蒙古神舟光伏电力有限公司的光伏电站项目公司，提供不超过项目总投资额80%的贷款额度（约5.8亿元），借款期限15年，借款利率为基准利率，由公司提供连带责任担保。
详见同时披露的《关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保的公告》（2015-077）。
公司独立董事就本次董事会相关议案发表了独立意见，详见同时披露的《第六届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见》。
以上议案1、2、3、4、5、6、7需提交股东大会审议。
8、《关于召开公司2015年第三次临时股东大会有关事项的议案》
详见同时披露的《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（2015-078）。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月三日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-077
上海航天汽车机电股份有限公司
关于为控股子公司的光伏电站项目公司贷款
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：呼和浩特市神舟光伏电力有限公司
●为呼和浩特市神舟光伏电力有限公司在国家开发银行上海市分行申请的不超过项目总投资额80%的贷款额度（约5.8亿元），提供连带责任担保。
●被担保人不提供反担保
●截至公告日，公司无对外担保逾期
一、担保情况概述
公司持有内蒙古神舟光伏电力有限公司（以下简称“内蒙神舟电力”）96.03%股权，呼和浩特市神舟光伏电力有限公司（以下简称“呼市神舟电力”）为内蒙神舟电力全资设立的光伏电站项目公司，承担和林格尔县合计90MW设施农业光伏发电项目的开发建设和运营管理。
经公司申请，国家开发银行上海市分行同意向呼市神舟电力提供不超过项目总投资额80%的贷款额度（约5.8亿元），借款期限15年，借款利率为基准利率，由公司提供连带责任担保。
呼市神舟电力出售后，公司将及时办理相关担保的转移。
本次担保事项已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
二、被担保人基本情况
1、被担保公司名称：呼和浩特市神舟光伏电力有限公司
住所：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区成长大道北管委会5楼511室
法定代表人：司徳亮
注册资本：9,999万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2014年6月3日
经营范围：可再生能源开发、可再生能源领域技术咨询、技术服务、技术培训；光伏设备及元器件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动）
2、财务状况
截止2014年12月31日，呼市神舟电力总资产17,121.49万元，流动负债合计7,122.49万元，其中短期借款5,600万元，应付票据2,582.01万元，负债合计7,122.49万元。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具了无保留意见的审计报告（中天运（浙江）【2015】审字第00202号）。
截止2015年9月30日，呼市神舟电力总资产55,091.51万元，流动负债合计44,667.06万元，其中短期借款26,600万元，应付票据14,390.28万元，负债合计44,667.06万元，2015年1-9月实现净利润425.45万元。（未经审计）
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
三、担保协议的主要内容
本次担保事项经公司股东大会批准后，呼市神舟电力根据项目建设进度申请贷款时，公司方签署相关担保协议。
四、董事会意见
呼市神舟电力为公司控股子公司内蒙神舟电力的全资光伏电站项目公司，公司将在项目建设进展正常，且根据可研测算，贷款期限内项目公司的电费收入可以按期支付贷款本金与利息时，向项目公司提供担保，故风险可控。
独立董事意见：公司为控股子公司的光伏电站项目公司贷款提供担保，风险可控，符合公司整体利益。我们要求公司经营层，加强资金使用的监管，项目公司出售后，应及时办理相关担保的转移。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2015年11月30日，公司对外担保总额90,173.96万元，公司对控股子公司担保总额106,505.00万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为24.07%（以11月30日汇率计算）和28.43%，无逾期担保。
六、备查文件
第六届董事会第十七次会议相关事项的独立董事意见
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇一五年十二月三日
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2015-078
上海航天汽车机电股份有限公司
关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月18日 13点 30分
召开地点：上海市漕溪路222号航天大厦南楼7楼
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月18日
至2015年12月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司第六届董事会第十五次会议审议通过了议案1—6，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了议案14，第十三次会议审议通过了议案7、9、10，第十七次会议审议通过了议案8、11、12、13、15、16、17，相关董事会决议公告于2015年10月16日、10月28日、11月20日、12月3日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
本次股东大会的会议材料将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17
4、涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5
应回避表决的关联股东名称：上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天有线电厂有限公司、航天投资控股有限公司。
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)公司拟聘任的年审会计机构相关人员。
五、会议登记方法
1 、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。
2 、登记时间：2015年12月10日 9:00—16:00
3 、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165 弄29号4楼
4 、信函登记请寄：上海漕溪路222 号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235
六、其他事项
1、会议联系方式
联系电话：021-64827176 联系传真：021-64827177
联系人：航天机电董事会办公室
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司董事会
2015年12月3日
报备文件：
公司第六届董事会第十七次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
上海航天汽车机电股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月18日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2015-079
上海航天汽车机电股份有限公司
第六届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2015年11月24日，上海航天汽车机电股份有限公司第六届监事会第十二次会议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2015年12月1日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，应到监事5名，亲自出席会议的监事5名，本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。
本次会议在全体监事列席了第六届董事会第十七次会议后召开，由监事长柯卫钧先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
1、《关于本次重大资产购买方案的议案》
为了实现公司产业整合，增强公司持续盈利能力及抗风险能力，改善公司的财务状况并确保公司的长远持续发展，公司拟以现金方式购买德尔福汽车系统新加坡私人有限公司（以下简称“新加坡德尔福”）持有的上海德尔福汽车空调系统有限公司（以下简称“上海德尔福”）50%股权。
（1）方案概要
新加坡德尔福拟以9,900万美元的价格向第三方出售其持有的上海德尔福50%股权，根据上海德尔福公司章程和合资经营合同的规定，公司拥有同等条件优先认购上海德尔福50%股权的权利。
2015年9月16日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司行使优先认购权收购上海德尔福汽车空调系统有限公司股权的议案》。公司将作为收购主体，拟购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
2015年10月15日，公司董事会会议审议并全票通过了《关于公司与德尔福汽车系统新加坡私人有限公司签订附条件生效的<上海德尔福股权转让协议>的议案》。10月16日，公司与新加坡德尔福签署了附条件生效的《上海德尔福股权转让协议》。
本次收购完成后，公司将持有上海德尔福87.50%股权。
同意5票、反对0票、弃权0票。
（2）交易对方
本次交易对方为新加坡德尔福，新加坡德尔福与公司不存在关联关系。
同意5票、反对0票、弃权0票。
（3）交易标的
本次交易的拟购买资产为新加坡德尔福持有的上海德尔福 50%股权。公司本次购买的标的资产为股权，上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，因此，上海德尔福的全部债权债务仍由其享有或承担。
同意5票、反对0票、弃权0票。
（4）交易基准日
本次交易的审计和估值基准日为2015年7月31日。
同意5票、反对0票、弃权0票。
（5）过渡期间损益
上海德尔福若在过渡期间产生亏损，交易对方新加坡德尔福并不承诺现金补足责任。由于上海德尔福是根据下游客户的整车厂商订单来安排生产计划，根据上海德尔福过渡期间的生产、销售计划，上海德尔福在过渡期间产生亏损的可能性较小。
上海德尔福需要在交割前向新加坡德尔福以利润分配形式继续支付不超过1,071.73万美元。上海德尔福需要以交割前实现的可供分配利润用于支付，支付完毕后，标的股权所对应的留存收益归公司所有。若交割时，上海德尔福账面可供分配利润按照新加坡德尔福50%持股比例不足以支付1,071.73万美元，则上海德尔福以账面可供分配利润为限，按照50%持股比例对新加坡德尔福进行利润分配。
同意5票、反对0票、弃权0票。
（6）交易方式
公司以现金购买新加坡德尔福持有的上海德尔福50%股权。
同意5票、反对0票、弃权0票。
（7）交易价格及定价依据
本次交易标的资产交易价格为9,900万美元。同时上海德尔福以利润分配方式向新加坡德尔福支付不超过 2,850万美元（含2014年度的现金分红）。
2015年9月，上海德尔福按照50%持股比例向新加坡德尔福支付了2014年度的现金分红，分红金额为1,778.27万美元。因此，为本次交易之履行，除本公司向新加坡德尔福支付9,900万美元的股权价款外，上海德尔福仍需向新加坡德尔福支付不超过1,071.73万美元的剩余金额。在上海德尔福以利润分配方式进行支付时，本公司与上海汽车空调器厂有限公司（以下简称“上海汽空厂”）将按照持股比例平等地参与利润分配。
由于本次交易为公司行使优先购买权而产生（公司另一股东上海汽空厂并未要求行使优先购买权），因此，上海汽空厂实际已经放弃行使优先购买权。本次交易定价依据为《拟转让合资经营企业股权的通知》中所载明的新加坡德尔福与第三方的交易条件，交易价格并非由公司与交易对方依据评估或估值结论的基础上协商确定。
同意5票、反对0票、弃权0票。
（8）员工劳动关系
上海德尔福作为独立法人的身份不因本次重大资产购买而改变，本次重大资产购买不改变上海德尔福员工与工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
同意5票、反对0票、弃权0票。
2、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
公司本次重大资产购买交易聘请的独立财务顾问为国泰君安证券股份有限公司，现国泰君安证券股份有限公司已经为公司编制了《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，草案的主要内容包括本次交易概况、交易双方基本情况、交易标的、交易标的主营业务、标的资产的评估、本次交易的合规性分析、管理层讨论及分析、财务与会计信息、同业竞争及管理交易、本次交易的报批事项及风险提示等。
同意5票、反对0票、弃权0票。
详见同时披露的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
3、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的相关性的议案》
（1）本次重大资产购买涉及的估值机构上海申威资产评估有限公司具有证券相关业务资格，其与公司除业务关系外，不存在影响其为委托方提供服务的其他利益关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，估值机构具有独立性。其出具的估值报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（2）估值机构对标的资产进行估值过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场估值过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；估值机构在估值方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况。本次估值是为了满足公司本次重大资产购买的需要，是公司论证交易价格合理性的重要依据，估值方法与估值目的和估值报告应用密切相关；估值机构根据相关估值规范并结合其专业判断进行估值，本次交易作价合理、公允。
同意5票、反对0票、弃权0票。
4、《关于确认重大资产购买涉及的相关审计报告、估值报告的议案》
公司董事会确认立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海德尔福汽车空调系统有限公司审计报告》（信会师报字[2015]第740114号）及《上海航天汽车机电股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》（信会师报字[2015]第711571号），上海申威资产评估有限公司出具的《上海德尔福汽车空调系统有限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（沪申威咨报字[2015]第Z0131号）。
同意5票、反对0票、弃权0票。
5、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产购买履行了现阶段必需的法定程序，程序完备、合法合规、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
同意5票、反对0票、弃权0票。
以上议案1、2、3、4、5需提交股东大会审议。
6、监事会认为，董事会就对外担保的审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二○一五年十二月三日