证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2015-063

  金山开发建设股份有限公司

  关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产完成过户情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金山开发建设股份有限公司（以下简称：公司）于2015年11月30日收到中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）《关于核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693号），内容详见公司于2015年11月30日披露的《关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准的公告》（临2015-061号）。

  截至本公告日，本次交易已完成标的资产江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：标的资产或华久辐条）的过户及工商变更登记手续，现将有关事项公告如下：

  一、标的资产过户情况

  截至2015年12月2日，华久辐条已完成本次发行股份购买资产暨关联交易过户事宜的工商变更登记手续。江苏美乐投资有限公司（以下简称：美乐投资）所持有的华久辐条100%股权已过户至公司名下。

  二、后续事项

  1、新增股份登记事项

  公司需向美乐投资发行48,579,285股人民币普通股，并就本次新发行的股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理新增股份登记及向上海证券交易所办理上市手续。

  2、工商变更登记事项

  公司需向工商行政管理机关办理本次重大资产重组涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  3、相关方履行承诺事项

  本次交易过程中，各相关方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需要继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  上述后续事项将依据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产之补充协议》和《发行股份购买资产之盈利预测及补偿协议》的约定进行办理。相关协议的执行不存在实质性法律障碍，不影响标的资产交割的有效性和合法性。

  三、独立财务顾问核查意见

  经核查，独立财务顾问东方花旗证券有限公司发表意见如下：

  “本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。金山开发尚需为本次发行股份购买资产新增的股份办理登记、上市手续，金山开发尚需就本次发行股份购买资产事宜办理注册资本、公司章程等工商变更登记手续，并取得商务部相关主管部门对相关事项的批复。上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对金山开发不构成重大风险。”

  四、律师核查意见

  经核查，联合律师事务所发表意见如下：

  “本所律师认为：1、本次交易已取得了必要的批准和授权，交易双方可依法实施本次交易。 2、本次交易项下标的资产过户手续已办理完毕，该等行为合法、有效。3、金山开发向美乐投资发行的48,579,285股人民币普通股尚未完成股份登记、上市手续。4、金山开发就本次交易还需向上海市商务委员会报送增加注册资本、修改章程等变更申请文件，以获得上海市商务委员会的相关批准。”

  特此公告。

  金山开发建设股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月二日