关于媒体报导的澄清公告
证券代码：600666 证券简称： 奥瑞德 公告编号：临2015-139
奥瑞德光电股份有限公司
关于媒体报导的澄清公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●近日媒体报导“奥瑞德购标的亿元采购款不明”
●经向公司重组标的新航科技核实：报导中所陈述的内容与实际情况不相符。
一、传闻简述
2015 年 11 月 25 日媒体刊登题为《奥瑞德购标的亿元采购款不明》的文章，并有多家媒体转载。
二、澄清声明
经核实，本公司针对上述报道事项说明如下：
公司于2015年11月20日发布了《重大资产购买报告书》（以下简称“报告书”），报告书中的“第四节 交易标的基本情况——六、主营业务发展情况——（七）采购情况”中，关于标的资产最近一期前五大供应商的采购情况披露口径出现瑕疵。
原报告书中关于该部分的描述如下：
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该占比是基于母公司新航科技采购金额的口径得出。新航科技2015年1-9月份采购总额为13,378.25万元，其中6,901.70万元为采购子公司中天科技控制系统，该部分在合并层面抵消，实际对外采购金额为6,476.55万元。子公司中天科技2015年1-9月份对外采购金额为121.50万元。合并层面合计对外采购金额为6,598.05万元，其中原材料采购5,375.63万元、其他采购1,222.42万元。
该部分更正后如下：
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该处情况在新报告书中已进行修正。
三、风险提示
本次重大资产重组事宜已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。
公司感谢媒体和投资者对本公司的关注，并对该处瑕疵的出现表示歉意。
同时公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 为本公司指定的信息披露报纸和网站。公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
奥瑞德光电股份有限公司
董 事 会
2015年12月3日
证券代码：600666 证券简称： 奥瑞德 公告编号：临2015-140
奥瑞德光电股份有限公司关于
《上海证券交易所对公司重大资产购买报告书
的事后审核意见函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所于 2015年12月1日下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书的事后审核意见函》（上证公函【2015】1951号）中的相关要求，公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析及回复，具体如下：
如无特别说明，本回函中的简称均与《奥瑞德光电股份有限公司重大资产购买报告书》（以下简称“《报告书》”）中相同。
一、关于交易安排
问题1、本次融资交易额达15亿，根据上市公司合并财务报表，三季度末货币资金余额1.87亿元，2015年前三季度经营活动产生的现金流量是-1.3亿，短期借款和长期借款合计3.6亿。请公司补充披露公司拟采取的债务融资方式及可行性，充分说明上市公司的现金支付能力。请财务顾问发表意见。
回复：
上市公司在终止非公开发行股票收购标的公司股权并变更为现金收购时已充分考虑了现金支付能力，具体分析如下：
1、收购协议约定，15.3亿元的收购款在业绩实现的前提下，4年内分4次支付。分期付款方式，为上市公司筹集资金创造了有利条件。
单位：万元
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2、奥瑞德各年盈利状况较好，通过对历史数据的分析，预计2016年-2017年可产生93,674.87万元的经营活动现金净流入。
奥瑞德2012年-2014年各年实现的经营活动现金净流量与净利润的对比情况如下：
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从上表可以看出，从奥瑞德各完整年度的经营数据可以看出，奥瑞德经营活动产生的现金净流量与当年实现的净利润基本相当。奥瑞德2016年-2017年承诺实现的业绩为41,349.99万元和52,324.88万元，预计可以实现93,674.87万元的经营活动现金净流入。
3、银行提供并购贷款6亿元
目前子公司奥瑞德有限已经与广发银行哈尔滨松北支行达成意向，拟向广发银行哈尔滨松北支行申请贷款11亿元人民币，其中：并购贷款6亿元，贷款期限6年，相关手续正在签署中。6亿元的并购贷款按照收购款的60%分期分批到位。
4、根据业绩承诺，并购标的2016年-2018年将产生6.2亿元的净利润。通过并购标的的分红，子公司奥瑞德有限将获得部分现金流量，可以减轻筹资压力。
5、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺，若上市公司收购资金不足，愿提供资金支持。
综上，独立财务顾问认为，从上市公司历史完整年度的经营情况看，上市公司能够保持较好的经营活动现金净流入，在实现业绩的前提下进行分批付款的交易模式为上市公司筹集资金创造了有利条件且实际控制人对该收购业务提供强力支持，收购主体奥瑞德有限已与银行就并购贷款事项达成意向，相关手续正在签署中，采用并购贷款方式融资切实可行，上市公司具备完成本次现金收购的支付能力。
二、关于标的资产相关风险
问题2、报告书显示，标的资产位于景德镇市昌江区鱼丽工业园区的一宗土地及附属厂房、宿舍楼未办理权属证书。请公司补充披露：（1）未办理权属证书的原因；（2）合计预估值及占整个标的资产预估值的比例；（3）未来办理权属证书是否存在法律障碍；（4）预计办毕时间。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、未办理权属证书的原因及最新进展情况
2014年9月，新航科技与景德镇市昌江区招商协作局签署了《光学设备制造项目协议书》，约定由新航科技投资建设光学设备制造项目，项目选址为景德镇市昌江区鱼丽工业园区，用地规模约为130亩，项目建设期为10个月。2015年3月18日，景德镇市委办公室、市政府办公室下发了《关于做好2015年市重点工程建设项目的通知》（景办发[2015]6号），新航科技“光学设备制造项目”为景德镇市2015年的重点工程建设项目之一，在项目建设方面取得了景德镇市地方政府的大力支持。
新航科技成立后，立即着手办理光学设备制造项目的相关工作，并办理了项目立项、环评、选址意见等合法手续。由于项目建设周期短，时间紧迫，在昌江区政府的协调下，经各主管部门大力配合，新航科技完成了部分厂房、宿舍的建设工作，并积极与昌江区国土资源局等主管部门沟通完善用地手续。2015年10月29日，新航科技取得了景德镇市国土资源局出具的《建设项目选址意见书》（昌江规选4-2015-87号），2015年11月12日，景德镇市人民政府召开了市土地资产经营领导小组会议，并形成了市长专题办公会议的《会议纪要》，会议确定新航科技光学设备制造项目所属地块由景德镇市国土资源局按招拍挂程序公告出让，目前正在启动招拍挂程序，相关用地手续正在进一步完善中。
二、预估值及占整个标的资产预估值的比例
截至评估基准日，标的公司尚未受让位于昌江区鱼丽工业园区的该宗土地，该地并未纳入标的公司此次评估范围，厂房及宿舍楼合计账面值为836.51万元，其合计评估值为851.67万元，占整个标的公司153,186.53万元的评估值的比例为0.56%。
三、未来办理权属证书是否存在法律障碍及预计办毕时间
根据《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》（国土资源部令第39号）的相关规定，新航科技光学设备制造项目所属地块在依法进行招拍挂后，新航科技可依法参与该项土地使用权的招标、拍卖或者挂牌；新航科技在中标或竞得该项土地使用权后，应与国土部门签署土地出让合同，并在付清全部土地出让价款后，方可申请办理土地登记，领取土地使用权证书；根据目标公司的说明，预计完成上述程序至少仍需2-3个月时间。
综上，独立财务顾问和律师经核查认为，相关权属证书正在办理中，相关资产合计预估值占整个标的资产预估值的比例较小，在新航科技中标或竞得该项土地使用权并付清全部土地出让价款后，新航科技位于景德镇市昌江区鱼丽工业园区的一宗土地及附属厂房、宿舍楼的权属证书办理不存在实质性法律障碍。
问题3、请说明中天科技园区的办公楼是否存在续租风险，若不能续租对标的公司生产经营状况的影响，并进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
中天科技园区主要作为新航科技及中天科技的办公场所及研发场所，新航科技的生产场地全部集中在鱼丽工业园区内。新航科技实际控制人郑文军在与中天科技签署的《租赁协议》中就租赁事项作出如下约定：
“1、承租方租用标的房产的租赁期为三年，自2015年9月1日至2018年8月30日止；
2、租赁期满，承租方在同等条件下有优先承租的权利；
3、租赁期内，未经承租方的许可，出租方不得将标的的房产转让、抵押或出租给任何其他第三方，在同等条件下，承租方享有优先购买权。”
同时新航科技实际控制人郑文军就中天科技租赁厂房、办公楼事宜作出如下承诺：
“如中天科技因本次交易交割日前租赁房屋未办理租赁登记备案及其他事项而导致交割日后中天科技遭受任何损失的，本人将赔偿中天科技由此遭受的全部损失，并承担与租赁新生产经营场所相关的搬迁费用，以保证中天科技不因该租赁房屋事宜遭受任何损失”。
独立财务顾问认为，新航科技租赁的中天科技园的厂房、办公楼不存在续租的风险，并且新航科技租用中天科技园的厂房仅用于研发和办公。若即使不能续租，鉴于郑文军承担搬迁费用，对标的公司的生产经营也不会产生重大影响。
问题4、标的公司运营时间仅一年，生产厂房面积为600平米，固定资产和存货占比较少，（1）请公司补充披露标的资产是否存在对委外加工过度依赖的情形。（2）请财务顾问核实标的公司的生产能力和资产的匹配程度，并对标的公司业务独立性发表意见。（3）请补充披露报告期内委外加工提供方的名单及相应金额。（4）请补充说明委外加工企业的生产能力、产品质量稳定性、交货能力、需求定制满足能力。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司是否存在对委外加工过度依赖的情形
标的公司的生产除核心部件及组装调试外，其余部件的生产均采用外协加工的形式，主要原因是外协部件加工相对简单，并且市场上相关的加工企业较多，采用轻资产的生产模式是目前机械加工企业普遍采用的生产方式，采用此种生产方式既可以减少固定资产的投入，又可以更加灵活的安排生产、提高供货能力，公司可以集中精力专注于研发及整机安装调试，可以充分发挥研发优势，提高公司的竞争力，标的资产不存在对委外加工过分依赖的情况。
为便于投资者了解标的资产部分部件采用外协加工的生产方式相关情况，上市公司已在《报告书》中补充披露如下：“标的公司目前拥有厂房及宿舍面积23,120平方米，主要用于核心部件的生产和整机的组装调试。标的公司的生产除核心部件及组装调试外，其余部件的生产均采用外协加工的形式，主要原因是外协部件加工相对简单，并且市场上相关的加工企业较多，采用轻资产的生产模式是目前机械加工企业普遍采用的生产方式，采用此种生产方式既可以减少固定资产的投入，又可以更加灵活的安排生产、提高供货能力，公司可以集中精力专注于研发及整机安装调试，可以充分发挥研发优势，提高公司的竞争力，不存在对委外加工过分依赖的情况。”
二、标的公司的生产能力和资产的匹配程度
标的公司影响产能的主要因素是核心部件的生产能力、设备总装调试的技术人员以及生产所需的场地。目前标的公司具有机器设备共51台（套），包括卧轴/立轴圆台平面磨床、加工中心、数控龙门式圆台平面磨床、摇臂钻床、车床、铣床及其他加工设备等，截止本反馈回复之日，各设备均使用正常，能够满足目前的正常生产经营。
新航科技的除核心部件外的其余部件生产主要是以委外加工为主，自身只生产核心部件以及设备总装调试，由于市场上可承接公司委外业务的企业较多，并且公司所委外的业务量占承接业务的企业生产能力比例较小，委外加工部分不会对公司的产能造成影响，因此新航科技产能只受限于自身的核心部件加工能力和参与组装的技术工人的人数及所需场地面积。新航科技核心部件加工分粗加工和精密部分加工，如果订单量不大，则核心部件全部由自己加工，如订单量较大，则核心部件粗加工部分采取委外加工，精密部分自身完成加工，因此产能的弹性较大。如果假设新航科技全部加工精密部分则新航科技具有每月单独生产铣磨、仿形机系列400台，双面磨边机系列300台，其他机型200台的生产能力。目前新航科技在满负荷生产，产能利用率达到了100%。
独立财务顾问认为，新航科技非核心部件采用委外加工为主的生产方式，既有效利用市场上的加工能力又保持对研发、核心部件及总装的控制力，新航科技的业务流程具备完整性、市场独立性；并且新航科技的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，具有业务独立性。
三、委外加工企业情况
2015年1-9月委外加工企业情况如下：
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经核查，独立财务顾问认为，标的公司与上述外协厂商发生的业务量较小，占外协企业自身生产加工业务量的比例不高，上述外协企业生产能力能够满足标的公司的生产需求。外协企业按照标的公司提供的图纸进行生产，生产技术水平能够满足标的公司的要求。外协企业所提供的产品未出现过质量问题，由于标的公司和外协企业的合作稳定，外协企业一般多会提前备货，能够保证及时交货，不存在拖延交期的情况。
问题5、根据报告书，标的资产主要客户为伯恩光学、奥瑞德等，本次交易为奥瑞德向上游延伸的产业整合，标的资产原客户为奥瑞德的直接竞争方，请补充说明本次交易对标的资产原有客户稳定性的影响，并就重组后客户流失风险作重大风险提示，说明相关风险应对措施。请财务顾问发表意见。
回复：
标的公司的客户多为玻璃加工、蓝宝石加工企业，其中主要客户与奥瑞德的客户存在部分重叠。目前奥瑞德仍以出售蓝宝石制品和长晶炉为主，自身的蓝宝石加工能力有限，本次收购后，奥瑞德将具有向客户提供蓝宝石晶体和蓝宝石加工设备的能力。
目前市场出于对蓝宝石未来发展的良好预期纷纷涉足蓝宝石产业，但蓝宝石长晶技术难度大，市场准入门槛高，更多的企业涉足于蓝宝石加工环节，对蓝宝石加工设备需求量较大。同时国内具备大批量生产优质蓝宝石晶体的企业屈指可数，奥瑞德在蓝宝石供应市场具有无可比拟的竞争优势，本次收购完成后，奥瑞德和新航科技将会形成协同效应，进行蓝宝石晶体和蓝宝石加工设备协同销售，互相促进，为公司市场竞争力的提升奠定了良好的基础。
综上，独立财务顾问认为，本次收购完成后，不会对标的企业原有客户造成影响，有利于加强标的公司与客户的稳定性，同时本次收购完成后，通过协同效应，公司有效的拓宽了销售区域，增加了市场竞争力。
问题6、请补充披露标的资产定制化生产及标准件生产的收入确认方法，并说明公司的生产周期、最大产能、产能利用率、目前订单满足情况、平均交货时间、交货拖延期。
回复：
新航科技的销售主要分为两部分：一是对设计和制造已有成熟方案的常规设备的销售。对上述设备，新航科技根据客户对设备技术参数的要求提供样品，在获得客户确认并就交货日期、验收条件等事项达成一致后，新航科技与客户直接签署销售合同进行销售；二是对新航科技按客户需求新开发的定制化设备的销售。新航科技获得客户对新设备的需求信息后，在确认设备的使用要求后，由技术部进行前期技术评估，评估通过后双方签署意向性销售协议，然后由研发部组织设备的研发设计和样机试验，新品样机获得客户测试和技术评审通过后，签订正式销售合同。
上述差异只是在签署合同过程中存在差异，但在形成销售合同后，二者并无区别，均采用一致的收入确认原则，现补充披露如下：
“对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经取得或取得了收款的凭据，且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。
公司设备销售，按照合同的约定，于客户签收、验收后，公司确认销售收入。”
新航科技由于产品类型、型号较多，每种设备的复杂程度不同，所以针对不同类型设备的研发周期和生产周期差异较大。目前新航科技简单机型的研发周期一般在3个月左右，复杂机型研发周期一般在6个月左右；以前生产过的具有成熟技术的设备生产周期一般在7天左右，新型设备由于需要重新开模等因素，生产周期较长，一般要20天左右。
新航科技的生产主要是以委外加工为主，自身只生产核心部件以及设备总装调试，由于市场上可承接公司委外业务的企业较多，并且公司所委外的业务量占承接业务的企业生产能力比例较小，委外加工部分不会对公司的产能造成影响，因此新航科技产能只受限于自身的核心部件加工能力和参与组装的技术工人的人数及所需场地面积。新航科技核心部件加工分粗加工和精密部分加工，如果订单量不大，则核心部件及粗加工部件全部由自己加工，如订单量较大，则粗加工部分采取委外加工，精密部分自身完成加工，因此产能的弹性较大。如果假设新航科技的设备全部用于加工精密部分，则新航科技具有每月单独生产铣磨、仿形机系列400台，双面磨边机系列300台，其他机型200台的生产能力。目前新航科技在满负荷生产，产能利用率达到了100%。
据新航科技与客户所签销售合同统计，新航科技平均交货期在25-35天之间，但在实际执行过程中，会依据客户的重要程度及对交货期的急迫程度进行调整。目前新航科技处于高速发展阶段，产能在不断扩张过程中，仅有部分小的订单存在拖期的现象，目前订单满足情况良好。随着扩充产能的完成，新航科技将会具有完全、充分的合同履行能力。
问题7、标的资产在2015年三季度末应交税费为2800万，请披露应交税费的具体构成，存在大额应交税费的原因。请说明标的资产应交税费科目出现负数的原因，并按照会计准则要求予以适当重分类。请会计师发表意见。
回复：
标的公司在2015年三季度末应交税费为2,809.23万元，其具体构成如下：
单位：万元
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1、标的公司存在大额应交税费主要由以下原因形成：
截至2015年9月30日，标的公司应交所得税为1,761.03万元，主要与标的公司本期销售收入大幅增加有关。标的公司两年主要产品销售情况及毛利率如下：
单位：台
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较高的产品毛利及合理的费用控制使标的公司及子公司产生比较大的应缴税所得额，截至2015年9月30日，标的公司及子公司应交所得税分别为412.37万元及1,348.66万元。
2、截至2015年9月30日，标的公司应交增值税为668.87万元，主要与标的公司子公司销售控制系统有关。
标的公司销售的研磨（抛光）系列设备及仿形磨边系列设备均镶嵌了从子公司采购的控制系统，控制系统的成本构成主要为原材料价格，成本较低，较高的产品附加值使标的公司需交纳的销项税远远大于进项税，因此应交增值税比较大。截至2015年9月30日，标的公司及子公司应交增值税分别为192.38万元及476.49万元。
3、截至2015年9月30日，标的公司应交个人所得税为303.28万元，主要与标的公司子公司股东分红需缴纳个人所得税有关。
根据子公司中天科技2015年8月31日召开的股东会决议，将截至2015年8月31日之前的未分配利润以现金方式进行分配，分配金额5,012.08万元，其中3,500万元已缴纳个人所得税，剩余1,512.08万元未缴纳个人所得税，欠缴税款为302.42万元。
标的公司应交税费科目2014年度出现负数，为预缴的增值税。会计师按照要求已经重分类至其他流动资产，财务报表及报告书中做了相应修改。
经核查，会计师认为，标的公司在2015年三季度末存在大额应交税费具有合理性，将预缴的增值税按照会计准则要求重分类至其他流动资产。
问题8、请结合国内国外同行业技术水平，补充说明标的资产各项主要产品的技术领先程度，特别是占营业收入重要比例的产品——研磨抛光系列的技术领先程度、国内市场占有率、核心技术优势；并结合同行业情况，说明上述表述的依据。请财务顾问发表意见。
回复：
一、新航科技主要产品技术情况
新航科技自成立以来专业从事自动化、高端化硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售。设备产品主要分为研磨（抛光）系列、仿形磨边系列和铣磨系列。其中研磨（抛光）系列专用设备的销售收入为营业收入的主要组成部分，为新航科技的核心产品。
新航科技采取“以需定研”的技术研发模式，在生产经营过程中不断加大技术研发力度、产品开发力度，重视新产品、新技术、新工艺的自主研发设计、工艺改进和战略储备，不断优化升级更新技术工艺和产品体系，提高产品技术标准和功能效用，并形成了多项处于国内领先水平的核心技术。新航科技各主要产品技术及其领先程度情况如下：
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从上表可知，新航科技研磨（抛光）系列设备产品运用的主要技术存在较大共性，产品间基础技术相关性强，于此同时，为满足客户个性化功能要求，新航科技对系列各设备产品在基础应用技术和工艺设计上不断进行定制化技术创新和工艺改进。
新航科技研磨（抛光）系列专用设备的加工标准、精度和效率与同行业技术水平比较情况如下：
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新航科技凭借先进的技术研发能力，所生产的产品在品质、性能上明显优于行业的平均水平，在市场上具有明显的竞争优势，其中部分新产品是由新航科技独家研发、生产及销售的，在行业中具有领先地位。
二、研磨（抛光）系列专用设备产品国内市场占有率情况
新航科技的设备产品主要应用于LED衬底行业、消费类电子产品视窗盖板和光学镜片等领域的蓝宝石、光学玻璃等硬脆材料的切磨抛加工领域。消费类电子产品已经成为硬脆材料下游应用的主要领域，下游市场对用作消费类电子产品视窗盖板和光学镜片的玻璃、蓝宝石等硬脆材料高精度、高效率、高稳定性的加工需求日益迫切。伯恩光学作为全球智能消费类电子产品视窗盖板的主要制造商，对硬脆材料切磨抛加工设备的需求量远大于行业中其他企业。
YOLE预测，由于普通照明应用与LCD显示器背光源市场的增长，LED用蓝宝石晶片消耗量预计于2014年可增加22%，达到折合2英寸晶片6,760万片；2013-2018年间，LED用蓝宝石晶片的增长率可达到约50%，年均复合增长率可达8.5%，根据IDC预测，2015年全球智能手机出货量将达到14.47亿台，并预计在2019年达到19.28亿台，保持7.5%的年增长率；此外，可穿戴设备将在未来继续保持爆发式增长。IDC预测，2015年全球可穿戴设备的出货量将达到4,570万台，而2019年的出货量将达到1.26亿台，保持45%的年增长率。同时，智能可穿戴设备与既有智能设备的结合应用将有望拉动新一波智能手机的需求增长。以目前智能手机屏及摄像头等产品的加工厂蓝思科技为例，其产能约占全球产能的20%，根据蓝思科技平磨抛光设备的数量、市场公开数据、结合未来年度智能手机的出货量的增长率、存量设备的更新比例估算全球每年的平磨抛光设备的市场如下：
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根据新航科技2015年1-9月已完成销售量及在手订单计算，新航科技2015年销售切磨抛设备占手机盖板加工行业切磨抛设备的市场新增份额约为7.04%。
三、新航科技核心技术优势
积极而有效的研发制度环境。新航科技自成立以来将产品的研发技术创新和工艺设计改进作为企业获取客户认可和持续市场竞争优势的立足点。公司管理层建立和完善了一整套积极技术创新激励机制，形成了持续技术创新和发展的机制与良好环境。
稳定而经验丰富的研发团队。新航科技大力发展人才团队建设和储备，注重技术研发人才及团队的引进，为研发团队持续注入新活力，快速实现新产品、研发生产、新工艺的突破和完善，由公司总经理亲领技术研发团队，凭借在切磨抛设备的机械系统和控制系统上丰富的研发、设计及生产经验，构建出了人才稳定、专业突出、分工明确、优势互作的研发团队。
“以需定研”的快速研发模式。新航科技坚持以市场需求为导向、秉承满足客户生产技术需要的价值研发标准。建立了以客户需求为导向的快速研发反应机制，深层次挖掘客户各项需求，对客户技术和生产的多样化需求进行准确把握，进行定制化新产品、新技术、新工艺的研发设计创新，并能够提供整套产业线加工技术支持和工艺改进方案服务。新航科技从研发到试产的时间周期短，具备基于适应快速变化的市场需求进行技术更新与成果快速转化的能力。
经核查，独立财务顾问认为：综合标的公司的研发、生产情况，下游客户应用情况及相关产品的市场占有率情况统计、新航科技的核心技术优势等，标的公司主要产品处于大批量生产和国内领先水平。
问题9、标的公司母公司报表及合并报表显示，合并报表总资产、主营业务收入主要来源于母公司，而净利润主要来源于子公司中天科技的贡献，请披露原因及其合理性。请财务顾问、会计师发表意见。
回复：
标的公司合并报表及母公司报表显示总资产、收入、利润如下：
单位：万元
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经会计师核查，标的公司总资产、主营业务收入主要来源于母公司，而净利润主要来源于子公司，该资产、收入、利润结构分布具有合理性。原因如下：
①子公司中天科技为软件企业，属于轻资产类型的公司，截至2015年9月30日的总资产为2,537.90万元。中天科技向新航科技销售的产品是设备的控制系统，新航科技在确定采购价格时主要考虑控制系统在整机中的重要程度，同时参考了行业中相似或相近企业中软件公司的毛利率，2015年1-9月新航科技向中天科技平均采购价格为8.01万元/套。由于软件企业的具有成本低、毛利率高的特点，同时软件企业享受按17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分享受即征即退的税收优惠政策，因此公司的净利润较多，对公司的业绩贡献较大。
②母公司新航科技作为设备加工制造企业，需具备生产加工设备、生产场地等必要的固定资产投入，因此新航科技的总资产规模相对中天科技的总资产规模较大，截至2015年9月30日的总资产为15,516.58万元。由于新航科技负责公司的整机销售，整机的销售收入均体现在新航科技层面，因此销售收入同中天科技比较占比较大。新航科技为硬脆材料精密加工专用设备提供商，2015年1-9月份新航科技产品的平均毛利率为17.84%，处于设备制造企业同行业平均水平。上述情况造成了母公司新航科技的总资产、营业收入较高，而净利润不高。
综上，独立财务顾问、会计师经核查认为：通过对标的公司母子公司产品价格及成本执行程序分析，新航科技与中天科技所呈现出收入和净利润分布的情况属实、具有合理性。
问题10、标的公司成立于2014年，在成立前，交易对方持有联发工控全部股权并任高管，在并购交易前将联发工控注销。请披露联发工控和标的公司在业务、技术、客户、员工等方面是否存在继承关系，并请补充说明联发工控注销的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
联发工控企业信息概况：
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2010年5月14日，江西联发工控有限公司取得景德镇市工商局核发的注册号360200210019890《企业营业执照》，2011年7月8日，公司迁往江西省南昌市，后因生产场地无法落实，于2012年9月5日公司迁回景德镇后，一直无实际经营活动。
根据2015年9月5日联发工控股东会决议：“联发工控自成立以来一直未有实际经营活动，为避免股东利益受损，同意自即日起解散公司并进行清算；同意由郑文军、范龙生组成清算组对公司进行清算，待清算工作结束后，办理公司注销登记手续。”目前联发工控正在注销过程中。
联发工控与新航科技在业务、技术、客户、员工等方面不存在继承关系，联发工控自成立以来并未实际进行经营活动，进行解散清算完全出于股东自身利益考虑。
独立财务顾问认为：联发工控与新航科技虽属于同一控制人控制下的企业，但联发工控成立至今并未实际展开经营活动，为避免股东利益受损，联发工控注销。联发工控在业务、技术、客户、员工与新航科技不存在继承关系。
问题11、标的公司免费试用常州好利莱广电科技有限公司的发明专利。请披露（1）该专利使用许可协议的主要内容，包括但不限于许可年限、双方权利义务。（2）好利莱不收取专利使用费的原因，是否存在以其他方式支付专利使用费，好利莱是否为关联方。（3）该项专利在本次交易完成后的无偿使用续期情况。（4）该专利技术在标的公司业务经营中的作用，是否构成重大依赖。如是，请进行风险提示。（5）标的公司与常州好利莱签署销售合同，请补充说明与常州好利莱签订的合同条款和其他企业是否存在差异，并披露原因。以上请财务顾问发表意见。
回复：
一、专利使用许可协议的主要内容
根据中天科技（被许可方）与常州市好利莱光电科技有限公司（以下简称“好利莱”，许可方）于2015年5月18日签署的《专利实施许可合同》，主要内容条款：
许可方好利莱向被许可方中天科技授予独占许可专利《负月牙光学透镜的加工方法》，专利号：SZ200910264709.1；专利许可的方式与范围：在中国地域内独占许可使用5年，许可使用时限自2015年5月18日到2020年5月17日；使用费用及支付方式：无；验收的标准与方法：无；
对技术保密的保密事项：被许可人不仅在合同有效期内而且在有效期后的任何时候都不得将技术秘密泄露给本合同当事双方以外的任何第三方；技术服务与培训，许可方在合同生效10日内负责向被许可方传授合同技术，并解答许可方提出的有关实施合同技术的问题；
后续改进的提供与分享：在合同有效期内，任何一方对合同技术所作的改进应及时通知对方；有实质性的重大改进和发展，申请专利的权利由合同双方当事人约定。没有约定的，其申请专利的权利归改进房，对方有优先、优价被许可，或者免费试用该技术的权利；
违约与索赔：若许可方自己在全国实施或许可被许可方以外的第三方在全国实施该专利技术，被许可方有权要求许可方停止这种实施与许可行为，也有权利终止本合同；
侵权的处理：对合同有效期内，如有第三方质控被许可方实施的技术侵权，许可方应负一切法律责任；合同双方任何一方发现第三方侵犯许可方的专利权时，应及时通知对方，由许可方与侵权方进行交涉，或负责向专利管理机关提出请求或向人民法院提起诉讼，被许可方协助。
合同的生效、表更与终止：本合同自双方签字、盖章之日起生效，合同的有效期为五年。
二、好利莱不收取专利使用费的原因，是否存在以其他方式支付专利使用费，好利莱是否为关联方。
根据新航科技的说明、对其董事和高管的访谈，并经查验相关专利许可合同、专利使用费凭证等资料，新航科技及其子公司中天科技与许可人好利莱不存在关联关系，标的公司与好利莱一直以来建立了良好的战略合作关系，为支持中天科技发展，好利莱许可中天科技免费使用发明专利“负月牙光学透镜的加工方法”（专利号：SZ200910264709.1）。不存在以其他方式支付专利使用费的情况。
三、该项专利在本次交易完成后的无偿使用续期情况。
根据中天科技与好利莱签订的《专利实施许可合同》及专利实施独占许可的备案证明材料，好利莱授权中天科技免费独占许可该专利的时间期限为2015.05.18-2020.05.17。本次交易完成后，中天科技将有权选择继续使用该独占许可专利至2020年5月17日。
四、该专利技术在标的公司业务经营中的作用，是否构成重大依赖。如是，请进行风险提示。
根据标的公司出具的说明，好利莱许可中天科技免费使用的发明专利“负月牙光学透镜的加工方法”（专利号：SZ200910264709.1），有助于对标的公司铣磨系列专用设备某些部件的研发设计。最近一期内，铣磨系列设备产品销售占公司营业收入的比重仅为2.87%，对标的公司正常的生产经营和研发设计并无实质性影响，不构成重大依赖。
五、标的公司与常州好利莱签署销售合同，请补充说明与常州好利莱签订的合同条款和其他企业是否存在差异，并披露原因。
报告期内，标的公司（卖方）与好利莱（买方）于2015年9月7日签订《销售合同》，合同的主要条款：
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经与新航科技最近一期内第一大客户伯恩光学的销售合同相关核心条款（参见问题29的相关回复）作对比分析，标的公司与好利莱签订销售合同与其他销售合同在核心条款上不存在差异。
经核查，独立财务顾问认为，新航科技及其子公司中天科技与好利莱不存在关联关系，不存在以其他方式支付专利使用费的情况；其许可中天科技免费使用的发明专利“负月牙光学透镜的加工方法”，对标的公司生产经营不构成重大依赖；标的公司与好利莱签订的销售合同与其他销售合同在核心条款上不存在差异。
(下转B60版)