第八届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015—058
上海市天宸股份有限公司
第八届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海市天宸股份有限公司第八届董事会第二十三次会议于2015年12月2日以通讯方式召开。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
公司全体董事审议并通过了《公司终止重大资产重组的议案》，具体内容如下：
公司股票自2015年9月1日起停牌，2015年9月17日进入重大资产重组程序。停牌期间，公司组织相关中介机构对拟收购标的资产进行了初步尽职调查。
公司会同相关中介机构分析了初步尽调报告后认为，由于本次重大资产重组拟收购标的资产包括多个经营主体，在与交易对方沟通后，对于标的资产收购范围、收购比例以及标的公司未来发展方向仍不能确定，并且还存在不能同时收购标的资产后出现相互竞争的可能性。同时，经公司与交易对方反复沟通，双方对标的资产的估值、重要资产权属、财务核算的确认问题以及未来业绩可实现性问题等方面存在的分歧均未能达成一致。
鉴于上述原因，考虑到本次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司董事会认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性，为切实维护公司全体股东的利益，经慎重考虑，决定终止本次重大资产重组事项（详见公告：临2015-059）。
此议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、报备文件
公司第八届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2015年12月4日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015—059
上海市天宸股份有限公司
终止重大资产重组公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司）因筹划事项，可能涉及重大资产重组事宜，公司股票自2015年9月1日停牌，并于2015年9月17日进入重大资产重组程序。2015年12月2日，经公司第八届董事会第二十三次会议审议，公司全体董事审议并通过《公司终止重大资产重组的议案》，表决情况为同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
（一）筹划重大资产重组背景、原因
近年来公司房地产业务竞争力逐年减弱，其他业务发展缓慢，公司拟通过筹划重大资产重组完善公司业务布局，提升公司持续经营能力和抗风险能力，增强公司的核心竞争力，为公司和股东创造更多的投资回报。
（二）重组框架方案
1、主要交易对方
本次重大资产重组主要交易对方为从事工业污水回收及处理的环保公司股东，系独立的第三方自然人，与本公司及本公司实际控制人不存在关联关系。
2、交易方式
拟通过发行股份、支付现金等方式进行本次收购，最终交易方式未确定。
3、标的资产情况
经各方磋商，本次重大资产重组的标的资产为工业污水回收及处理的环保公司控股权，标的资产所属行业为环保行业领域。
二、 公司在推进重大资产重组期间所做的工作
（一） 推进重大资产重组所做的工作
公司股票停牌期间，公司及有关各方严格按照相关法律法规积极推进重大资产重组的相关事项，组织相关中介机构对交易标的开展尽职调查工作。在完成初步尽调工作后，公司会同中介机构对交易方案进行了审慎论证，并与交易对方就整体收购方案、标的资产范围和未来业务发展等事项进行了多次沟通和协商。
（二）已履行的信息披露义务
1、 2015年9月1日，公司发布了《拟筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2015-039），因公司拟筹划重大事项，公司股票于自2015年9月1日起停牌；
2、2015年9月9日，公司发布了《筹划重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2015-040），公司股票自2015年9月10日起继续停牌；
3、2015年9月16日，公司发布《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2015-043），因筹划事项对公司构成重大资产重组，公司股票自2015年9月17日起预计停牌不超过一个月；
4、2015年10月17日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-047），公司股票自2015年10月17日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；
5、2015年11月9日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《公司重大资产重组继续停牌的议案》。公司于2015年11月11日发布了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2015-052），公司股票自2015年11月17日起预计停牌不超过一个月；
6、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告的规定，分别于2015年9月23日、9月30日、10月14日、10月23日、10月30日、11月6日、11月13日、11月19日和11月27日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：临2015-044、临2015-045、临2015-046、临2015-048、临2015-050、临2015-051、临2015-053、临2015-054和临2015-057）。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推动本次重大资产重组事项。根据初步尽职调查的结果，公司与交易对方反复沟通，但由于本次交易涉及的收购标的资产包括多个经营主体，而且在涉及的收购范围、收购比例以及交易对方内部对目标公司未来发展方向仍具有不确定性，并且在不能同时收购目标公司的情况下还将存在相互竞争的可能性。除此之外，双方还对标的资产估值、重要资产权属、财务核算的确认问题以及未来业绩可实现性问题等方面存在分歧。
由于双方就上述问题短期内无法达成一致，考虑到本次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续推进将面临较大不确定性，为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产重组事项。
四、承诺
公司将在终止本次重大资产重组后及时召开投资者说明会，并承诺在披露投资者说明会召开情况后的6个月内，不再筹划重大资产重组事项。
本次重大资产重组事项的终止不会对公司正常经营产生不利影响，公司对因本次停牌给广大投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。
五、股票复牌安排
根据有关规定，公司将在2015年12月7日上午9:00—11:00 召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。
本公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2015年 12月4日
证券代码：600620 股票简称：天宸股份 公告编号：临2015—060
上海市天宸股份有限公司
关于终止重大资产重组召开投资者
说明会的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2015年12月7日（星期一）上午9:00-11:00；
● 会议召开地点：上海证券交易所（以下简称“上交所”）“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）；
● 会议召开方式：通过上交所“上证 e 互动”网络平台的“上证e访谈” 栏目在线互动交流。
一、说明会类型
根据上海证券交易所的相关规定，上海市天宸股份有限公司（以下简称“公司”）以网络互动方式召开投资者说明会，就公司终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行沟通和交流，并在信息披露规定允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、地点、方式
（一） 会议召开时间：2015年12月7日（星期一）上午9:00- 11:00；
（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目 ；
（三）会议召开方式：网络互动方式 。
三、参加人员
公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书；相关中介机构。
四、投资者参加方式
（一）投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司进行互动交流和沟通，公司及相关人员将及时回答投资者提问；
（二）为充分利用会议时间，提高会议效率，公司欢迎投资者在说明会召开前通过电话、传真、电子邮件等方式将需要了解的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及联系方式
联 系 人：许旭羽、傅云菲
联系电话：021-62782233
传 真：021-62789070
电子邮件：fuyunfei@shstc.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后通过指定信息披露报刊《上海证券报》及指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。
特此公告。
上海市天宸股份有限公司董事会
2015年12月4日