关于上海新世界股份有限公司
非公开发行股票申请文件口头反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会:
海通证券股份有限公司于2015年11月30日收悉贵会口头反馈意见,经与发行人律师研究对口头反馈意见的回复如下:
1、本次认购对象黄浦区国资委及其关联方、新世界集团及其关联方停牌前6个月及发行完成后6个月是否存在减持及减持计划,如是,就该等情形是否违反《证券法》第四十七条发表核查意见。
回复:
(一)本次认购对象黄浦区国资委停牌前6个月及本次发行完成后6个月内减持情况或减持计划的核查
本次认购对象黄浦区国资委系根据黄浦区区政府授权,依法履行出资人职责,对所监管的国有资产进行监督管理,确保国有资产保值增值的政府机构。黄浦区国资委作为国资管理者的特设政府机构,凭借政府的权威和行政资源,借用行政管理的方式对国资运营主体进行管理。
黄浦区国资委不属于《公司法》定义的公司类型,不是受《公司法》等相关法律法规调整的法律主体,黄浦区国资委不适用《公司法》等相关法律法规对公司关联关系及关联方的规定,因此,不存在黄浦区国资委关联方违反《证券法》第四十七条规定的情形。
经核查,黄浦区国资委持有上市公司股份数量及其停牌前6个月至今减持情况如下:
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根据黄浦区国资委出具的承诺,其自新世界股票停牌前6个月至今,不存在减持新世界股票的行为;新世界本次发行完成后六个月内,其不减持直接或间接持有的新世界股票,如其未履行上述承诺,则减持股票所得利益归新世界所有。
(二)本次认购对象新世界集团及其关联方停牌前6个月及本次发行完成后6个月内减持情况或减持计划的核查
经核查,新世界集团及关联方持有上市公司股份数量及其停牌前6个月至今减持情况如下:
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根据小绍兴餐饮公司出具的说明,小绍兴餐饮公司减持行为基于自身独立决策,减持时并未知悉发行人本次非公开发行情况,与本次非公开发行无关。
截至本反馈意见回复出具之日,新世界集团持有上市公司1.88%股份,持有股份比例未达到上市公司5%以上,因此新世界集团关联方小绍兴餐饮公司停牌前6个月减持上市公司股份不违反《证券法》四十七条的规定。
除上述情形外,上述新世界集团及其关联方已出具承诺,其自新世界股票停牌前6个月至今,不存在减持新世界股票的行为;新世界本次发行完成后六个月内,其不减持直接或间接持有的新世界股票,如其未履行上述承诺,则减持股票所得利益归新世界所有。
综上,保荐机构认为:
1、黄浦区国资委停牌前6个月及本次发行完成后6个月内不存在减持及减持计划,不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。另外,由于黄浦区国资委不属于《公司法》定义的公司类型,黄浦区国资委不适用《公司法》等相关法律法规对公司关联关系及关联方的规定,因此,不存在黄浦区国资委关联方违反《证券法》第四十七条规定的情形。
2、小绍兴餐饮公司在停牌前6个月存在减持,但因新世界集团不是上市公司持股5%以上的股东,小绍兴餐饮公司的减持不违反《证券法》四十七条的规定。除小绍兴餐饮公司外,新世界集团及其关联方停牌前6个月及本次发行完成后6个月内不存在减持及减持计划,不存在违反《证券法》第四十七条规定的情形。
保荐代表人:
王 欢 黄洁卉
海通证券股份有限公司
2015年12月2日