■ 上海国有资产经营有限公司公开发行2015年可交换公司债券募集说明书摘要（面向公众投资者）

  （住所：上海市徐汇区天钥桥路329号807室）

  声明

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对上海国有资产经营有限公司2015年可交换公司债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

  投资者认购或持有本次债券视作同意本募集说明书摘要、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本次债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定；同意债券受托管理人代表债券持有人签署《股票质押担保合同》及同意发行人委托债券受托管理人作为受托人签署《信托合同》、办理或解除担保及信托登记等有关事项，同意由债券受托管理人担任担保及信托专户中的担保及信托财产的名义持有人，并同意接受《股票质押担保合同》及《信托合同》所约定的所有内容且无任何异议。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

  除发行人、牵头主承销商、联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书“第三节 风险因素”所述的各项风险因素。

  重大事项提示

  一、本次债券发行上市

  本公司主体信用级别为AAA，本次债券信用级别为AAA；本次债券上市前，本公司最近一期末的净资产为693.77亿元（截至2015年6月30日经审计的合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.28亿元（2012年度、2013年度及2014年度经审计的合并报表中归属于母公司股东净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。

  本次债券发行在发行方式、网下网上回拨机制、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均有一定不同，敬请投资者重点关注。本次债券发行及上市的具体安排请参见本次债券发行公告。

  本次债券发行依据《管理办法》、《试行规定》及其他现行法律、法规和上交所等机构发布的规范性文件的规定。机构投资者投资本次债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。

  二、上市后的交易流通

  本次债券发行后拟安排在上交所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上交所上市，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。

  同时，在本次债券上市期间，预备用于交换的股票根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定停牌的，上交所可视情况对本次债券进行停牌，或者预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当及时向上交所申请本次债券停牌，发行人未及时申请的，上交所可视情况对本次债券进行停牌。

  因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本次债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本次债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

  三、关于本次债券未设置有条件回售条款的说明

  本次债券未设置有条件回售条款，如果预备用于交换的股票在本次债券发行后价格持续下跌且低于当期换股价格，可能出现投资者无法通过将债券回售给本公司来保障投资利益的风险。

  有关本次债券条款的详细情况请参见本募集说明书摘要“第二节 发行概况”。

  四、关于本次债券未设置换股价格向下修正条款的说明

  本次债券未设置换股价格向下修正条款。如果预备用于交换的股票在本次债券发行后价格持续下跌，则可能导致本次债券换股价值发生不利变化，进而出现在约定的换股期限内投资者换股不经济的风险。

  有关本次债券条款的详细情况请参见本募集说明书摘要“第二节 发行概况”。

  五、换股期限内可能无法换股的风险

  根据《试行规定》，预备用于交换的股票在本次债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。截至募集说明书签署日，本次债券预备用于交换的股票符合上述要求，并且办理了担保及信托登记。

  尽管如此，不排除在本次债券存续期间，预备用于交换的股票出现《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他权利瑕疵，或预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票而发行人又无法补足，亦或发行人或预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使上交所暂停或终止本次债券换股的情形，进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法换股的风险。

  六、担保及信托风险

  根据《试行规定》，本次债券发行金额不超过预备用于交换的股票在本募集说明书摘要公告前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本次债券的担保物。根据相关规定，本次债券采用股票质押担保及信托形式，上海国资将其合法拥有的部分中国太保A股股票（股票代码为：601601）作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续，以保障本次债券持有人交换标的股票和本次债券本息按照约定如期足额兑付。作为担保及信托财产的标的股票在本募集说明书摘要公告日前20个交易日均价计算的市值相对本次债券发行规模的担保倍数将达到约1.53，符合规定。

  在本次债券存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。此外，由于标的股票及其孳息属于信托财产，除《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形外不得被冻结、扣划。尽管如此，一旦标的股票发生《信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议要求公司追加担保。

  当本公司无法偿付本次债券本息时，以上担保及信托措施可为本次债券本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保及信托财产的标的股票的价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值无法实现对本次债券本金的超额担保或补充措施出现重大变化的情形，而该等情形可能影响到上述担保及信托措施对本次债券本息偿付的最终保障效果。

  有关本次债券担保及信托事项的详细情况请参见本募集说明书摘要“第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施”。

  七、信用级别及跟踪评级安排

  经上海新世纪综合评定，本公司主体信用级别为AAA，该级别反映公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本次债券信用级别为AAA，该级别反映本次债券信用质量极高，信用风险极低。考虑到信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本次债券存续期内，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司主体或本次债券的信用级别，都将会对投资者利益产生不利影响。

  上海新世纪将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，上海新世纪将于本公司年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如本公司发生可能影响本次债券信用等级的重大事件，应及时通知上海新世纪，并提供相关资料，上海新世纪将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。如本公司未能及时或拒绝提供相关信息，上海新世纪将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。

  有关本次债券信用级别及跟踪评级安排的详细情况请参见本募集说明书摘要“第三节 发行人及本次债券的资信状况”。

  八、财务报表分析

  由于本公司的各项业务主要依托下属全资及控股子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，本募集说明书摘要其他章节中若无特殊说明，则财务数据及财务指标均为合并口径。

  九、债券持有人会议决议适用性

  债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等的效力和约束力。本次债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  有关本次债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见募集说明书“第九节 债券持有人会议”。

  第一节 释义

  在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  （下转B87版）

  牵头主承销商/债券受托管理人/独家簿记管理人

  ■

  （住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

  联席主承销商

  （住所：上海市广东路689号） （

  住所：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦19层1903、1905号）

  签署日期：2015年12月3日