(上接B29版)

  ■

  注：为了使相关发明创造被授予发明专利权，公司放弃了专利号为“ZL201320554926.6”的“基于一个铲基完成双滑块限位的模具结构”实用新型专利权和专利号为“ZL201320554863.4”的“自动脱模机构”实用新型专利权。

  （六）软件著作权

  截至本招股意向书摘要签署日，公司取得的软件著作权情况如下：

  ■

  ■

  上述软件著作权的权利期限截止于首次发表日后第50年的12月31日。

  （七）特许经营权及相关资质

  截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有以下资质：

  ■

  六、同业竞争及关联交易

  （一）同业竞争

  公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  1、经常性关联交易

  报告期内，公司与关联方之间不存在关联方销售、采购等经常性关联交易。

  2、偶发性关联交易

  报告期内，关联方中银实业、宝山鑫、胡作寰、黄福胜、史志坚等为本公司及子公司取得银行授信和贷款提供担保。

  3、募集资金项目中的关联交易及潜在关联交易

  公司募集资金投资项目围绕主营业务进行，不会产生关联交易，未来亦未有可预见的潜在关联交易。

  4、关联交易价格的确定方法、资金的结算情况及对公司当期经营成果及主营业务的影响

  报告期内，中银实业、宝山鑫、胡作寰、黄福胜、史志坚等关联方分别为公司及子公司的银行综合授信或贷款提供的担保均为无偿担保，未收取担保费。

  据测算，上述未收取的担保费占公司当期营业收入的比重较低，对公司经营成果和主营业务无重大影响。但关联方为公司的融资行为提供的担保，有助于公司及时取得银行贷款，有利于公司业务的发展。

  5、独立董事对关联交易发表的意见

  公司在《审计报告》对应报告期内发生的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。

  七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

  ■

  ■

  注：胡作寰、黄福胜、史志坚等三人通过持有宝山鑫的股份而间接持有公司股份。

  八、发行人控股股东及其实际控制人简要情况

  （一）公司控股股东

  公司控股股东为中银实业。

  中银实业成立于1992年12月25日，注册资本（实收资本）：人民币7,285万元，法定代表人：刘金柱，注册地址：天津港保税区海滨六路78号B-303-1室，主营业务：租赁、项目投资、国际贸易、简单加工及相关咨询服务。

  截至本招股意向书摘要签署日，中银实业持有公司51%的股份，为公司控股股东。

  （二）公司实际控制人

  公司实际控制人为东方资产。

  东方资产是财政部独资设立的金融企业，成立于1999年10月27日，注册资本（实收资本）：人民币100亿元，法定代表人：张子艾，注册地址：北京市阜成门内大街410号，主要业务：收购并经营中国银行剥离的不良资产等。

  东方资产通过控制邦信资产及中银实业，从而间接持有公司51%的股份，为公司实际控制人。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  非经特别说明，以下财务会计信息均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

  （一）财务报表

  1、合并资产负债表

  ■

  合并资产负债表（续）

  ■

  2、合并利润表

  ■

  3、合并现金流量表

  ■

  （二）非经常性损益情况

  报告期内，公司的非经常性损益情况如下：

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  （四）管理层讨论与分析

  1、财务状况分析

  报告期内，公司资产总额呈上升趋势，主要原因为公司持续盈利及公司经营规模扩张增加信用采购及银行借款所致。报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为70.26%、69.46%、69.52%和71.94%，总体保持稳定，主要原因为公司的订单承接量上升，产品销量和销售收入均保持持续增长态势，经营规模不断扩张，应收款项、存货等主要流动资产也相应增加。报告期各期末，公司非流动资产占资产总额的比例分别为29.74%、30.54%、30.48%和28.06%，其中，固定资产占总资产的比例分别为25.59%、25.91%、25.16%和23.61%。报告期内，公司固定资产规模平稳增长，主要是为更好的满足客户需求和进一步提升研发实力，公司更新并扩充了部分生产设备及厂房，增加了热流道等研发项目所需设备投入；其次，公司在以租赁生产场所方式满足经营规模扩张需要的同时寻求自建厂房。

  报告期内，公司生产经营规模呈增长趋势，对资金的需求逐年增长，负债规模也随之增长。公司负债主要是流动负债，最近三年，流动负债占负债总额的比例平均为93.67%。公司流动负债主要由与生产经营密切相关的短期借款、应付账款和应付票据以及预收款项组成。公司非流动负债主要为长期借款、与政府补助相关的递延收益和长期应付款。

  最近三年，公司业务规模持续扩大，应收账款和存货大幅提升，新增流动资金需求主要依靠短期银行借款和供应商的商业信用等方式解决，融资渠道单一，使得公司流动比率和速动比率分别由2012年末的1.29次和0.74次下降至2014年末的1.08次和0.55次，资产负债率总体呈上升趋势，平均为58.31%。但总体而言，公司目前的资产负债水平与现有业务规模是相匹配的，偿债能力稳定。

  报告期内，公司销售收入保持稳步增长，但由于利息支出和折旧摊销增加，息税折旧摊销前利润出现波动，最近三年的息税折旧摊销前利润年平均为14,944.69万元，年均增长率为17.67%；而利息保障倍数出现下降，最近三年的利息保障倍数平均为9.22倍。报告期内公司的持续盈利能力能够支撑公司筹措资金和偿还债务的需要。

  2、盈利能力分析

  （1）营业收入分析

  公司营业收入主要来源于主营业务收入，即模具产品、注塑产品和五金产品的销售收入，报告期内主营业务收入分别为101,235.53万元、143,982.76万元、188,338.63万元和101,060.22万元，占营业收入的比例平均为99.85%；其他业务收入占比很低，主要为少量原材料、废品等销售产生的收入。报告期内，公司模具业务、注塑业务和五金业务产品的销售收入占主营业务收入的平均比例分别为27.91%、45.21%和26.88%。

  报告期内，公司主营业务的增长情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，公司主营业务收入呈稳定增长趋势，最近三年的年均增长率为36.40%。公司2013年度主营业务收入143,982.76万元，较上年主营业务收入的增长了42.23%，其中模具业务较上年增长了41.17%，五金结构件销售较上年增长了113.70%。

  2014年度，公司主营业务收入188,338.63万元，较上年增长了30.81%，其中模具销售收入较上年小幅增长，注塑结构件销售收入较上年增长22.73%，五金结构件销售收入较上年增长79.84%，主要是因为随着4G业务的发展，本期华为技术加大了对公司五金结构件产品的采购，2014年度达2.24亿元，已经超过中兴康讯，成为五金结构件产品销售第一大客户。此外，银宝压铸本期的销售也较上年大幅增加，2014年度销售收入达6,344.32万元。

  2015年1-6月，公司实现营业收入101,060.22万元，较上年同期增长21.40%，为2014年全年的53.67%。

  （2）净利润分析

  最近三年，公司归属于母公司股东的净利润分别为6,041.46万元、8,955.38万元和6,114.38万元。公司2014年度归属于母公司净利润较上年下降，主要是因为公司主营业务毛利率下滑、期间费用上升、营业外收入减少。

  （3）净利润的主要来源

  公司净利润主要来自模具业务、注塑结构件业务和五金结构件业务，主要原因在于公司在模具行业经营多年，通过不断的积累、研发和探索，模具设计和生产的技术实力不断增强，产品品质较高，有能力承接技术水平和产品品质要求较高且利润率也较高的大型精密注塑模具订单；同时公司逐步培育了经验丰富的营销团队，依托较强的技术实力，在与现有客户展开深入合作的同时，不断开发新的优质客户。

  （4）影响公司盈利能力的主要因素

  ①最终消费品行业的创新速度及发展状况

  模具产品是生产结构件的关键固定资产，具备可重复使用、价值逐渐转移至结构件中的特点，且其设计和生产须满足不同客户的具体要求，产品的差异化特征明显，因此模具产品无法实现量产，其需求主要取决于下游结构件行业及最终消费品行业的新产品推出速度。其次，结构件行业的下游为最终消费品行业，最终消费品的市场规模决定结构件行业的存量需求，而市场创新速度创造了对结构件的新的需求，进而也产生了对模具的需求。

  因此，最终消费品的创新速度和发展规模对公司盈利能力的连续性和稳定性产生重要影响。

  ②公司产品和服务的竞争力

  A、模具产品的开发能力和技术水平

  作为生产结构件产品的关键固定资产，模具直接决定了结构件的产品质量和技术水平，甚至影响到下游产品开发和更新换代，同时随着模具生产企业逐渐向“模具+制品”的综合型企业转变，模具也同样对企业自身结构件业务产生重要影响，因此模具的技术水平和开发能力成为影响公司盈利能力的关键竞争力之一。

  B、综合服务能力

  随着市场竞争的加剧和客户需求多元化的发展，模具企业不仅需要具备较强的模具开发和技术能力，还需要有能力为客户提供包括模具及其产品的设计、生产和组装等全过程服务，即需要全面的综合服务能力。

  经过多年的发展，公司已发展成为“模塑一体化”企业，具备为客户提供“一站式”服务的能力。公司的产品与服务覆盖产品与模具设计、模具生产、后期的注塑成型、产品组装等整个模具及其制品的生产产业链，拥有完善的模具制造与制品生产工艺流程与标准规范，并且公司不断加强全球服务能力和售后服务的质量，在法国、意大利、葡萄牙、北美、日本、墨西哥、印度、泰国、南非等均有售后服务点和合作伙伴，能够为国际客户提供完善、及时的售后服务。

  ③公司成本的控制能力

  最近三年，公司直接材料、直接人工和外协加工费用占产品成本的平均比例分别为57.03%、14.63%和9.72%，合计为81.39%，公司除部分模具钢和模坯等原材料为客户指定供应商外，大部分原材料由公司自主采购，因此公司的成本控制能力对盈利能力有重要影响。公司采用“以产定购”模式，按照比质比价原则向原材料供应商进行采购，控制原材料成本。同时，经过多年的发展，公司逐渐培育了技术实力较强的模具研发和生产团队，逐步建立了模具生产的技术标准化体系和效率较高的结构件生产线，模具研发生产和结构件生产效率较高，能够有效的控制生产成本。

  3、现金流量分析

  最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数，经营活动获取现金的能力较强，盈利的质量较高；投资活动现金流量净额一直为负，主要原因为公司处于规模扩张时期，购置固定资产和无形资产等长期资产支出较多；最近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为5,172.63万元、5,238.16万元和-8,894.07万元。2012年及2013年筹资活动产生的现金流量净额波动不大，2014年公司筹资活动产生的现金流量净额为-8,894.07万元，主要是因为银行短期借款是公司目前主要融资渠道，为满足已接受订单的原材料和劳务的采购需求，公司适当增加了借款规模。2015年1-6月，公司经营活动现金流量净额为-5,928.81万元，主要原因是上半年模具订单同比增加，经营性投入增加；投资活动产生的现金流量净额为-7,084.74万元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为7,324.98万元；筹资活动产生的现金流量净额为12,623.19万元，其中借款收到的现金为66,390.25万元，偿还债务支付的现金为51,672.62万元。

  （五）股利分配政策

  1、报告期股利分配政策

  公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配。公司可以采取现金或者股票或者现金、股票相结合的方式分配股利。

  2、报告期股利分配情况

  2013年4月7日，公司召开2012年度股东大会审议通过了《深圳市银宝山新科技股份有限公司2012年度利润分配预案》，按照2012年度当期实现的可供分配利润的10%以现金方式向全体股东分配利润6,128,575.10元。公司前述利润分配方案现已实施完毕。

  2014年3月21日，公司召开2013年度股东大会审议通过了《公司二〇一三年度利润分配预案》，按照2013年度当期实现的可供分配利润的15%以现金方式向全体股东分配利润10,452,754.18元。公司前述利润分配方案已实施完毕。

  2015年4月7日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《公司二〇一四年度利润分配预案》，按照2014年度当期实现的可供分配利润的10%以现金方式向全体股东分配利润6,257,820.28元。公司前述利润分配方案尚未实施。

  3、滚存利润的分配安排

  截至2015年6月30日，母公司未分配利润为32,986.86万元。

  经2012年第一次临时股东大会表决通过，公司首次公开发行股票前滚存的可供股东分配利润全部由首次公开发行股票后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

  4、发行后的股利分配政策

  根据《公司章程》（草案）规定，公司利润分配政策为：

  （1）公司利润分配的原则

  公司实行持续、稳定、科学的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。

  （2）股东回报规划

  公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。

  公司至少每三年重新制定一次具体的股东回报规划。股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策尤其是现金分红政策制定，充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。

  （3）利润分配事项的决策机制与程序

  ①利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

  董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分考虑和听取股东特别是中小股东、独立董事和外部监事的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事过半数通过。独立董事应当对利润分配政策发表明确独立意见。

  公司监事会对利润分配政策和具体方案作出决议，必须经全体监事的过半数通过，其中投赞成票的公司外部监事（不在公司担任职务的监事）不低于公司外部监事总人数的二分之一。

  公司股东大会审议利润分配政策和具体方案时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

  ②既定利润分配政策尤其是现金分红政策的调整条件、决策程序和机制

  公司调整既定利润分配政策尤其是现金分红政策的条件

  A、因外部经营环境发生较大变化；

  B、因自身经营状况发生较大变化；

  C、因国家法律、法规或政策发生变化。

  既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  公司董事会、监事会、股东大会审议并作出对既定利润分配政策调整事项的决策程序和机制按照上述第1点关于利润分配政策和事项决策程序执行。

  （4）利润分配政策

  ①利润分配的形式：公司股利分配的形式主要包括现金、股票股利以及现金与股票股利相结合三种。

  公司优先采用现金分红的方式。在具备现金分红的条件下，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  ②利润分配的期限间隔：公司在符合利润分配的条件下，应当每年度进行利润分配，也可以进行中期分红。

  ③现金分红的具体条件：在符合利润分配的条件下，公司在当期利润分配中将包含现金分红。

  (下转B31版)