(上接B33版)
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况一览
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（二）公开发行新股与公司股东公开发售股份数量确定原则
公司本次公开发行股票数量为5,010万股，不低于公司发行后股份总数的25%；公司股东不公开发售股份。
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：中新科技集团股份有限公司
英文名称：CHUNGHSIN TECHNOLOGY GROUP CO., LTD
注册资本：15,000万元
实收资本：15,000万元
法定代表人：陈德松
成立日期：2007年5月23日
股份公司设立日期：2011年12月1日
公司住所：浙江省台州市椒江区工人西路618-2号
邮政编码：318000
联系电话：0576-88322505
传真号码：0576-88322096
互联网地址：http://www.cncoptronics.cn
电子信箱：stock@cncoptronics.cn
二、发行人的改制重组情况
本公司系新世纪有限整体变更设立的股份有限公司。2011年11月22日，新世纪有限股东新世纪控股、陈德松、江珍慧、联创永溢、浙商长海、联创永沂作为发起人签订《发起人协议》，同意新世纪有限整体变更设立为股份有限公司。新世纪有限以截止2011年10月31日经审计的净资产值37,252.75万元按1：0.402655的比例折合股本15,000万股，每股面值人民币1元，余额22,252.75万元计入公司的资本公积。各发起人按照各自在新世纪有限所占注册资本的比例，划分为对股份有限公司的股权比例。2011年12月1日，股份公司在台州市工商行政管理局登记注册成立。
三、有关发行人股本的情况
（一）本次发行前股东持股情况
本次发行前股东持股情况如下：
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（二）本次发行前后公司股本结构
本次发行前，公司股本总额为15,000万股。公司本次公开发行股票数量为5,010万股，不低于公司发行后股份总数的25%，公司股东不公开发售股份；发行后，公司股本总额为发行前股本总额15,000万股加上本次公开发行新股数量，合计20,010万股。
（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
发行人的发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。
四、业务与技术
（一）主营业务
本公司是一家消费电子产品ODM生产商，自公司成立以来，一直从事平板电视及平板电脑的研发、生产和销售。2015年以来，公司利用积累的优质客户资源，又进军了手机、笔记本电脑、机顶盒和DVD等领域，产品线进一步完善。
（二）行业竞争情况
1、平板电视
全球平板电视市场区分品牌商市场、代工厂商市场和新兴厂商市场，竞争情况有所不同。
（1）全球品牌商市场竞争格局
根据Displaysearch的统计，2013年第二季度，韩国平板电视品牌三星和LG位列全球平板电视品牌营收的前两名，日本品牌索尼、松下位列第三和第四，中国品牌TCL紧随其后，位列第五。
2013年第二季度全球平板电视品牌营收排名
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数据来源：根据Displaysearch 发布的数据整理。
（2）代工厂商竞争格局
平板电视代工市场当中，中国台湾和中国大陆代工厂商位居前列。中国台湾代工厂商主要面向国际一线品牌的订单，代工厂商如冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）、鸿海精密工业股份有限公司（以下简称“鸿海集团”）、仁宝电脑工业股份有限公司（以下简称“仁宝股份”）等凭借自身多年的电子制造经验，在设计能力、精密制造、过程管控、质量验证等方面取得领先，夏普、索尼、松下、LG等一线品牌主要由台湾厂商代工生产。根据集邦科技旗下研究部门WitsView报告数据预测，2013年台湾液晶电视代工厂市场占有率约为18%。
与台湾代工厂商相比，国内代工厂商以国外品牌商、零售商以及经销商为目标客户，这类客户主要看重代工企业的产品性价比和快速响应能力。国内代工厂商凭借有效的成本控制以及充足的订单，其产能迅速扩张，在全球代工市场中的地位日益突出，并逐步侵蚀中国台湾代工厂商的市场空间。根据Displaybank预测，2012-2015年，中国大陆厂商液晶电视代工数量占全球液晶电视出货量的比例将由2.2%上升至7.7%。
国内规模较大的平板电视代工企业详见本节“三、（二）公司的主要竞争对手”的具体内容。
（3）新兴厂商市场竞争格局
2013年，中国智能电视市场涌进一批新兴厂商，加入到智能电视市场的竞争中，包括视频网站乐视网、手机厂商小米、在线视频网站爱奇艺、电商平台阿里巴巴等。
这些新兴厂商具有网络平台或者其他智能设备开发经验，这些优势使其可以跨界进入智能电视市场。新兴厂商推出的智能电视大多在互联网上在线销售，定价普遍较低，其盈利并不依靠硬件本身，而是注重于长期增值服务，这将导致智能电视零售价格竞争日趋激烈，这对依赖从硬件本身盈利的传统电视厂商是较大挑战；另一方面，新兴厂商进入智能电视行业时，部分采取与传统品牌电视厂商合作的方式，部分采取把电视机生产环节交由代工厂商代工的方式，从而增加了代工厂商的订单量。
2、平板电脑代工市场竞争格局
全球一线品牌平板电脑代工市场主要被以鸿海集团为首的台湾厂商占据，中国大陆消费电子代工厂商进入较晚，将主要目标锁定在国外区域性品牌平板电脑代工市场，并利用原有平板电视、数码产品建立的销售渠道和制造优势快速切入国外市场。由于国外市场相比国内市场价格空间较大，因此中国代工厂商拥有较大的出口市场份额。
平板电脑代工属于新兴市场，在市场高速成长的带动下，国内代工厂商大量进入导致市场集中度不高，单个厂商市场占有率较低，尚未出现具有明显竞争优势和知名度较高的企业。目前，平板电脑代工厂商主要分布在深圳、江浙等消费电子市场较为发达和成熟的地区。
（三）公司在行业中的竞争地位
本公司是专注于消费电子产品生产的国家高新技术企业。目前，公司产品已销往北美洲、欧洲、大洋洲及中国内地等近40个国家与地区，报告期内公司平板电视销量分别为159.28万台、195.08万台和188.37万台，根据Displaysearch发布的数据，2012-2014年全球液晶电视出货量分别为20,320万台、20,800万台和22,300万台，以此口径统计，2012-2014年公司液晶电视销量占全球液晶电视出货量的比例分别为约0.78%、0.94%和0.84%。
公司自2011年开始关注平板电脑的行业发展及进行相关技术储备，目前已拥有10项专利；2012年3月公司平板电脑生产线正式投入生产，2013-2014年平板电脑分别实现销量40.90万台、107.55万台，实现营业收入12,593.14万元、32,228.88万元。
五、发行人资产权属状况
（一）房屋所有权
公司共拥有9项房产，均取得《房屋所有权证》。
（二）土地使用权
公司共拥有3宗土地，均取得权属证书。
（三）商标权
公司共拥有境内注册商标33项，境外注册商标1项。
（四）专利权
公司现有已授权专利40项，其中实用新型10项，外观设计30项。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司共同实际控制人陈德松与江珍慧未直接或间接投资其他与本公司相同或相似业务的企业，与本公司不存在同业竞争。本公司拟投资项目与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在潜在的同业竞争。公司共同实际控制人陈德松与江珍慧于2011年11月30日出具了《避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）与Evotel CNC Limited之间的关联交易
①交易背景
Argos是英国知名的百货零售连锁商，其经营范围涉及五金交电工具、汽车配件、运动器材、家具、装饰材料、文化用品、家用电器、珠宝首饰、工艺品、照相器材、玩具等。
2009年，经台湾商人Wei-Hsi Tsao（曹维希）介绍，公司与英国连锁零售商Argos取得联系。Argos拟寻找平板电视生产商为其进行ODM代工生产，同时，希望寻找一家英国本土供应商为其提供中间及售后服务。为满足Argos的要求，Wei-Hsi Tsao（曹维希）拟与其合作伙伴Howard Michael Fifer、Julian Anthony Radley等人共同设立公司，一方面与Argos签约作为其长期供货商并提供售后服务，另一方面则从中国等国ODM代工厂采购平板电视。
公司考虑到该业务系初次合作，遂决定采用出口信用保险来规避境外买方的信用风险。中信保是为国内企业对外贸易和对外投资合作提供保险等服务的专业机构。公司为利用Argos在中信保的信用额度，经与中信保协商，中信保同意对“境外受控公司代理出口业务”进行承保，其适用范围包括①由被保险人（本公司）直接对外签订销售合同项下的出口；②被保险人（本公司）提供货物，被保险人（本公司）委托其境外关联公司GST-CNC Manufacturing Limited与国外买家签订销售合同方式的出口。
2009年9月7日，Howard Michael Fifer、Julian Anthony Radley、Wei-Hsi Tsao和公司董事长陈德松一起在英国共同注册成立GST-CNC Manufacturing Limited，由陈德松持股51%，满足中信保前述第②项关于受控代理出口适保范围的规定。陈德松仅为名义持股，并不实际控制GST-CNC Manufacturing Limited及参与利润分配。
2010年，公司正式采用“先由Argos与GST-CNC Manufacturing Limited签约、再由GST-CNC Manufacturing Limited与公司签约，然后由公司向中信保投保出口信用险”的贸易和结算方式，既满足Argos的采购要求，又符合中信保的承保范围要求，报告期内，这种贸易结构安排，促成了公司针对Argos的平板电视出口业务。
2011年1月28日，GST-CNC Manufacturing Limited更名为Evotel CNC Limited。报告期内，公司与Evotel CNC Limited之间的关联交易具体金额及占比情况如下：
单位：万元
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②交易定价
公司与Evotel CNC Limited之间的交易价格，系Evotel CNC Limited与Argos的成交价格扣除其承担的国际结算等费用、中间服务的合理利润后的市场价格。
公司与Evotel CNC Limited之间的关联销售定价遵循了市场化原则，价格公允、合理。
③关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
公司与Evotel CNC Limited之间的关联交易是在公司发展初期，基于公司拓展业务和风险管理的需要而产生。报告期内，上述关联交易占公司主营业务收入的比例低于5%且呈下降趋势，对公司财务状况和经营成果的影响较小。
2011-2012年，公司与Argos之间通过上述受控代理出口模式的业务合作模式未发生过坏账损失，且未发生过中信保承保范围内的出险事故。2012年7月，鉴于Evotel CNC Limited的历史使命已完成，为规范和减少关联交易，陈德松将所持Evotel CNC Limited股权全部转让给Evotel Holding Limited，自此，该公司不再是公司关联方。2015年6月末，公司对Evotel CNC Limited应收账款余额为36.74万元。
（2）接受关联方提供的物流服务
①基本情况
报告期内，公司同一控制下关联方中新国贸向公司提供物流服务，具体情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司除委托中新国贸进行进出口物流服务外，公司还委托了其他物流公司提供进出口服务，报告期各期前五大物流服务供应商情况如下：
单位：万元
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②关联交易背景及必要性
本公司的经营模式是以ODM方式向全球消费电子品牌商、零售商提供消费电子产品，公司主要产品销往北美、欧洲、大洋洲地区。公司出于保证产品交期、增强核心竞争力、提高盈利能力的综合考虑，将出口产品的订舱配载，报关报检，货物运储等业务外包给专业从事物流服务的关联方中新国贸，从而形成持续的关联交易。
③物流服务的定价公允性
中新国贸为同受中新集团控制的子公司，主营业务为提供物流服务。中新国贸向公司提供的物流服务均以对外提供的统一报价为基准，向本公司提供的服务与向无关联第三方提供的服务价格定价基准一致，关联交易价格公允、合理，不存在通过关联交易向关联方转移利润的情况。
报告期内，中新国贸向公司提供物流服务金额占其自身营业收入的比例如下：
单位：万元
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④关联交易对公司财务状况和经营成果的影响
本公司的主营业务是平板电视及平板电脑的研发、生产和销售，公司有独立的采购、生产及销售体系，物流服务不属于公司业务流程的核心环节，物流服务行业竞争较为充分，市场上可提供同类业务的企业较多，公司主营业务、经营成果及盈利能力对关联方不存在依赖。报告期内，公司接受关联方提供的物流服务定价公允，交易金额及占公司营业成本的比例小于1%，该等关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响。
2、偶发性关联交易
（1）商标转让
2012年1月1日及15日，本公司与中新集团签订两份《商标转让合同》，约定中新集团将其拥有的注册号为8625751、9509668的两项注册商标“■”无偿转让给本公司。截止2012年6月20日，上述商标权属均已变更完成。
2012年3月2日，本公司与中新集团签订《商标转让合同》，约定中新集团将其拥有的注册号为1106362的国际商标“■”无偿转让给本公司。2012年7月30日，该商标权属已变更完成。
（2）接受担保
公司控股股东中新集团及同受中新集团控制的关联方，实际控制人陈德松、江珍慧为本公司在银行的授信额度和借款等提供担保，截止2015年6月30日，具体情况如下：
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（3）关联租赁
①关联租赁的基本情况
报告期内，本公司与中新集团之间房产租赁情况如下：
单位：万元
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2011年1月1日至2011年12月31日，中新集团租赁已投入本公司位于台州市椒江区工人西路618-2号的房产作为办公场所。2012年1月中新集团迁址于自有的位于台州市椒江区工人西路618号的办公楼，并计划于中新集团办公楼建设完成后迁入，由于办公楼未能如期竣工，因此自2013年5月至2015年3月，中新集团重新租用公司部分办公场所。租赁价格系参考周边类似办公场所租金确定。
②租金定价公允性及对公司经营业绩的影响
本公司与中新集团之间房产租赁价格以椒江区工人西路周边类似厂房及办公场所租赁市场价格为基础经双方协商确定，关联租赁价格公允、合理。报告期内，公司向中新集团出租房产的租金金额较小，对公司经营业绩无重大影响。
③解决措施
中新集团已于2015年4月租赁合同到期后搬入自有办公楼办公。
（4）向关联方销售电视机
2012-2013年因新世纪大酒店装修需要，公司按市场价值分别向其销售平板电视90.44万元和2.06万元，占公司2012年、2013年营业收入的比例较小，对公司经营业绩无重大影响。
2014年4月，因中新集团发放员工福利，公司按市场价值向其销售平板电视25.44万元，占公司2014年营业收入的比例较小，对公司经营业绩无重大影响。
3、关联方应收应付款项
报告期各期末，关联方应收应付款余额如下：
单位：万元
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报告期各期末公司应付中新国贸的款项为本公司接受其提供物流服务产生的其他应付款，2013-2014年末对中新集团其他应收款为尚未支付的租金。
（三）独立董事对关联交易发表的意见
公司独立董事已对2009年1月至2012年6月的关联交易协议及其履行情况进行审核，并发表意见如下：公司2009年1月至2012年6月期间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格以市场价格为基础，由交易双方协商确定，不存在损害公司和公司股东利益的情形，不影响公司的独立性。
对于报告期内持续存在的公司接受关联方中新国贸提供物流服务的关联交易，公司第一届董事会第六次会议、第二届董事会第三次会议非关联董事审议通过《关于继续签订并履行进出口货物运输代理合同的议案》，公司独立董事发表意见如下：公司拟与中新国贸继续签订并履行发生额不高于3,000万元人民币的进出口货物运输代理合同，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，该合同所确定的条款公允、合理，交易的价格以市场价格为基础，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
七、发行人董事、监事和高级管理人员
（一）董事、监事和高级管理人员任职情况
陈德松先生：1950年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权；曾任中新集团董事长；现任中新集团董事长、总经理等。2007年5月至2011年6月任中新科技董事长兼总经理，2011年6月至今任本公司董事长。
江珍慧女士：1971年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；曾任中新集团总经理；现任中新集团董事等；2007年5月至2011年6月任中新科技董事，2011年6月至今任本公司董事兼总经理。
朱彬彬女士：1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；2002年5月至今历任中新集团财务部职员、财务经理，2011年11月至今任本公司董事。
陈修先生：1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；曾任浙江省经济建设投资公司部门经理、浙江省发展化工有限公司副总经理、浙江省创业投资有限公司投资顾问；现任杭州联创投资管理有限公司董事总经理兼监事、杭州诚和创业投资有限公司执行董事兼总经理、深圳联创创业投资管理有限公司执行董事、杭州永宣永铭股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、浙江盈元投资管理有限公司总经理、北京科华微电子材料有限公司董事、浙江迦南科技股份有限公司董事、戏逍堂（北京）娱乐文化发展有限公司董事、内蒙古大中矿业股份有限公司董事、杭州天元宠物用品有限公司董事、海润影视制作有限公司董事、北京泛鹏天地科技有限公司董事、金诚信矿业管理股份有限公司监事、金石资源集团有限公司监事、深圳市联创好玩创业投资管理有限公司执行董事、联创好玩（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、杭州乐丰泓泰投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、九樱天下（北京）信息技术有限公司董事、爱侣健康科技股份有限公司董事、杭州乐丰投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州永宣乐丰创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表、杭州联创投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，2011年11月至今任本公司董事。
戴琼先生：1973年2月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，中国注册会计师；曾任北京中达安永会计师事务所主任会计师、所长，北京中达耀华信会计师事务所副主任会计师；现任北京中崇信会计师事务所有限责任公司董事长兼总经理、北京中税融智税务师事务所有限责任公司执行董事兼总经理、北京太元通软件科技发展有限公司董事、融智华尔街（北京）创业投资有限责任公司董事、中企融智投资管理咨询有限公司顾问，2011年11月至今任本公司独立董事。
邵世宏先生：1953年4月出生，无境外永久居留权，大专学历；曾任黑龙江生产建设兵团员工、北京第二汽车制造厂员工、国务院农研中心中国村镇百业信息报主任、国家税务总局中国税务报社副社长，现已退休；2012年5月至今任本公司独立董事。
项振华先生：1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历；曾任浙江省人民警察学校助教、人民日报社编辑、北京市竞天公诚律师事务所合伙人、北京市懋德律师事务所合伙人；现任北京市竞天公诚律师事务所合伙人；2014年11月至今任本公司独立董事。
吴诚祥先生：1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；曾任杭州杭信电子有限公司生产科科长、浙江贝力生科技有限公司生产部经理；2008年5月至今任中新科技生产部经理、总经理助理，2011年11月至今任本公司监事会主席。
杨晓女士：1984年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；2006年6月至今任中新集团单证部职员、经理，2011年11月至今任本公司监事。
陈维建先生：1974年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历；曾任台州黄岩华日集团工程开发人员、中新集团工程开发人员；2007年5月至今任中新科技车间主任，2011年11月至今任本公司监事（职工代表监事）。
张英女士：副总经理，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历；曾任临海市绣衣厂设计师、浙江外运台州分公司空运部业务主管、台州致远货运代理有限公司董事长兼总经理；2002年5月至2011年10月任中新集团总经理助理；2011年11月至2014年11月任本公司副总经理兼董事会秘书，现任中新供应链监事；2014年12月至今任本公司副总经理。
慕安江先生：副总经理，1956年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA在读；曾任交通部三航四处职员、浙江省木材公司海门分公司科长、经理、台州市工艺品公司经理；2002年9月至2012年4月先后任中新集团副总经理、中新建设集团副总经理；2012年5月至今任本公司副总经理。
曹申国先生：副总经理，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历；曾任顺达电脑股份有限公司研发部课长、上海广达电脑集团TV事业部研发专员、达裕电子有限公司科技研发部经理；2010年6月至2012年4月任本公司研发部总监，2012年5月至今任本公司副总经理。
陈斌权先生：董事会秘书，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，本科学历，研究生在读；曾任卧龙地产集团股份有限公司证券事务代表、人力行政部长、投资发展部部长；浙江星星瑞金科技股份有限公司副总经理、董事会秘书，深圳市联懋塑胶有限公司董事等职务。2015年11月至今任本公司董事会秘书。
赵军辉先生：财务总监，1974年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师；曾任温岭市天博财务咨询有限公司执行董事、总经理；现任台州天一会计师事务所有限公司监事，浙江天易工程咨询有限公司监事；2015年1月至今任本公司财务总监。
（二）董事、监事和高级管理人员兼职情况
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（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬
2014年，公司董事、监事、高管人员及核心技术人员在本公司领取薪酬情况如下表所示：
单位：万元
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公司聘任的三位独立董事自受聘次月起领取津贴，每年8万元，本公司独立董事除领取独立董事津贴外，不享有其他福利待遇。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股份情况
近三年及一期，董事、监事、高级管理人员与核心技术人员持有本公司股权及其增减变动情况如下表所示：
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陈德松、江珍慧除直接持有公司股份外，分别通过持有中新集团的股权从而间接持有本公司股权。陈修通过持有杭州诚和创业投资有限公司和杭州联创投资管理有限公司的股权间接持有联创永溢出资额，进而间接持有中新科技部分股权。
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本公司股份的情况。
截止本招股意向书摘要签署日，上述人员持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况，且与2015年6月30日的持有情况一致。
八、发行人控股股东和实际控制人的基本情况
中新集团为本公司控股股东，现持有本公司10,237.50万股股份，占本公司发行前股份的68.25%。中新集团成立于1996年11月21日，注册资本为8,008万元，住所为台州市椒江区工人西路618号，主营业务为股权投资及国际贸易。
陈德松、江珍慧为本公司共同实际控制人，合计持有中新集团100%的股权。陈德松、江珍慧均还分别直接持有本公司公开发行前9.625%的股份。陈德松为本公司董事长，江珍慧为本公司总经理，简历详见本节第七部分之“（一）董事、监事和高级管理人员任职情况”的具体内容。
九、发行人财务会计信息
本标题下引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司财务报表，报告期指 2012 年、2013 年、2014年和2015年1-6月。
（一）报告期内的主要财务报表
1、资产负债表
单位：万元
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2、资产负债表（续）
单位：万元
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3、利润表
单位：万元
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4、现金流量表
单位：万元
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(下转B35版)