监事会第十二次会议决议公告
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2015-064
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2015-064
中国中铁股份有限公司第三届
监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
本公司第三届监事会第十二次会议通知和议案等书面材料于2015年11月27日送达各位监事，会议于2015年12月1日下午以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的监事5名，实际出席会议的监事5名。会议由监事会主席刘成军主持，部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于<中国中铁股份有限公司合并财务报表年度审计计划（截至2015年12月31日止年度）>的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
二、《关于同意股份公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，同意：
1.中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
2.公司以持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家公司100%股权（合计交易价格暂定为115.46亿元）的等额部分与中铁二局持有的全部资产及负债（交易价格暂定为72.40亿元）进行置换，差额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买，发行价格为每股11.68元，预计发行数量为36,869.88 万股,最终发行数量由中铁二局董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
3.中铁二局以非公开发行的方式配套不超过600,000万元的配套资金，配套募集资金的每股发行底价为11.68元，发行股份数量不超过513,698,630股，最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在其股东大会授权范围内根据询价结果确定。所募集资金中41.1亿元拟用于相关生产投资项目，剩余18.9亿元拟用于补充中铁二局流动资金及支付本次重组相关税费。
4.公司的全资子公司中铁二局集团有限公司作为中铁二局股东，在中铁二局本次重组过程中依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中铁二局公司章程行使股东职权。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》，同意公司与中铁二局就本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>的议案》。同意公司与中铁二局根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定，就本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
五、审议通过《关于中国中铁本次重组需要签署的声明与承诺函的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
六、审议通过《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
七、审议通过《关于<中铁财务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署金融服务框架协议>的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过《关于中铁置业集团有限公司出售中铁商务广场剩余物业的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
中国中铁股份有限公司监事会
2015年12月4日
A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2015-065
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2015-065
中国中铁股份有限公司第三届
董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司（或称“中国中铁”、“股份公司”，下同）第三届董事会第十五次会议〔属2015年第6次临时会议（2015年度总第10次）〕通知和议案等书面材料于2015年11月27日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年12月2日以现场会议方式在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场A座召开。应出席会议的董事6名，实际出席会议的董事6名（含委托出席1名，执行董事、董事长李长进因公务出差，委托执行董事、副董事长姚桂清代为出席并行使表决权）。会议由执行董事、副董事长姚桂清主持。公司全体监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则>的议案》。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。修订后的制度全文详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《中国中铁股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》。
（二）审议通过《关于修订<中国中铁股份有限公司章程>的议案》，并同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权，修订方案详见本公告附件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于同意股份公司和中铁二局实施重大资产置换及发行股份购买资产同时中铁二局募集配套资金方案的议案》，同意：
1.中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
2.公司以持有的中铁山桥集团有限公司、中铁宝桥集团有限公司、中铁科工集团有限公司、中铁工程装备集团有限公司等四家公司100%股权（合计交易价格暂定为115.46亿元）的等额部分与中铁二局持有的全部资产及负债（交易价格暂定为72.40亿元）进行置换，差额部分由中铁二局向公司非公开发行股份购买，发行价格为每股11.68元，预计发行数量为36,869.88 万股,最终发行数量由中铁二局董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
3.中铁二局以非公开发行的方式配套不超过600,000万元的配套资金，配套募集资金的每股发行底价为11.68元，发行股份数量不超过513,698,630股，最终发行数量将根据最终发行价格，由中铁二局董事会在其股东大会授权范围内根据询价结果确定。所募集资金中41.1亿元拟用于相关生产投资项目，剩余18.9亿元拟用于补充中铁二局流动资金及支付本次重组相关税费。
4.公司的全资子公司中铁二局集团有限公司作为中铁二局股东，在中铁二局本次重组过程中依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及中铁二局公司章程行使股东职权。
具体详见与本公告同日发布的《中国中铁股份有限公司关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开发行股份的公告》（临2015-066号）。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《关于签订附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产协议>的议案》，同意公司与中铁二局就重大资产重组相关事项签订附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿框架协议>的议案》，同意公司与中铁二局根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定就本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项签订附条件生效的《盈利预测补偿框架协议》。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于中国中铁本次重组需要签署的声明与承诺函的议案》.
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于提请董事会授权董事长办理本次重组有关事宜的议案》，同意公司董事会授权董事长办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：
1.授权董事长按照公司董事会审议通过的本次重组方案具体办理本次重组相关事宜，包括但不限于签署本次重组的有关全部协议；办理本次重组过程中涉及的相关后续审批事宜；办理本次重组涉及的拟交易资产的过户以及交接等事宜。
2.授权董事长为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案（但有关法律法规及公司章程规定须由董事会重新表决的事项除外）。
3.授权董事长按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。
4.授权董事长为符合有关法律法规或本次重组的要求而代表公司出具承诺文件。
5.授权董事长办理本次重组有关的其他事宜。
上述授权有效期自公司董事会决议之日至本次重组终止或完成之日止。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于与中国铁路工程总公司签署综合服务和房屋租赁两项关联（连）交易协议的议案》，同意公司与中国铁路工程总公司（以下简称“中铁工”）持续签署《综合服务协议》和《房屋租赁协议》，2016至2018年股份公司与中铁工的关联（连）交易的预测金额分别为：股份公司向中铁工支付综合服务费用不超过7820万元人民币/年，中铁工向股份公司支付资产代管费450万元人民币/年，股份公司向中铁工支付房屋租赁费用不超过4900万元人民币/年，该协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，李长进和姚桂清两位关联董事回避表决。待正式协议签订后，公司将另行发布关联交易公告。
（九）审议通过《关于中铁财务有限责任公司与中国铁路工程总公司签署金融服务框架协议的议案》，同意公司控股子公司中铁财务有限责任公司与中铁工持续签署金融服务框架协议，协议适用于中铁工及其除中国中铁和控股各级公司外的所属各级公司，协议约定存款业务每日最高余额不超过200亿元、贷款业务每日最高余额（含应计利息）不超过35亿元、其他金融服务业务2016年、2017年、2018年三个年度的服务费用每年将不超过0.8亿元，该协议有效期自2016年1月1日至2018年12月31日。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，李长进和姚桂清两位关联董事回避表决。待正式协议签订后，公司将另行发布关联交易公告。
（十）审议通过《关于中铁置业集团有限公司出售中铁商务广场剩余物业的议案》，同意公司全资子公司中铁置业集团有限公司按经有权机构审核备案的资产评估报告确认的价值为对价，将中铁商务广场剩余物业出售给中铁工党校。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，李长进和姚桂清两位关联董事回避表决。待正式协议签订后，公司将另行发布关联交易公告。
特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2015年12月4日
附件
《中国中铁股份有限公司章程》修订内容对照表
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A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2015-066
A 股代码:601390 H 股代码：390 公告编号：临2015-066
中国中铁股份有限公司
关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司非公开
发行股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司拟向中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁二局”）转让的资产合计预估值为115.46亿元，用以置换中铁二局全部资产和负债的合计预估值为72.40亿元（本公司拟转让资产和中铁二局置换资产的最终交易价格，以经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方另行协商确定），本公司以拟转让资产与中铁二局置换资产的差额部分认购中铁二局非公开发行的股份，发行股票价格为中铁二局第六届董事会2015年第七次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即11.68元/股。（按照前述预估值及发行价格计算，拟发行数量约为36,869.88万股。最终发行数量由中铁二局董事会根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果确定，并以中国证监会核准的发行数量为准）。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●风险提示：（1）本次交易尚待取得中铁二局股东大会的批准，并取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权监管部门的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。（2）本公司拟转让资产和中铁二局置换资产的最终交易价格尚待根据经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值确定，目前置换资产的最终交易价格及本公司认购中铁二局股份数量存在不确定性。
一、交易概述
（一）2015年12月2日，本公司与中铁二局签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，约定本公司以持有的中铁山桥集团有限公司（以下简称“中铁山桥”）、中铁宝桥集团有限公司（以下简称“中铁宝桥”）、中铁科工集团有限公司（以下简称“中铁科工”）、中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”，与前述三家公司合称“标的公司”）4家子公司100%股权（以下简称“置入资产”）的等额部分置换中铁二局拥有的全部资产及负债，中铁二局将以其全部资产和负债注入全资子公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”），未来资产实际交割时，置出资产实际为二局有限100%股权（以下简称“置出资产”），并以差额部分认购中铁二局非公开发行的股份（以下简称“本次交易）。
截至本公告发布之日，置入资产的预估值为115.46亿元，置出资产的预估值为72.40亿元。置入资产和置出资产的最终交易价格，将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。
（二）2015年12月2日，本公司第三届董事会第十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了本次交易方案的议案，审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次交易金额不超过有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易构成中铁二局的重大资产重组，需取得中铁二局股东大会批准，并取得国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的核准。
（三）本公司本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、中铁二局基本情况
（一）中铁二局基本情况
公司名称：中铁二局股份有限公司
公司类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：成都高新区九兴大道高发大厦B幢一层156号
法定代表人：邓元发
注册资本：145,920万元人民币
上市代码：600528
上市证券交易所：上海证券交易所
经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备的销售；机械设备租赁；铁路简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经营）；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计；工程咨询；城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务；工程管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）中铁二局主要业务情况
中铁二局拥有铁路工程施工总承包特级资质、房屋建筑工程施工总承包特级资质、公路工程施工总承包特级资质以及市政公用工程施工总承包一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、隧道工程专业承包一级资质、城市轨道交通工程专业承包资质等建筑业企业资质，主要从事各类工业、能源、交通等工程项目施工承包和机械租赁业务。近年来，中铁二局不断拓展经营业务范围，从传统单一的基建建设业务逐步拓展为基建、物资销售、房地产开发多业务齐发展的综合型公司。
（三）中铁二局交易前后控股股东和实际控制人的情况
本次交易完成前，中铁二局的控股股东为中铁二局集团有限公司（以下简称“二局集团”），实际控制人为国务院国资委。本公司持有二局集团100%的股权，为中铁二局的间接控股股东。
本次交易完成后，中铁二局的控股股东及实际控制人不会发生变更。
（四）中铁二局最近一年主要财务数据
根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(15)第P0269号《审计报告》，截至2014年12月31日，中铁二局总资产589.81亿元、归属于上市公司股东的净资产60.82亿元、营业收入715.13亿元及归属于上市公司股东净利润2.83亿元。
三、标的公司基本情况
（一）中铁山桥基本情况
公司名称：中铁山桥集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：秦皇岛市山海关区南海西路35号
法定代表人：刘恩国
注册资本：167,000万元
经营范围：门式起重机制造；桥式起重机、门式起重机、门座起重机、旋臂式起重机的安装、改造、维修；普通货运；钢结构工程专业承包、桥梁和建筑钢结构的制作与安装；铁路道岔及配件、钢轨伸缩调节器、城市轨道交通设备的设计、制造、销售、安装及铺设；铁路器材及线路配件的制造与销售；工程机械、港口机械、铺架机械、高强度螺栓、紧固件的设计、制造与销售；金属材料、建材的销售；机械设备、房屋的租赁；货物进出口业务；对外承包工程业务；水电费收缴；（以下项目仅限分支机构经营）：住宿、餐饮的服务；日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）中铁宝桥基本情况
公司名称：中铁宝桥集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：宝鸡市高新技术产业开发区火炬路4号
法定代表人：黄振宇
注册资本：123,369.23万元
经营范围：钢桥梁、钢结构产品、铁路道岔铺设；桥式及门式起重机（特种设备制造许可证有效期至2017年6月18日）、紧固件、桥支座、铁路道岔、辙叉及配件、机车转车盘的设计、制造；经营企业生产产品及所需的机械设备、零部件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止公司经营的商品除外）；钢结构工程；工程设备的出租；防腐保温工程施工及技术咨询服务；承包境外与自产成套设备相关工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备材料出口；对外承建实施上述境外工程所需的劳务人员；普通货物运输（道路运输经营许可证有效期至2016年6月12日）、船舶配件设计、制造、技术咨询；高锰钢铸件、钢桥梁的维护及加固；城市轨道交通产品的设计、制造、安装与铺设；物资交易；钢轨伸缩调节器生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）中铁科工基本情况
公司名称：中铁科工集团有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街45号
法定代表人：唐智奋
注册资本：56,280万元
经营范围：铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械、钢结构的研究与设计、制造、安装、检测；起重及运输设备、铁路专用设备及器材、工业自动化、预应力设备的研究设计、制造、安装、检测及信息服务；铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程、地基与基础工程施工、船舶、集装箱及机电产品制造、修理；仓储服务；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；物业管理；保洁服务；停车服务。（上述许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。（以下经营范围仅限持证的分支机构经营）货物运输、住宿、餐饮、会务服务。
（四）中铁装备基本情况
公司名称：中铁工程装备集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：河南省郑州市经济技术开发区第六大街99号
法定代表人：李建斌
注册资本：307,871,578元
经营范围：盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、钢模具设计、制造；商品及技术的进出口；（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电安装工程；地基与基础工程施工；隧道工程专业承包（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。
四、交易合同主要内容
本公司与中铁二局于2015年12月2日签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“交易协议”），交易协议主要内容如下：
（一）交易方式和交易价格
1.本次交易的交易方式
中铁二局同意采用资产置换与非公开发行股份相结合的方式，收购本公司持有的中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备四家标的公司100%股权；本公司亦同意将持有的四家标的公司100%股权出售予中铁二局。中铁二局全资子公司二局有限将于本次重组完成前受让和承继中铁二局全部资产和负债，因此中铁二局未来实际将以二局有限100%的股权与本公司持有的四家标的公司的100%股权进行置换。
2.置入资产、置出资产定价和定价依据
以2015年9月30日为基准日，双方对中铁山桥100%股权的预估值为38.94亿元，对中铁宝桥100%股权的预估值为38.92亿元，对中铁科工100%股权的预估值为8.26亿元，对中铁装备100%股权的预估值为29.34亿元，置入资产的合计预估值为115.46亿元，经双方协商确定置入资产的转让价格暂定为115.46亿元；双方对置出资产截至基准日的预估值为72.40亿元，经双方协商确定置出资产的转让价格暂定为72.40亿元。双方同意，置入资产、置出资产的最终交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、且经国务院国资委备案的资产评估报告的评估值为基础，由交易双方协商确定。
3.本次发行股票价格和定价依据
中铁二局同意以每股人民币11.68元的价格向本公司发行股份。该价格系中铁二局第六届董事会2015年第七次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如中铁二局实施其他现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
4.本次发行股票的数量
中铁二局本次向本公司最终发行的股份数量=（置入资产的最终交易价格－置出资产的最终交易价格）÷本次发行股票的发行价格。按照本次交易置入资产和置出资产的预估值及发行价格计算，本次交易发行股份购买资产部分发行数量约为36,869.88万股。本公司依据本次交易置入资产和置出资产的最终定价及上述公式计算取得的对价股份数量精确至股，对价股份数量不足一股的本公司自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。
（二）资产交付
本公司及标的公司应当在交易协议生效后30日内或本公司与中铁二局另行约定的时间内，办理完毕标的公司股权工商变更登记手续。中铁二局应将置出资产先行注入其全资子公司二局有限，再通过将二局有限100%股权转让给本公司的方式完成置出资产的交付。中铁二局应当在交易协议生效后30日内或双方另行约定的时间内，办理完毕拥有全部置出资产的二局有限股权工商变更登记手续。
（三）违约责任
除交易协议其他条款另有规定外，交易协议项下任何一方违反其于交易协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。
（四）争议解决方式
本公司与中铁二局之间如有争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。
（五）交易协议的生效条件和时间
交易协议于自协议双方签字、盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本公司董事会批准本次重大资产置换及以资产认购股份；
（2）中铁二局董事会、监事会、股东大会批准中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产；
（3）中铁二局职工代表大会批准中铁二局本次资产置换及发行股份购买资产涉及的职工安置方案；
（4）国务院国资委对置入资产及置出资产的资产评估报告进行备案，并批准本次交易；
（5）中国证监会核准中铁二局本次重大资产置换及发行股份购买资产。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，本公司直接持有中铁二局发行的股份，本公司高端装备研发制造和技术服务为主的综合性工业制造和技术服务业务板块整合到中铁二局，中铁二局盈利能力及发展空间将得到有效提升；传统基建建设、房地产开发和物资销售业务整合到本公司，实现本公司内部业务整合，增强本公司核心竞争力和盈利能力。
（二）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，对于必要的关联交易，本公司将在保证关联交易价格合理、公允的基础上，严格执行《上市规则》、《公司章程》及公司有关关联交易决策制度等有关规定，履行相应决策程序并订立协议或合同，及时进行信息披露。为规范和减少本次交易完成后与中铁二局的关联交易，中国铁路工程总公司、本公司、二局集团分别出具了《关于规范、减少与上市公司关联交易的承诺函》。
（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响
通过本次交易，本公司将桥梁钢结构、建筑钢结构、轨道交通装备、施工作业装备、隧道掘进机的研发制造和技术服务业务注入中铁二局，并将中铁二局原有的建筑工程施工、房地产开发和物资销售业务置出，从而消除中铁二局在基建建设、房地产开发等业务方面与本公司存在的同业竞争。
在本次交易完成后，中铁科工存在部分基建建设业务、中铁宝桥存在部分房地产开发业务，与本公司及本公司控制的其他企业相同或类似；本公司间接控股的中铁四局集团钢结构有限公司目前从事的钢结构制造业务与本次置入资产的钢结构业务属于相同或类似业务。根据本次交易完成后中铁二局的发展规划，在现有合同/业务履行完毕后，中铁科工将不再开展基建建设业务，中铁宝桥将不再开展房地产开发业务。同时，为解决上述同业竞争事项，中国铁路工程总公司、本公司、二局集团分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在中铁四局集团钢结构有限公司现有业务合同履行完毕后，不再从事与中铁二局或标的公司具有实质竞争性的业务；承诺今后不会直接或间接进行与中铁二局生产、经营相同或类似的主营业务，以保障中铁二局及中铁二局全体股东、特别是中小股东之权益。
（四）担保与非经营性资金占用
本公司与拟注入中铁二局的标的公司存在资金归集事项，目前本公司正在清理，并出具了《中国中铁股份有限公司关于置入资产关联方非经营性资金占用清理的承诺》，在本次交易向中国证监会正式提交申报材料前，本公司将清理完毕与中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备之间的非经营性资金占用，不对本次交易后中铁二局及其下属子公司构成关联方非经营性资金占用的情况。
六、本次交易的风险分析
（一）本次交易的审批风险
本次交易构成中铁二局的重大资产重组事项，重组方案已获得国务院国资委的原则性同意。
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于国务院国资委对置入、置出资产评估报告的核准或备案、中铁二局股东大会关于本次交易的批准、国务院国资委和中国证监会关于本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险。
（二）针对上述风险拟采取的措施
本公司与中铁二局将依照法律法规及时披露关于本次交易的重大事项，并根据法律法规的要求及时完成内部决策程序，并提交监管部门审核。
特此公告。
中国中铁股份有限公司
董事会
2015年12月4日