第五届十四次董事会决议公告
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—081
中建西部建设股份有限公司
第五届十四次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十四次董事会会议于2015年12月4日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月2日以专人送达、电子邮件方式通知各董事。应到会董事9人，实际到会董事9人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事充分讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于审议公司内部产权重组的议案》
具体公告详见公司12月5日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
公司独立董事就公司内部产权重组事项发表了明确同意的独立意见，详见公司12月5日登载在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
二、会议以同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票，审议通过了《关于提请召开2015年第三次临时股东大会的议案》
公司定于2015年12月21日下午15:30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号5楼会议室召开2015年第三次临时股东大会。《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见公司12月5日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
三、备查文件
1．公司第五届十四次董事会决议
2．独立董事关于公司内部产权重组的独立意见
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月5日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—082
中建西部建设股份有限公司
第五届十三次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十三次监事会会议于2015年12月4日以通讯方式召开。会议通知于2015年12月2日以电子邮件方式通知各监事。应到会监事5人，实际到会监事5人。会议的内容、召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会监事充分讨论，一致通过以下决议：
一、会议以同意5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于审议公司内部产权重组的议案》
具体公告详见公司12月5日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。
该议案需提交股东大会审议通过。
二、备查文件
1．公司第五届十三次监事会决议
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
监 事 会
2015年12月5日
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—083
中建西部建设股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届十四次董事会会议审议，决定于2015年12月21日（星期一）下午15:30在新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号5楼会议室召开2015年第三次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、本次股东大会召开的基本情况
1．会议召集人：公司董事会
2．会议召开日期和时间
现场会议时间：2015年12月21日（星期一）下午15：30
网络投票时间：2015年12月20日—2015年12月21日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月20日15:00-2015年12月21日15:00期间的任意时间。
3．股权登记日：2015年12月16日（星期三）
4．现场会议的召开地点：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区二期丹霞山街666号5楼会议室
5．会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
7. 议案1涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者（指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，并及时公开披露。
二、本次股东大会出席对象
1．凡2015年12月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2．公司董事、监事和高级管理人员。
3．公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
1．关于公司内部产权重组的议案
四、会议登记事项
1．登记手续
（1）法人股东须持营业执照复印件、法人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东应持有本人身份证和股东账户卡办理登记手续。自然人股东委托代理人出席会议的，应持有代理人本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续；
（3）异地股东可用信函和传真方式登记。
2．登记时间
2015年12月17日、12月18日（上午9:00－11:30；下午14:00－17:30）
3．登记地点
成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座22楼中建西部建设股份有限公司证券部
4．联系方式：
联系人：赵志伟
电话：028-83332761
传真：028-83332761
邮编：610017
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。
1．采用交易系统投票的程序
（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）深圳证券交易所投资者投票代码：362302，投票简称均为“西部投票”。
（3）股东投票的具体程序
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。如股东通过网络投票系统对议案1进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。
■
C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
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D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
E、对不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
2．采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（3）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月20日15:00至2015年12月21日15:00期间的任意时间。
（4）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、其他事项
1．会议资料备置于公司证券部；
2．临时提案请于会议召开10日前提交；
3．与会股东食宿、交通费自理。
附件：授权委托书
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月5日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中建西部建设股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权（请在相关的表决意见项下划“√”）：
■
如果委托人对任何上述议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码（或单位盖章）：
受托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托日期： 委托人持股数额：
（注：本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均为有效。）
证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—084
中建西部建设股份有限公司
关于公司内部产权重组的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司内部产权重组概述
（一）基本情况
中建西部建设股份有限公司（简称“公司”）将原16家二级子企业，依据市场区域以内部划转的方式进行内部产权重组，并相应调整子公司注册资本、名称变更等。
（二）审核情况
公司第五届十四次董事会以9票同意、0 票反对、0 票弃权、
0票回避的表决结果审议通过了《关于公司内部产权重组的议案》。
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）本次公司内部产权重组不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、产权重组的基本情况
（一）中建西部建设新疆有限公司（以工商登记为准,以下简称“新疆公司”）
1.整合新疆区域，以自有现金50,000万元、股权及资产划转64,520万元，新设立全资子公司“中建西部建设新疆有限公司”，注册资本为114,520万元。
2.公司以协议划转的方式将公司持有的阜康市西部建设有限责任公司、昌吉西部建设有限责任公司、哈密西部建设有限责任公司、奎屯西部建设有限责任公司、喀什西部建设有限责任公司（60%）、新疆西建科研检测有限责任公司（90%）、新疆西建青松建设有限责任公司（65%）、伊犁西部建设有限责任公司、新疆西部卓越建材有限公司和吉木萨尔县天宇华鑫水泥开发有限公司等10家子公司股权无偿划转给新疆公司。
3.公司以协议划转的方式将公司持有的中建西部建设股份有限公司乌鲁木齐分公司、中建西部建设股份有限公司车辆维修分公司、中建西部建设股份有限公司五家渠分公司及新疆区域总部的资产、负债无偿划转给新疆公司。
（二）中建商品混凝土有限公司（以下简称“中建商混”）
1.中建商混以协议方式无偿划转部分子公司（具体见（三）、（四）、（五）、（六）部分内容）股权后，中建商混名称保持不变，注册资本由106,792.02万元变更为72,283.58万元，管辖湖北、江西、福建、安徽等区域。
2.中建商混继续持有存留的中建商品混凝土（福建）有限公司（70%）、中建长通（福州）商品混凝土有限公司（41%）、中建商品混凝土安徽有限公司、中建商品混凝土江西有限公司、中建商品混凝土襄阳有限公司、中建三局阳新建材有限公司、中建商品混凝土新型建材武汉有限公司、湖北中建亚东混凝土有限公司（60%）等子公司股权。
（三）中建西部建设西南有限公司（以工商登记为准,以下简称西南公司）
1.以中建商品混凝土成都有限公司为载体，整合中建商品混凝土有限公司在西南片区（四川、重庆、云南、广西）的资源，组建西南公司，并以现金29,000万元、股权及资产划转8,000万元增资至40,000万元。
2.公司以协议划转的方式无偿受让由中建商混持有的中建商品混凝土成都有限公司100%股权，并更名为“中建西部建设西南有限公司”。
3.西南公司以协议划转的方式无偿受让由中建商混持有的中建商品混凝土重庆有限公司、中建商品混凝土云南有限公司、中建商品混凝土广西有限公司100%股权，并依次更名为“重庆中建西部建设有限公司”、“云南中建西部建设有限公司”、“广西中建西部建设有限公司”。
4.西南公司以协议划转的方式受让由中建商混持有的中建商品混凝土有限公司成都分站的资产、负债。
（四）中建西部建设北方有限公司（以工商登记为准,以下简称“北方公司”）
1.以中建商品混凝土西安有限公司为载体，整合中建商品混凝土有限公司在陕西、天津、山西、沈阳的资源，组建北方公司，并以现金29,000万元、股权划转8,500万元增资至40,000万元。
2.公司以协议划转的方式无偿受让由中建商混持有的中建商品混凝土西安有限公司100%股权，并更名为“中建西部建设北方有限公司”。
3.北方公司以协议划转的方式无偿受让由中建商混持有的中建商品混凝土天津有限公司、中建商品混凝土沈阳有限公司、中建商品混凝土山西有限公司100%股权，并依次更名为“天津中建西部建设有限公司”、“沈阳中建西部建设有限公司”、“山西中建西部建设有限公司”。
4.北方公司以协议划转的方式受让公司持有的天津中建新纪元混凝土有限公司100%股权，并将该公司股权以协议划转的方式无偿划转给天津中建西部建设有限公司，并更名为“天津中建西部建设新纪元有限公司”。
（五）中建西部建设湖南有限公司（以下简称“湖南公司”）
1.以中建商混的子公司“湖南中建五局混凝土有限公司”为载体，整合长沙区域资源，组建湖南公司，并以现金27,491.56万元、股权划转3,000万元增资至40,000万元。
2.公司以协议划转的方式无偿受让由中建商混持有的湖南中建五局混凝土有限公司100%股权，并更名为“中建西部建设湖南有限公司”。
3.湖南公司以协议划转的方式无偿受让由中建商混持有的中建商品混凝土湖南有限公司100%股权，并更名为“长沙中建西部建设有限公司”。
（六）中建西部建设贵州有限公司（以下简称“贵州公司”）
1.以中建商混的子公司“贵州中建双元建材有限公司”为载体，整合贵州区域资源，组建贵州公司，并以现金18,000万元增资至20,000万元。
2.公司以协议划转的方式无偿受让由中建商混持有的贵州中建双元建材有限公司100%股权，并更名为“中建西部建设贵州有限公司”。
（七）本次内部产权重组涉及的相关股权、资产价值，以2014年12月31日为重组基准日，依据大华会计师事务所审核的财务报告，以账面资产净值为依据确定入账价值、计税基础。
内部产权重组前后，公司股权结构变化见附件，注册资本调整情况详见下表：
产权重组调整表(单位：万元)
■
三、增资公司的基本情况
（一）中建商品混凝土成都有限公司
1.增资前股权结构：
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增资后股权结构：
■
2.最近一年又一期财务指标（单位：万元）
■
（二）中建商品混凝土西安有限公司
1.增资前股权结构：
■
增资后股权结构：
■
2.最近一年又一期财务指标
■
（三）中建西部建设湖南有限公司
1.增资前股权结构：
■
增资后股权结构：
■
2.最近一年又一期财务指标
■
（四）中建西部建设贵州有限公司
1.增资前股权结构：
■
增资后股权结构：
■
2.最近一年又一期财务指标（单位：万元）
■
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
1.实施公司内部产权重组，可以完善组织机构调整，理顺6家二级管理单位的法律关系，规范治理，优化股权结构及资产配置，提升管理效率，推动实施区域化发展战略。
2.有利于提升企业社会形象，塑造企业品牌。本次内部产权重组，以不改变纳税关系为基础，旨在提高区域盈利能力，在高端制造、新增就业、财税收入等方面彰显企业社会责任，提升品牌形象。
附件：公司内部产权重组前后对比图
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月5日
附件：
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证券代码：002302 证券简称：西部建设 公告编号：2015—085
中建西部建设股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保基本情况
经公司2015年第二次临时股东大会批准，同意为各级控股子公司提供总额不超过100,000万元的“银行综合授信”担保（包括延期使用2014年已分配的50,000万元担保额度和2015年新增的50,000万元担保额度；此额度含各级控股子公司之间的担保），并授权公司或控股子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内代表公司办理相关手续，并签署担保协议等法律文件，授权期限自2015年8月26日至2016年8月25日。其中，公司对全资子公司中建西部建设贵州有限公司（原贵州中建双元建材有限公司，以下简称“贵州公司”）2015年担保授信总额为15,000万元，含2014年已分配担保授信额度5,000万元和2015年新增担保授信额度1,0000万元。具体内容详见公司2015年8月27日登载在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2015年第二次临时股东大会决议公告。
截至2015年12月3日，在100,000万元的担保额度内，发生了六起担保事项：公司子公司中建商品混凝土有限公司分别为其子公司贵州中建双元建材有限公司和湖南中建五局混凝土有限公司各提供5,000万元的银行授信业务担保，公司为子公司中建商品混凝土成都有限公司提供的15,000万元和10,000万元银行授信业务担保，公司为子公司中建商品混凝土西安有限公司提供6,000万元的银行授信业务担保，公司为中建西部建设湖南有限公司提供的12,000万元银行授信业务担保。
2015年12月4日，公司与贵州银行股份有限公司贵阳南明支行（以下简称“贵州银行贵阳南明支行”）签订了《最高额保证合同》（合同编号：（2015）贵银保证南明字第20151201号）（上述合同于2015年12月4日由贵州银行贵阳南明支行递送至公司），公司为贵州公司向贵州银行贵阳南明支行的授信业务提供担保，担保金额为人民币3,000万元。本次担保额度在公司对贵州公司的担保授信额度范围之内。
二、被担保人基本情况
1. 被担保人名称：中建西部建设贵州有限公司（原贵州中建双元建材有限公司）
2. 成立日期：2010年4月12日
3. 注册地址：贵州省贵阳市白云区龚家寨（中国铝业贵州分公司机械厂内）
4. 法定代表人：向卫平
5. 注册资本：2,000万元
6. 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(混凝土、建材产品的研发、生产、销售；技术劳务服务及咨询；搅拌设备及搅拌车租赁。)
三、关联关系
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四、被担保人最近一年又一期基本财务状况
单位：万元
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五、担保合同的主要内容
担保方：中建西部建设股份有限公司
被担保方：中建西部建设贵州有限公司（原贵州中建双元建材有限公司）
担保方式：连带责任保证
保证范围：主合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的延迟履行债务利息和延迟履行金以及债权人实现债权的一切费用，包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、律师费、评估费、拍卖费、查询费等。
保证期间：债权人贵州银行贵阳南明支行为债务人贵州公司办理的单笔业务分别计算，即自单笔业务的主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
六、对公司的影响
1.公司为全资子公司贵州公司提供担保，是保证贵州公司开展业务的经营需要，为其提供担保将有利于经营业务的开展，也将为公司经营带来积极影响，此担保不会损害公司利益；
2.此次被担保的贵州公司是公司的全资子公司，不需要提供反担保，风险可控。
七、公司对外担保金额及逾期担保情况
截至公告日，本公司及控股子公司对外担保总额为56,000万元,全部为合并报表范围内全资子公司的担保，占公司2014年度经审计合并报表归母净资产的15.06%。
公司及其子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
八、备查文件
1.最高额保证合同
2.公司2015年第二次临时股东大会决议公告
特此公告。
中建西部建设股份有限公司
董 事 会
2015年12月5日