证券简称：华润双鹤证券代码：600062 上市地点：上海证券交易所

  交易对方： 北京医药集团有限责任公司

  注册地址： 北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层

  通讯地址： 北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼27层

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对公告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。

  因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  特别提示

  1、本次新增股份的发行价格为19.69元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

  2、本次新增股份数量为152,774,683股。

  3、本公司已于 2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记手续。

  4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

  5、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 724,470,631股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上，不会导致上市公司不符合《证券法》、《上市规则》等有关股票上市交易条件的规定。

  本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》全文及其他相关公告文件。

  释 义

  在本公告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  本公告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易方案概述及标的资产估值

  公司拟通过发行股份并支付现金方式购买北药集团持有的华润赛科100%股权，其中，公司以发行股份方式向北药集团支付标的资产交易价格的 85%，以支付现金方式向北药集团支付标的资产交易价格的 15%。

  本次交易完成后，公司将持有华润赛科100%股权，但公司主营业务并未发生改变，本次交易未导致实际控制人发生变更。

  根据天健兴业出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150037）的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0387号），以2015年2月28日为评估基准日，华润赛科母公司经审计的总资产账面价值为62,137.79万元，负债账面价值为31,273.51万元，净资产账面价值为30,864.28万元。采用资产基础法评估后的净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。采用收益法评估后股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。

  本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方友好协商，本次华润赛科100%股权的最终交易价格为353,898.06万元。

  本次交易已经中国证监会核准，截至本公告书出具日，标的公司100%的股权已过户至华润双鹤名下，标的公司已成为华润双鹤子公司，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成新增股份登记工作。

  二、本次发行情况

  （一）交易标的

  华润赛科100%股权。

  （二）拟购买资产定价原则

  根据天健兴业出具的经国务院国资委备案（备案编号：20150037）的《资产评估报告》（天兴评报字（2015）第0387号），以2015年2月28日为评估基准日，华润赛科母公司经审计的总资产账面价值为62,137.79万元，负债账面价值为31,273.51万元，净资产账面价值为30,864.28万元。采用资产基础法评估后的净资产为92,936.22万元，评估增值62,071.94万元，增值率201.11%。采用收益法评估后股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。

  本次交易最终采用收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，经交易双方友好协商，本次华润赛科100%股权的最终交易价格为353,898.06万元。

  （三）发行对象

  北药集团。

  （四）发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  （五）发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

  （六）发行价格

  本次发行股份的价格为华润双鹤第六届董事会第二十三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，为19.69元/股。

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

  （七）发行数量

  参照《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购华润赛科100%股权交易金额为353,898.06万元，公司以发行股份方式向北药集团支付本次交易价格的 85%，按 19.69元/股的发行价格计算，本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行上市公司股份数量为152,774,683股。

  （八）发行股份的禁售期

  ■

  （九）上市地点

  在禁售期满后，本次非公开发行的股份在上交所上市。

  （十）滚存未分配利润的处置方案

  本次交易完成后，由包括北药集团在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

  三、本次交易的决策过程

  1、2015年4月15日，华润双鹤与北药集团签署了《重大资产重组框架协议》；

  2、2015年4月17日，华润双鹤召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司与交易对方签订重组框架协议的议案》等议案；

  3、2015年6月25日，北药集团召开董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；

  4、2015年6月25日，华润医药集团以董事会书面决议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；

  5、2015年6月30日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案(备案编号：20150037)；

  6、2015年7月7日，华润双鹤召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案；

  7、2015年7月7日，华润双鹤与北药集团签署了《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

  8、2015年7月25日，本次交易方案经主管国资部门批准(国资产权[2015]668号)；

  9、2015年8月7日，华润双鹤召开2015年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于<华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》等议案；

  10、2015年9月11日，华润双鹤收到商务部反垄断局于2015年9月9日签发的《不实施进一步审查通知》，经商务部反垄断局审查，其决定对华润双鹤收购华润赛科股权案不实施进一步审查；

  11、2015年11月5日，中国证监会出具《关于核准华润双鹤药业股份有限公司向北京医药集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》(证监许可[2015]2520号)，核准华润双鹤向北药集团发行152,774,683股股份购买相关资产。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易相关资产过户或交付、证券发行登记及股权转让等事宜的办理状况

  （一）相关资产的交割与过户情况

  本次交易标的华润赛科就本次发行股份并支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015 年11月30日取得了北京市工商行政管理局换发的《营业执照》。至此，华润双鹤直接持有华润赛科100%股权，华润赛科成为本公司的全资子公司。

  （二）验资情况

  2015年11月30日，立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行股份购买资产进行了验资，并出具了《华润双鹤药业股份有限公司验资报告》(信会师报字(2015)第211606号)。根据该验资报告，截至2015年11月30日，华润双鹤已收到北药集团用于认购华润双鹤152,774,683股股份的缴纳出资30.08亿元。 变更后，华润双鹤注册资本总额(股本总额)为724,470,631元。

  （三）现金对价的支付

  根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，公司按期向本次交易对方北药集团支付现金对价。

  （四）证券发行登记事宜的办理情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年12月3日出具的《证券变更登记证明》，华润双鹤已于2015年12月3日完成本次发行股份购买资产的新增股份登记手续。

  二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  截至本公告书出具日，本次交易资产交割过程中标的资产未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据、标的资产盈利预测或者管理层预计达到的目标等）以及与交易双方签署的协议存在重大差异的情况。

  三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  经核查，重组期间上市公司及其交易对方未发生对本次交易及公司正常生产经营产生影响的董事、监事、高级管理人员调整。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本公告书出具日，本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、本次交易相关协议的履行情况

  华润双鹤与交易对方签署的《发行股份并支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》均已生效。截至本公告书出具日，交易双方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

  六、本次交易相关承诺的履行情况

  在本次交易过程中，交易相关方作出承诺包括：

  北药集团出具了《关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函》、《关于华润赛科的声明与承诺》、《关于股份锁定的承诺函》、《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函》、《关于所持华润双鹤股票锁定期自动延长的承诺函》、《关于本次重组前持有的华润双鹤股份锁定期的承诺函》；另依据《资产评估报告》之附表，北药集团承诺，华润赛科在2015年、2016年、2017年的归属于母公司的净利润分别为不低于20,376.65万元、21,570.88万元及23,078.85万元（以下简称“承诺净利润数”）；

  中国华润总公司出具了《关于避免与华润双鹤药业股份有限公司同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于保持华润双鹤药业股份有限公司独立性的承诺函》；

  华润医药集团出具了《关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函》；

  华润医药控股出具了《关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函》；

  华润赛科出具了《关于重组完成后终止资金归集和关联借贷业务的承诺函》。

  上述承诺的主要内容已在《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》中披露。

  截至本公告书出具日，交易相关方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  公司已就本次资产重组事宜办理完成新增股份登记手续，尚需向工商登记管理机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。上述后续工商变更登记事项不存在无法办理完成的实质性障碍。

  （二）相关方继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺。由于部分承诺在某一时间段内持续有效，因此相关方尚未履行完毕所有承诺。在上述承诺的履行条件出现的情况下，相关方需要继续履行相应承诺。

  截至本公告书出具日，本次交易后续事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍或有保障措施，对华润双鹤不构成重大法律风险。

  第三节 本次发行股份情况

  一、发行股票的种类和面值

  发行股票种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。

  二、发行方式及发行对象

  本次交易采取非公开发行方式，发行对象为北药集团。

  三、发行价格

  本次发行股份的价格为华润双鹤第六届董事会第二十三次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，为19.69元/股。

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。

  四、发行数量

  本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为353,898.06万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付；本公司支付现金的金额为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量为152,774,683股，发行后上市公司总股本数量为724,470,631股。

  五、本次发行股票的锁定期

  ■

  六、上市地点

  在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上交所上市交易。

  第四节 本次新增股份上市情况

  一、新增股份上市情况

  本次发行的新增股份已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

  二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

  1、新增股份的证券简称：华润双鹤

  2、新增股份的证券代码：600062

  3、新增股份的上市地点：上海证券交易所

  三、新增股份的限售安排

  本次重组中北药集团以资产认购而取得的华润双鹤的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起36个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。本次重大资产重组完成后6个月内如华润双鹤股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北药集团持有华润双鹤股票的锁定期自动延长6个月。

  第五节 本次交易股份变动情况及其影响

  一、股份变动情况

  （一）本次发行前后公司股本结构变动表（单位：股）

  ■

  （二）本次发行前（截至 2015 年 9 月 30 日）上市公司前十大股东情况

  ■

  （三）本次发行后（2015 年12 月3 日）上市公司前十大股东情况

  ■

  （四）本次发行对上市公司控制权的影响

  本次交易并未导致上市公司实际控制权发生变化。

  二、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况

  本次发行对象均不是公司董事、监事或高级管理人员，本次发行前后公司均不存在董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份变动的情况。

  三、股份变动对主要财务指标的影响

  根据经立信审计的公司2015年1-8月及2014年度财务报表和备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：

  单位：万元

  ■

  由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将显著增加，每股收益有所提升，盈利能力有所改善。

  第六节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

  一、独立财务顾问意见

  本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，华润赛科已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资；上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增152,774,683股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

  本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

  二、法律顾问意见

  本次发行股份购买资产符合现行相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产所涉标的公司股权已完整、合法地过户至华润双鹤名下，华润双鹤已就本次股份发行完成股份登记手续，相关股份已正式列入华润双鹤的股东名册；同时，华润双鹤尚需就本次新增股份办理注册资本变更等登记变更手续，上述后续事项办理不存在重大法律障碍。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准华润双鹤药业股份有限公司向北京医药集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2520号）；

  2、中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

  3、中伦出具的《北京市中伦律师事务所关于华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》；

  4、立信出具的《华润双鹤药业股份有限公司验资报告》（信会师报字（2015)第211606号）；

  5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；

  6、《华润双鹤药业股份有限公司发行股份并支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件。

  二、备查地点

  （一）华润双鹤药业股份有限公司

  办公地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号

  法定代表人：王春城

  联系人：郑丽红

  电话：（010）64742227

  传真：（010）64398086

  （二）中信证券股份有限公司

  办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

  办公地址：深圳市福田区中心三路8号中信证券大厦

  法定代表人：王东明

  联系人：黄江宁

  电话：（010）60836569

  传真：（010）60833940

  华润双鹤药业股份有限公司

  2015年12月4日

  独立财务顾问

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  二〇一五年十二月