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置出资产和置入资产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经上海市国有资产监督管理委员会备案的资产评估报告所确认的该等资产于评估基准日（即２０１５年９月３０日）的评估值为基础并经双方协商确定。
根据上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）出具的信资评报字（２０１５）第４６４号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置出的上海重型机器厂有限公司１００％股东权益价值资产评估报告书》， 置出资产截至评估基准日的评估值为－１８，４８６．８０万元（以下均指人民币元）， 置出资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定为１元。
根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的沪东洲资评报字［２０１５］第０８９８０５３号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字［２０１５］第０８９９０５３号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海鼓风机厂有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字［２０１５］第０９０００５３号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产涉及拟置入的上海电装燃油喷射有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字［２０１５］第０９０１０５３号《上海电气集团股份有限公司拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海轨道交通设备发展有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字［２０１５］第０９０２０５３号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气（集团）总公司部分经营性资产评估报告》， 上海电气实业有限公司１００％股权截至评估基准日的评估值为１，９１３，４７０，４００．１８元， 上海鼓风机厂有限公司１００％股权截至评估基准日的评估值为７８４，９２０，９５８．７３元， 上海电装燃油喷射有限公司６１％股权截至评估基准日的评估值为５３３，６８７，３６８．９６元， 上海轨道交通设备发展有限公司１４．７９％股权截至评估基准日的评估值为１６８，８３４，４９７．３７元， 置入土地类资产截至评估基准日的评估值为２，９１６，３２６，２６３．４８元， 置入资产的作价以前述评估结果为基础并经双方协商确定为６，３１７，２３９，４８８．７２元。如自评估基准日至资产置换交割日期间， 置入股权类资产进行现金分红的， 则置入股权类资产的作价应相应扣除现金分红的金额而最终确定。
上述置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对上述评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整， 则置入资产和置出资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
４． 期间损益安排
与置出资产相关的期间损益安排： 置出资产自评估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由上海电气享有。
与置入资产相关的期间损益安排： 置入资产自评估基准日至资产置换资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享有。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
５． 权属转移手续办理及违约责任
交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合尽快办理本次交易涉及之置出资产和置入资产的变更登记、过户及交割手续。
任何一方因违反本次交易协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证， 即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行， 并由此给另一方造成损失的， 该违约方应承担赔偿责任。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
６． 发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）， 每股面值为 １元。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
７． 股份发行对象
本次发行股份的对象为电气总公司。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
８． 发行股份的方式及认购方式
本次发行股票采用非公开发行的方式， 电气总公司以置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资产认购上海电气向其非公开发行的股份。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
９． 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定， 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司Ａ股股票交易均价之一。
根据上述规定， 上海电气经与电气总公司之间进行协商， 兼顾各方利益， 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前２０个交易日上海电气Ａ股股票交易均价作为市场参考价， 并以该市场参考价的９０％作为发行价格。
定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票的交易均价＝定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易总量， 即每股１１．５６元， 本次发行股份购买资产的发行价格为每股１０．４１元， 不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％。
在本次发行的定价基准日至发行日期间， 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
１０． 发行股份数量
上海电气本次向电气总公司发行股份数量为置入股权类资产与置出资产的差价及置入土地类资产价格之和除以股份发行价格１０．４１元的数额， 即本次上海电气将向电气总公司非公开发行６０６，８４３，３７０股人民币普通股股票购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及置入土地类资产。
置入资产及置出资产之评估报告尚须经上海市国有资产监督管理委员会备案。如上海市国有资产监督管理委员会对评估报告所确定之置出资产或置入资产的评估值进行调整， 则置入资产和置出资产的最终作价将依据调整后的评估值为基础并经双方协商确定， 发行股份数量也将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间， 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行股份购买资产的发行价格调整的， 发行股份的数量也随之进行调整。
最终实际发行数量以经中国证监会核准的发行数量为准。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
１１． 锁定期安排
电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股份自相关股份发行结束之日起３６个月内不得转让， 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。本次交易完成后６个月内如公司Ａ股股票连续２０个交易日的收盘价低于发行价， 或者交易完成后６个月期末收盘价低于发行价的， 电气总公司持有公司股票的锁定期自动延长至少６个月。
本次发行完成后， 由于上海电气送股、转增股本等原因增加的公司股份， 电气总公司亦应遵守上述约定。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
１２． 本次发行股份的上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
１３． 本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行完成后， 为兼顾新老股东的利益， 由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
１４． 决议有效期
本次资产置换及发行股份购买资产的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起１２个月内有效。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
（二）发行股份募集配套资金
１． 发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）， 每股面值１．００元。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
２． 发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为电气总公司、金鹰基金管理有限公司、上海国盛集团投资有限公司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海台耀投资有限公司、上海览海洛桓投资有限公司、邦信资产管理有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）。
所有认购对象均以现金方式认购本次发行的Ａ股股票。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
３． 发行价格
本次募集配套资金的发行价格为本次董事会决议公告日（即定价基准日）前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％， 即１０．４１元／股。
在本次发行定价基准日至发行日期间， 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次募集配套资金的发行价格将作相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
４． 发行数量
本次非公开发行股份拟募集配套资金为３５亿元， 配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的１００％。根据该等拟募集配套资金总额及上述发行底价所进行的测算， 公司本次募集配套资金发行股份数量为３３６，２１５，１７１股。
根据发行对象与公司签订的附生效条件的《股份认购协议》， 以本次发行价格计算， 发行对象的具体认购情况如下：
■
在本次发行定价基准日至发行日期间， 上海电气如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套资金的发行价格调整的， 发行数量也将进行相应调整。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
５． 募集资金用途
本次拟募集配套资金主要用于以下项目：
■
本次非公开发行股份募集资金到位前， 公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入， 并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置换。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
６． 锁定期安排
所有认购对象通过本次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让， 之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
７． 拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
８． 决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东会议审议通过本议案之日起１２个月内有效。
本子议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项子议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议审议，审议时须逐项表决， 关联股东需回避表决。
二、审议通过《关于公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
本次交易事宜涉及公司与控股股东电气总公司之间的交易， 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定， 电气总公司构成本公司的关联方， 本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会审议，审议时关联股东需回避表决。
三、审议通过《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
为公司本次交易事项， 公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司Ａ股类别股东会议和公司Ｈ股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
四、审议通过《关于签署附生效条件的＜上海电气（集团）总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议＞的议案》
同意公司与电气总公司签署附生效条件的《上海电气（集团）总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、公司Ａ股类别股东会议和公司Ｈ股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
五、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的＜股份认购协议＞的议案》
同意公司与电气总公司、金鹰基金管理有限公司、上海国盛集团投资有限公司、上海乾盛誉曦资产管理有限公司、上海人寿保险股份有限公司、上海台耀投资有限公司、上海览海洛桓投资有限公司、邦信资产管理有限公司、上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《股份认购协议》，该协议对募集配套资金的认购价格、认购方式及认股款的支付等作了约定。
本议案涉及关联交易，关联监事董鑑华回避表决。
表决结果： ４票同意， ０票反对， ０票弃权， 本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议审议，审议时关联股东需回避表决。
六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果： ５票同意， ０票反对， ０票弃权，本项议案获通过。
本议案尚须提交公司股东大会、Ａ股类别股东会议和Ｈ股类别股东会议审议。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司监事会
二Ｏ一五年十二月四日
证券代码：６０１７２７ 证券简称：上海电气 编号：临２０１５－０７６
公司债代码：１２２２２３ 公司债简称：１２电气０１
公司债代码：１２２２２４ 公司债简称：１２电气０２
可转债代码：１１３００８ 可转债简称：电气转债
上海电气集团股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
一、前次募集资金的募集及存放情况
根据中国证券监督管理委员会于２０１５年１月１２日签发的《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行Ａ股可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１５］ ８４号），上海电气集团股份有限公司（以下简称“本公司”）获准公开发行面值人民币６０亿元Ａ股可转换公司债券（以下简称“前次募集资金”），上述资金于２０１５年２月６日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（２０１５）第１２６号验资报告。
于２０１５年１０月３１日，募集资金在专项帐户中的余额为０．２７亿元，具体如下：
单位：人民币／亿元
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注：上述存款余额中包含利息收入０．０２亿元。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据本公司２０１５年公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书，计划对以下项目使用募集资金计人民币６０．０亿元。
单位：人民币／亿元
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截至２０１５年１０月３１日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币３７．２５亿元（含已发生的发行费用０．３７亿元）。尚未使用募集资金余额人民币２２．７５亿元（含暂时补充流动资金２２．５０亿元）。
二、前次募集资金的实际使用情况（续）
截至２０１５年１０月３１日止本公司前次募集资金使用情况如下：
金额单位：人民币／亿元
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三、前次募集资金投资项目最近３年实现效益的情况
由于本公司在２０１５年公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书中未对募集资金的使用效益做出任何承诺，因此，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表不适用。
四、闲置募集资金的使用
根据本公司２０１５年公开发行Ａ股可转换公司债券募集说明书，原计划对４个具体项目使用募集资金计人民币６０．０亿元。于２０１５年３月１７日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金２９．０亿元暂时补充流动资金，其中：３．５０亿人民币补充流动资金期限为３个月， ３．０亿人民币补充流动资金期限为６个月， ２２．５０亿人民币补充流动资金期限为１２个月。并于２０１５年３月１８日公布了《上海电气集团股份有限公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的公告》。截止２０１５年１０月３１日止，暂时补充流动资金余额为２２．５０亿元。
五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
截至２０１５年１０月３１日止，本公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币３７．２５亿元（含已发生的发行费用０．３７亿元），占前次募集资金总额的比例为６２．０８％。尚未使用募集资金余额人民币２２．７５亿元（含暂时补充流动资金２２．５０亿元）。募投项目中伊拉克华事德二期电站ＥＰＣ项目、印度莎圣电站ＢＴＧ项目、越南永新二期燃煤电厂ＥＰＣ项目尚未执行完毕，剩余资金仍将使用在上述三个项目中。
特此公告。
上海电气集团股份有限公司
２０１５年１２月４日
上海电气集团股份有限公司
独立董事关于公司四届二十五次董事会
相关事项的独立意见
上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”、“公司”）于２０１５年１２月２日召开四届二十五次董事会。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海电气集团股份有限公司章程》的有关规定， 我们作为公司的独立董事， 认真审阅了公司四届二十五次董事会相关会议资料，现就公司四届二十五次董事会审议的与本次交易相关事项， 发表如下独立意见：
１． 公司拟以其持有的上海重型机器厂有限公司１００％股权（以下简称“置出资产”）以１元为交易对价与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）持有的上海电气实业有限公司１００％股权、上海鼓风机厂有限公司１００％股权、上海电装燃油喷射有限公司６１％股权、上海轨道交通设备发展有限公司１４．７９％股权中的等值部分进行置换，置出资产作价不足的差额部分及１４幅土地使用权及相关附属建筑物等资产， 由上海电气向电气总公司发行股份补足， 同时募集部分配套资金（以下简称“本次交易”）。公司为本次交易编制的《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次交易方案的实施将有利于增强公司的市场竞争能力， 有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争， 符合公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。
２． 本次交易涉及的有关公司股东大会、中国证监会等有关审批事项， 已在《上海电气集团股份有限公司资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
３． 公司为本次交易聘请的评估机构立信评估、东洲评估具有证券、期货相关业务评估资格， 评估机构具有独立性。本次置出资产与置入资产分别由立信评估与东洲评估出具了资产评估报告， 资产评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定在评估基准日时置出资产与置入资产的市场价值， 为本次交易提供价值参考依据。本次评估所选用的评估方法合理， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况， 评估方法与评估目的具有相关性。评估机构实施了必要的评估程序， 遵循了独立、客观、公正、科学的原则， 评估价值公允。置出资产及置入资产以评估价值作为定价基础， 交易价格公平、合理， 不存在损害上海电气及广大中小股东利益的情形。
４． 本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定， 遵循了公开、公平、公正的准则， 符合公司和全体股东的利益， 对全体股东公平、合理。
５． 本次交易的相关议案经公司四届二十五次董事会会议审议通过， 上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。
６． 本次交易构成关联交易。本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可。公司董事会在审议该关联交易事项时， 关联董事已回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。
７． 同意公司与电气总公司签署附生效条件的《上海电气（集团）总公司与上海电气集团股份有限公司之资产置换及发行股份购买资产协议》， 并与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》。
８． 公司独立董事同意公司本次交易的总体安排， 同意公司四届二十五次董事会会议审议的与本次交易相关的议案及事项。
９． 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权政府主管部门的批准。
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