第七届董事会第七十四次会议
决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-129
北京首都开发股份有限公司
第七届董事会第七十四次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第七十四次会议于2015年12月4日在股份公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开五日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，会议应参会董事七名，实参会董事七名，潘文董事、阮庆革董事、刘守豹董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请信托融资提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开中庚投资有限公司拟向西部信托有限公司申请贰亿肆仟万元信托融资，期限1年，以香开连天项目（福州宗地2014-15号）土地及在建工程抵押，股份公司和中庚地产实业集团有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，股份公司以51%的股权比例提供担保金额壹亿贰仟贰佰肆拾万元。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
截至2015年9月30日，福州首开中庚投资有限公司资产总额481,574,776.53元，负债总额472,223,300.98元，净资产9,351,475.55元，资产负债率98%，超过70%，根据公司《章程》规定，公司向福州首开中庚投资有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。
详见公司临2015-130号《对外担保公告》。
（二）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国建设银行股份有限公司贵阳京瑞支行申请玖亿元房地产开发贷款，期限3年，以首开紫郡二、三期洋房项目[筑国用（2015）第21155号、筑国用（2015）第C00307号]土地使用权及在建工程抵押，股份公司提供连带责任担保，担保金额为玖亿元。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
截至2015年9月30日，贵阳首开龙泰房地产开发有限公司资产总额3,080,046,391.99元，负债总额2,928,954,829.82元，净资产151,091,562.17元，资产负债率95%，超过70%，根据公司《章程》规定，公司向贵阳首开龙泰房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。
详见公司临2015-131号《对外担保公告》。
（三）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司控股子公司浙江美都置业有限公司申请贷款的议案》
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司浙江美都置业有限公司拟向北京银行股份有限公司杭州分行申请壹亿元房地产开发贷款，期限3年，以杭政储出[2013]15号地块土地使用权抵押。
（四）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司申请无固定期限委托贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务结构，公司拟与上海兴瀚资产管理有限公司签订无固定期限委托贷款合同，由上海兴瀚资产管理有限公司设立专项资产管理计划，然后委托兴业银行股份有限公司北京分行向本公司发放委托贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为叁拾亿元人民币。
本议案须提请公司股东大会审议。
详见公司临2015-132号《关于公司申请无固定期限委托贷款的公告》。
（五）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司调整对福州融城房地产开发有限公司增资额的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司七届董事会七十三次会议审议通过《关于公司对福州融城房地产开发有限公司增资扩股的议案》，拟将其注册资本金由壹仟万元增加为叁亿元，其中股份公司出资壹亿伍仟叁佰万元收购其51%的股权。融侨集团股份有限公司增加出资壹亿叁仟柒佰万元，总出资额为壹亿肆仟柒佰万元。增资后，股份公司持有融城公司51%股权、融侨集团股份有限公司持有融城公司49%股权。
现经与融侨集团股份有限公司协商，公司对福州融城房地产开发有限公司的增资额调整为壹亿零贰佰万元。融侨集团股份有限公司调整为出资捌仟捌佰万元，总出资额为玖仟捌佰万元。调整后，福州融城房地产开发有限公司注册资本金为贰亿元，公司持有福州融城房地产开发有限公司51%股权、融侨集团股份有限公司持有福州融城房地产开发有限公司49%股权。
详见公司临2015-136号《关于调整对福州融城房地产开发有限公司增资额的公告》。
（六）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名董事候选人的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司第七届董事会任期已届满，第七届董事会同意进行换届选举，本届董事会全体董事任期至第八届董事会选举产生之日结束。
经广泛征询意见，公司董事会提名、薪酬与考核委员会2015年第四次会议现提名潘利群先生、杨文侃先生、潘文先生、阮庆革先生共四人为公司第八届董事会董事候选人。
公司独立董事就此项议案发表了独立意见，认为公司第八届董事会董事候选人的提名程序、任职资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会提名、薪酬与考核委员会的提名。
本议案须提交公司股东大会采用累积投票制选举。董事候选人简历见附件1。
（七）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司董事会提名、薪酬与考核委员会2015年第四次会议现提名戴德明先生、刘守豹先生、梁积江先生共三人为公司第八届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人需报请上海证券交易所审核无异议后，提请公司股东大会采用累积投票制选举。
董事候选人简历见附件2。独立董事候选人声明见附件3、提名人声明见附件4。
（八）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于提高独立董事津贴标准的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司独立董事津贴标准从每人每年6.5万元人民币（含税）提高到每人每年10万元人民币（含税）。
本议案须提交股东大会审议。
（九）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
根据公司现实情况，对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
■
本议案须提交股东大会审议。
详见公司临2015-133号《关于修订公司章程的公告》。
（十）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
根据公司现实情况，现对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修订。具体如下：
■
本议案须提交股东大会审议。
（十一）以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2015年第九次临时股东大会的议案》
出席本次董事会的全体董事一致同意于2015年12月29日召开公司2015年第九次临时股东大会，具体事项如下：
（一）现场会议召开时间：2015年12月29日下午14：30时。
网络投票时间：2015年12月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00
（二）会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
（三）召集人：公司董事会
（四）会议议程：
1、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
2、审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
3、审议《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》
4、审议《关于提高独立董事津贴标准的议案》
5、审议《关于公司申请无固定期限委托贷款的议案》
6、审议《关于公司为福州首开中庚投资有限公司申请信托融资提供担保的议案》
7、审议《关于公司为贵阳首开龙泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》
8、审议《关于公司董事会换届选举的议案》
9、审议《关于选举公司独立董事的议案》
10、审议《关于公司监事会换届选举的议案》
议案3经公司七届七十二次董事会审议通过
议案1、2、4-10经本次董事会审议通过。
详见公司临2015-134号《关于召开2015年第九次临时股东大会的通知》。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年12月4日
附件1：
董事候选人简历
潘利群先生个人简历
潘利群，男，汉族，1963年9月出生，中共党员，研究生学历。2005年2月至2010年4月，先后任北京城建集团有限责任公司副总经理、北京市经济管理职业学院院长、北京市国资委党校校长。2010年4月至2010年8月任北京首都开发控股（集团）有限公司党委副书记、董事、总经理，2010年8月起任北京首都开发控股（集团）有限公司党委副书记、副董事长、总经理。2015年6月起任北京首都开发控股（集团）有限公司党委书记、董事长、总经理。2010年8月起，任北京首都开发股份有限公司董事，2012年10月起，兼任北京首都开发股份有限公司党委书记。2012年11月起至2015年4月，任北京首都开发股份有限公司副董事长、党委书记。2015年4月起，任北京首都开发股份有限公司董事长、党委书记。
杨文侃先生个人简历
杨文侃，男，回族，1957年10月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。2005年至2008年2月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总会计师；2006年11月至2008年2月，担任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理；2008年2月起，任北京首都开发股份有限公司董事、副总经理、财务总监。2010年9月起，不再兼任北京首都开发股份有限公司财务总监。2012年11月起，任北京首都开发股份有限公司总经理。2014年3月起，兼任北京首都开发控股（集团）有限公司董事。
潘文先生个人简历
潘文，男，汉族，1963年4月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。2006年1月至2008年3月，任北京首都开发控股（集团）有限公司总经理助理，2008年3月至2011年9月，任北京首都开发股份有限公司副总经理。2011年9月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经理。2012年11月起，任北京首都开发股份有限公司董事。
阮庆革先生个人简历
阮庆革，男，汉族，1969年10月出生，中共党员，研究生学历，高级经济师。2006年4月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司资产管理部经理。2008年3月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司副总经济师兼资产管理部经理。2011年9月起，任北京首都开发控股（集团）有限公司总经济师。2012年11月起，任北京首都开发股份有限公司董事。
附件2：
独立董事候选人简历
戴德明先生个人简历
戴德明，男，汉族，1962年10月出生，中共党员，会计学博士。中国人民大学会计系教授，博士生导师，中国会计学会副会长。任太钢不锈、青岛海尔、信威集团独立董事。
刘守豹先生个人简历
刘守豹，男，汉族，1967年1月出生，中共党员，经济法硕士，民商法博士。1996 年12月起任北京普华律师事务所主任。2010 年6月起，任中视传媒股份有限公司独立董事。2010年8月起，任北京首都开发股份有限公司独立董事。
梁积江先生个人简历
梁积江，男，汉族，1964年8月出生，中共党员，管理科学与工程博士。2003年至2004年，任中央民族大学经管系副教授；2004年起，任中央民族大学管理学院教授。2011年4月起，任北京首都开发股份有限公司独立董事。
附件3：
北京首都开发股份有限公司独立董事候选人声明
本人戴德明，已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授和会计学专业博士学位资格。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：戴德明
2015年12月4日
本人刘守豹，已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：刘守豹
2015年12月4日
本人梁积江，已充分了解并同意由提名人北京首都开发股份有限公司董事会提名为北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在北京首都开发股份有限公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有北京首都开发股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在北京首都开发股份有限公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与北京首都开发股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都开发股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：梁积江
2015年12月4日
附件4：
北京首都开发股份有限公司独立董事提名人声明
提名人北京首都开发股份有限公司董事会，现提名戴德明先生、刘守豹先生、梁积江先生为北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任北京首都开发股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与北京首都开发股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括北京首都开发股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在北京首都开发股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人戴德明先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备会计学专业教授和会计学专业博士学位资格。
被提名人均已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人： 北京首都开发股份有限公司董事会
2015 年12月4日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-130
北京首都开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：福州首开中庚投资有限公司（以下简称“中庚投资公司”）
●本次担保金额：壹亿贰仟贰佰肆拾万元人民币。
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第七十四次会议于2015年12月4日召开，会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司福州首开中庚投资有限公司拟向西部信托有限公司申请贰亿肆仟万元信托融资，期限1年，以香开连天项目（福州宗地2014-15号）土地及在建工程抵押，公司和中庚地产实业集团有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以51%的股权比例提供担保金额壹亿贰仟贰佰肆拾万元。
公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届七十四次董事会审议。
二．被担保人基本情况
福州首开中庚投资有限公司为本公司的控股子公司，持股比例为51%。
该公司注册资本：5000万元人民币，注册地址：福建省福州市晋安区福新路中段江盛大楼1#楼3层301A区，法定代表人：苏新。主要经营范围：对房地产业投资；房地产开发、销售；物业管理。
截至2015年9月30日，福州首开中庚投资有限公司资产总额481,574,776.53元，负债总额472,223,300.98元，净资产9,351,475.55元，资产负债率98%。
三．担保协议的主要内容
中庚投资公司拟向西部信托有限公司申请贰亿肆仟万元信托融资，期限1年，以香开连天项目（福州宗地2014-15号）土地及在建工程抵押，公司和中庚地产实业集团有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以51%的股权比例提供担保金额壹亿贰仟贰佰肆拾万元。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意中庚投资公司向西部信托有限公司申请贰亿肆仟万元信托融资，期限1年，以香开连天项目（福州宗地2014-15号）土地及在建工程抵押，公司以51%的股权比例提供担保金额壹亿贰仟贰佰肆拾万元。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届七十四次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
公司控股子公司福州首开中庚投资有限公司拟向西部信托有限公司申请贰亿肆仟万元信托融资，期限1年，以香开连天项目（福州宗地2014-15号）土地及在建工程抵押，公司和中庚地产实业集团有限公司按股权比例提供全程连带责任担保，公司以51%的股权比例提供担保金额壹亿贰仟贰佰肆拾万元。
公司为其申请信托融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司51%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第七届董事会第七十四次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为伍拾亿肆仟零陆万玖仟元（小写金额504,006.90万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的34.58%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为肆拾肆亿陆仟零陆万玖仟元（小写金额446,006.90万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的30.60%。
截至公告披露日，本公司对中庚投资公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第七届第七十四次董事会决议
2、中庚投资公司2015年9月30日财务报表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年12月4日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-131
北京首都开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人：贵阳首开龙泰房地产开发有限公司（以下简称“贵阳龙泰公司”）
●本次担保金额：玖亿元人民币。
●本次担保没有反担保。
●截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第七十四次会议于2015年12月4日召开，会议以7票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国建设银行股份有限公司贵阳京瑞支行申请玖亿元房地产开发贷款，期限3年，以首开紫郡二、三期洋房项目[筑国用（2015）第21155号、筑国用（2015）第C00307号]土地使用权及在建工程抵押，股份公司提供连带责任担保，担保金额为玖亿元。
公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届七十四次董事会审议。
二．被担保人基本情况
贵阳龙泰公司为本公司的控股子公司，持股比例为90.67%。
该公司注册资本：贰亿贰仟零伍拾捌万元人民币，住所：贵阳市南明区机场路8号首开紫郡紫香堤1号楼，法定代表人：信东。主要经营范围：房地产开发及销售、租赁，物业管理。
截至2015年9月30日，贵阳首开龙泰房地产开发有限公司资产总额3,080,046,391.99元，负债总额2,928,954,829.82元，净资产151,091,562.17元，资产负债率95%。
三．担保协议的主要内容
贵阳龙泰公司拟向中国建设银行股份有限公司贵阳京瑞支行申请玖亿元房地产开发贷款，期限3年，以首开紫郡二、三期洋房项目[筑国用（2015）第21155号、筑国用（2015）第C00307号]土地使用权及在建工程抵押，公司提供连带责任担保，担保金额为玖亿元。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意贵阳龙泰公司向中国建设银行股份有限公司贵阳京瑞支行申请玖亿元房地产开发贷款，期限3年，以首开紫郡二、三期洋房项目[筑国用（2015）第21155号、筑国用（2015）第C00307号]土地使用权及在建工程抵押，公司提供连带责任担保，担保金额为玖亿元。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届七十四次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
公司控股子公司贵阳首开龙泰房地产开发有限公司拟向中国建设银行股份有限公司贵阳京瑞支行申请玖亿元房地产开发贷款，期限3年，以首开紫郡二、三期洋房项目[筑国用（2015）第21155号、筑国用（2015）第C00307号]土地使用权及在建工程抵押，公司提供连带责任担保，担保金额为玖亿元。
公司为其申请信托融资提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司90.67%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第七届董事会第七十四次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为伍拾亿肆仟零陆万玖仟元（小写金额504,006.90万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的34.58%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为肆拾肆亿陆仟零陆万玖仟元（小写金额446,006.90万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的30.60%。
截至公告披露日，本公司对贵阳龙泰公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第七届第七十四次董事会决议
2、贵阳龙泰公司2015年9月30日财务报表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年12月4日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-132
北京首都开发股份有限公司
关于公司申请无固定期限委托
贷款的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、本次交易基本情况
为满足公司生产经营发展的需要，优化公司债务机构，北京首都开发股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“借款人”）拟与上海兴瀚资产管理有限公司签订无固定期限委托贷款合同，由上海兴瀚资产管理有限公司（以下简称“委托人”）设立专项资产管理计划，然后委托兴业银行股份有限公司北京分行（以下简称“受托人”）向本公司发放委托贷款，本次贷款无固定期限，贷款金额为叁拾亿元人民币。
公司于2015年12月4日召开第七届董事会第七十四次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请无固定期限委托贷款的议案》。本次交易需提交公司股东大会审议。
二、本次交易涉及协议主要内容
1、本次委托贷款金额及用途：本次贷款金额为叁拾亿元人民币，用于置换其他金融机构融资。
2、本次委托贷款期限：本项委托贷款为无固定期限委托贷款。
3、资金利率及本金偿还方式：委托贷款利率第一年、第二年、第三年为6.9%，若存续至第四年后，则每个计息年度利率重置为上年度利率+300BP。借款人可以提前还款，且不需要取得委托人书面同意，但应提前30日通知委托人。
4、本次委托贷款付息方式：该笔委托贷款以每季度末20日为结息日（“结算日”）结息。借款人可自行选择将当期利息以及此前已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付,且不受到递延支付利息次数的限制。
5、担保措施：本项委托贷款担保方式为信用方式。
6、违约及违约责任：
在本合同有效期内，借款人发生下列情况之一的，即视为借款人违约，受托人有权按委托人书面指令停止发放贷款，提前收回全部贷款本息或直接从借款人账户中扣收贷款本息，而不必事先通知借款人：
（1）未按本合同的约定方式支付贷款利息的；
（2）未按约定用途使用贷款的。
三、交易方基本情况介绍
（一）委托人情况：
公司名称：上海兴瀚资产管理有限公司
注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号招商银行大厦16层
法定代表人：张力
（二）受托人情况
受托人：兴业银行股份有限公司北京分行
法定代表人（授权代理人）：张霆
法定地址：北京市朝阳区朝阳门北大街20号兴业银行大厦
四、本次交易对公司的影响
1、本次委托贷款没有明确的到期期限，且除非发生强制付息事件，公司可将应付利息递延至次年支付且不受递延次数的限制，即本次委托贷款合同条款中公司没有交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务，也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或负债的合同义务，经与公司主审会计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）沟通，本次委托贷款在会计处理上符合确认为权益工具的条件，故公司拟将其作为权益工具计入公司所有者权益，具体情况以年度审计结果为准；
2、本次委托贷款旨在根据公司正常经营活动需要获取经营资金，用于公司项目开发建设，有助于增加公司资金流动性，更好地推进项目建设，有助于优化公司资本结构，降低公司资产负债率，促进公司经营发展；
3、本次委托贷款对公司的正常生产经营不存在重大影响，不会损害公司及股东的利益，对公司业务的独立性无影响。
五、董事会意见
公司本次委托贷款是基于改善公司资本结构、提升公司融资能力为目的而发生的融资行为。通过本次融资，可以增加公司所有者权益，降低公司资产负债率，优化财务报表，促进公司可持续健康发展。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第七十四次会议决议
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年12月4日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-133
北京首都开发股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届七十四次董事会会议于2015年12月4日召开。会议审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》，对公司《章程》的部分条款进行了修订，具体如下：
■
上述修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2015年12月4日
证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2015-134
北京首都开发股份有限公司
关于召开2015年第九次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第九次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月29日 14 点30 分
召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份十三层会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月29日
至2015年12月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述1-2、4-10项议案已经公司第七届董事会第七十四次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第七十四次会议决议公告》（公司临2015-129号公告）、《关于修订公司<章程>的公告》（公司临2015-133号公告）、《关于公司申请无固定期限委托贷款的公告》（公司临2015-132号公告）、及《对外担保公告》（公司临2015-130号公告）、《对外担保公告》（公司临2015-131号公告），于2015年12月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
上述3议案已经公司第七届董事会第七十二次会议审议通过，详见公司 《第七届董事会第七十二次会议决议公告》（公司临2015-118号公告），于2015年11月6号刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
2、特别决议议案：1、2
3、对中小投资者单独计票的议案：1-10
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记时间：2015年12月28日9：00—11：30，13：00—15：30。
2、登记办法：
（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在12月28日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。
3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。
联系电话：（010）66428075、66428032
传真：（010）66428061
邮政编码：100031
联系人：侯壮烨、任晓佼
（下转27版）