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股票简称：长航凤凰 股票代码：000520 股票上市地：深圳证券交易所
■ 长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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公司声明
本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让其在长航凤凰拥有权益的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。
与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果及经审核的盈利预测将在《长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），备查文件的查阅方式为上市公司董事会办公室所在地。
上市公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员声明
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，本人/本企业保证为长航凤凰股份有限公司本次重大资产置换及发行股份购买资产所提供的有关文件、资料等信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案
本次交易方案包括：1、重大资产置换；2、发行股份购买资产；3、募集配套资金。其中，第1项和第2项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施。第3项以前两项交易的成功实施为前提，但不构成前两项交易的实施前提，其成功与否不影响前两项交易的实施。
（一）重大资产置换
本公司以拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
截至预评估基准日，本次交易置出资产的预估值为29,998.01万元，本次交易中置出资产暂作价29,998.01万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
截至预评估基准日，本次交易置入资产的预估值为801,078.50万元，本次交易中置入资产暂作价801,078.50万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
（二）发行股份购买资产
本公司向港海建设全体股东发行股份购买其持有的港海建设100%股权超出置出资产价值的差额部分。
上述资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将拥有港海建设100%股权。
本次发行股份购买资产定价基准日为长航凤凰第七届董事会第七次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为2.39元/股，不低于定价基准日前20交易日股票均价的90%。
根据置入资产和置出资产预估值，本公司拟通过发行股份购买港海建设全体股东所持置入资产作价的置换差额部分为771,080.49万元。据此计算，长航凤凰向港海建设全体股东发行股份的数量合计3,226,278,197股。不考虑配套融资因素，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
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（三）募集配套资金
为支持上市公司及港海建设未来开展PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于2.55元/股。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。本次募集配套资金的认购情况为：长城国融拟认购130,000.00万元，黄湘云拟认购54,000.00万元，逸帆共益认购36,000.00万元，登发科技认购36,000.00万元，张慕中认购24,012.00万元，宁波骏利认购20,000.00万元，鸿福万象认购18,000.00万元，泓石股权认购15,000.00万元，徽源伟业认购13,250.70万元，富益洋咨询拟认购13,737.30元。配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终核准的发行规模为准。
考虑配套融资，本次交易前后，本公司的股本结构变化情况如下：
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本次交易完成后，考虑配套融资，顺航海运通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为1,825,890,339股，合计持有交易完成后上市公司总股本的35.52%；港海投资通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为349,599,041股，占交易完成后上市公司总股本的6.19%；港海船务通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为224,121,752股，占交易完成后上市公司总股本的3.97%。顺航海运、港海船务和港海投资的实际控制人均为陈德顺。因此，陈德顺间接持有上市公司的股权比例合计为45.67%，仍为上市公司的实际控制人。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，构成借壳重组
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的预估值为801,078.50万元，占长航凤凰2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，顺航海运系公司控股股东，港海船务、港海投资系公司实际控制人陈德顺先生控制的企业，属于公司关联方。公司现任董事、总经理王涛先生系本次重大资产置换的置出资产承接方长航集团推荐，长航集团亦属于公司关联方。由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中包括顺航海运、港海船务和港海投资，本次重大资产置换的置出资产承接方为长航集团，故本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的董事会表决过程中，关联董事陈德顺、赵传江、肖湘、王涛回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决时，顺航海运所持股权将回避表决。此外，本次交易置出资产的接收方为长航集团或其指定第三方，长航集团关联公司所持长航凤凰股份也将回避表决。
（三）本次交易构成借壳重组
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”。
2015年7月23日，顺航海运与上市公司原控股股东长航集团签署《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》，长航集团向顺航海运协议转让其所直接持有的长航凤凰181,015,974股A股股份，占上市公司重组前总股本的17.89%，该次股份转让已于2015年8月6日办理完毕股份过户登记手续。该次权益变动完成后，长航集团不再直接持有上市公司股份，顺航海运持有上市公司17.89%的股份，成为上市公司控股股东，陈德顺成为上市公司实际控制人。因此，该次权益变动导致上市公司控制权发生变更。
自上述控制权发生变更之日起，本次重组是上市公司首次向实际控制人陈德顺及其关联方购买资产。本次重组中，上市公司向顺航海运等交易对方购买置入资产的交易价格为801,078.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额51,402.14万元的比例为1,558.45%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳重组。
三、本次重组支付方式及募集配套资金安排
本公司以拥有的截至评估（审计）基准日经评估确认的全部资产及负债（包括或有负债）与港海建设全体股东持有的港海建设100%股权进行等值资产置换，置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股东发行股份进行支付。
为支持上市公司及港海建设未来开展PPP业务以及支付本次重组涉及的中介费用，上市公司计划向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，发行价格不低于2.55元/股。本次募集的配套资金扣除本次重组涉及的中介费用后，将用于上市公司及港海建设未来开展PPP业务。配套融资认购对象同意，本次发行总额应当以中国证券监督管理委员会最终核准的发行规模为准。
四、标的资产的预估值及作价
截至预评估基准日，本次交易置出资产的预估值为29,998.01万元，本次交易中置出资产暂作价29,998.01万元。交易各方同意，置出资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
截至预评估基准日，本次交易置入资产的预估值为801,078.50万元，本次交易中置入资产暂作价801,078.50万元。交易各方同意，置入资产最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，考虑配套融资，上市公司的股权结构变化情况如下：
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独立财务顾问