（上接37版）
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本次交易完成后，考虑配套融资，顺航海运通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为1,825,890,339股，合计持有交易完成后上市公司总股本的35.52%；港海投资通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为349,599,041股，占交易完成后上市公司总股本的6.19%；港海船务通过持有的港海建设股份认购发行股份获得的股份数为224,121,752股，占交易完成后上市公司总股本的3.97%。顺航海运、港海船务和港海投资的实际控制人均为陈德顺。因此，陈德顺间接持有上市公司的股权比例合计为45.67%，仍为上市公司的实际控制人。
第四节 本次交易的具体方案
一、重大资产置换
1、交易对方
本次长航凤凰资产置换的交易对方为港海建设全体股东。
2、置出资产
截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债(包括或有负债)。置出资产无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
3、置入资产
港海建设100%股权。
4、定价原则
本次交易置入资产、置出资产的定价原则为：最终交易价格采用具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告为定价依据。
5、置换资产的处理方式
置入资产作价超过置出资产作价的差额部分，由长航凤凰向港海建设全体股东发行股份进行支付。
6、过渡期损益安排
与置出资产相关的下列损益由长航集团或其指定的第三方享有或承担：
（1）截至审计评估基准日，长航凤凰所拥有的全部资产、负债、人员，以及长航凤凰（含其下属公司）所签署的全部业务合同以及根据该等业务合同所应享有的权利和应履行的义务；
（2）置出资产在过渡期间内所产生的全部收益和亏损；
（3）置出资产交割日前，与置出资产相关的税收优惠、财政补贴、资本利得等营业外收入，以及由此产生的全部收益；
（4）在置出资产财务报表、审计报告、评估报告及交割确认书中未明确列明，但基于置出资产交割日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的收益和负债。
置入资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，运营所产生的亏损以及由于交割日前的事实所产生可能对交割日后的港海建设产生的任何不利影响由港海建设全体股东承担，并在相关不利影响发生后以现金方式予以弥补，港海建设全体股东应根据其持有港海建设股权的比例进行分担，并在上述亏损额确定后的15个工作日内补足。。
7、置出资产的人员安排
本次交易的置出资产为截至评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的全部资产及负债，根据“人随资产走”的原则，长航凤凰的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工）的劳动和社保关系（包括但不限于工作安排、各种社会保险及其他依法应该向员工提供的福利、支付欠付的工资等）均由长航集团或其指定的第三方承担。
8、置出资产债务安排
置出资产在评估（审计）基准日经评估确认的长航凤凰拥有的负债，及其基于评估（审计）基准日前的事实所产生的与置出资产相关的任何事项、诉讼、纠纷、争议、责任等所引发的负债均由长航集团或其指定的第三方承担。上市公司应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向上市公司追索债务，长航集团或其指定第三方应负责向债权人进行清偿；或者与债权人达成解决方案，包括但不限于由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移相关事宜达成三方协议，或者形成由债权人、上市公司及长航集团或其指定的第三方就债务转移事宜签署的解决方案；若因长航集团或其指定第三方未妥善解决给上市公司造成损失的，长航集团或其指定第三方应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司由此遭受的全部损失
9、置出资产交割安排
为便于标的资产的移交，本次重组相关协议签署后、标的资产移交前，上市公司可以进行内部整合，将全部或部分资产、负债（包括或有负债）、业务和人员注入上市公司已有或新设的全资子公司。内部整合完成后，上市公司所持该全资子公司100%股权将纳入置出资产范围。
在中国证监会核准本次交易之日（以取得中国证监会核准文件为准）起10个工作日内启动将港海建设的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司的程序。在港海建设变更为有限责任公司之日（以取得变更后的营业执照为准）起10个工作日内启动标的资产交割工作，并尽最大努力在交割工作启动后的三个月内办理完毕标的资产交割手续，具体包括：
共同聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构进行资产交割审计；
向结算公司办理本次交易中发行股份购买资产所非公开发行股份的登记手续；
办理标的资产过户的工商变更登记、产权变更登记及交付手续。在办理标的资产交割手续过程中，如本次交易中的一方在办理相关资产或权益的变更登记手续时需要其他方协助，其他方应尽最大努力予以协助；
在交割日就标的资产交割事宜签署资产交割确认书。
标的资产的权利和风险的转移按照以下原则确定：
1、对于交付即转移权属的资产，其权属自交接确认书签署之日起即转移；
2、对于需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移。
二、发行股份购买资产
1、发行股份购买资产概况
长航凤凰向交易对方发行股份，购买置入资产作价超出置出资产作价的差额部分。
2、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产。
4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第七届董事会第七次会议决议公告日，即2015年12月4日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
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上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的股票发行价格为2.39元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次股票发行期间，长航凤凰如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。
5、发行数量
根据置入资产预估值与置出资产预估值，以发行价格2.39元/股计算，不考虑配套融资的影响，在本次交易中，上市公司拟发行约3,226,278,197股，具体情况如下：
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6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
7、发行股份锁定期
本次交易完成后，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中认购的上市公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会与深圳证券交易所得有关规定执行。并且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日内的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，顺航海运、港海船务、港海投资在本次交易中取得的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。
上海金融持有的于2011年11月18日获得的港海建设56,078,287股的股份及2014年7月8日获得的港海建设46,163,645股的股份在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，若其持有的于2015年11月22日获得的港海建设44,321,878股的股份在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让，若持有的上述股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
刘益谦持有的于2010年11月18日获得的港海建设19,326,821股的股份在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让；若其持有的于2015年11月23日获得的港海建设36,083,175股的股份在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起十二个月内不进行转让；若其持有的上述股份在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月），则其在本次交易中相应认购的长航凤凰发行的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让。
若优术投资、弘坤资产持有港海建设股权的时间在本次交易实施完毕时超过十二个月（不含十二个月）的，则其在本次交易中认购的长航凤凰股份自股份发行结束之日起十二个月内不转让，若优术投资、弘坤资产持有港海建设股权的时间在本次交易实施完毕时不满十二个月（含十二个月）的，则其在本次交易中认购的长航凤凰股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。
三、募集配套资金
1、募集配套资金概况
上市公司拟采用锁定价格的方式向长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询等十名对象发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金总额不超过360,000万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%。
2、发行股份种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
3、发行方式及发行对象
本次发行为非公开发行股票的方式，发行对象为：长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询。
4、发行股份的定价原则和发行价格
本次认购募集配套资金发行的股票发行价格为2.55元/股，不低于上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，符合《重组管理办法》的规定。
定价基准日至本次发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
5、发行数量
配套募集资金具体情况如下：
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6、上市地点
本次非公开发行股票拟在深交所上市。
7、发行股份锁定期
据长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的承诺，长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询在本次交易中通过认购募集配套资金获得中的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；
同时，据长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询的承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/本公司/本企业不转让在长航凤凰拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交长航凤凰董事会，由董事会代本人/本公司/本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺情况
根据本公司与顺航海运、港海船务、港海投资签署的《盈利补偿协议》，交易双方同意，顺航海运、港海船务、港海投资作为补偿义务主体应当按照相关法律、法规规定对港海建设在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作出承诺（以下简称“承诺净利润数”）。顺航海运、港海船务、港海投资业绩补偿期内对港海建设作出的承诺净利润数拟定为：
单位：亿元
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具体承诺净利润数以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的正式资产评估报告载明的相关预测利润数为依据。
若本次交易在2016年12月31日前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期为2016年度、2017年度、2018年度。若本次交易在2016年12月31日之后且在2017年12月31日之前（含当日）实施完毕，则业绩补偿期相应顺延为2017年度、2018年度、2019年度。
2、利润补偿方式
（1）上市公司应在利润承诺期内的每个会计年度结束后聘请合格审计机构对港海建设实现的业绩指标情况出具专项审计报告，根据专项审计报告确定顺航海运、港海船务及港海投资当期承诺净利润数与当期实际净利润数的差额，并在上市公司相应年度报告中单独披露该差额。
（2）若港海建设于盈利承诺期内每一年实际净利润未达到规定的相应年度当期承诺净利润数，则顺航海运、港海船务、港海投资应根据协议规定，就未达到当期承诺净利润数的部分，按照其各自通过本次交易获得的上市公司股份数占顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易合计获得的上市公司股份总数的比例向上市公司承担补偿责任。具体承担补偿责任的比例为：顺航海运76.09%、港海船务9.34%、港海投资14.57%。
（3）若港海建设盈利承诺期内任意一年度的当期累计实际净利润数超过该年度当期承诺净利润数，则超额部分在盈利承诺期内此后年度的当期实际净利润数额未达到当期承诺净利润数额时，可用于弥补差额。
（4）补偿原则
股份补偿数量按照下列公式计算：当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积已补偿金额；
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产股份发行价格。
同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。
如上市公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期应补偿股份数。
以上所补偿的股份由上市公司以人民币壹元的总价回购并予以注销。
若顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，顺航海运、港海船务和港海投资应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：当期应补偿的现金金额=当期应补偿金额－当期已补偿股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。
3、整体减值测试补偿
在盈利承诺期内最后年度港海建设专项审计报告出具后30个工作日内，由上市公司聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对置入资产进行减值测试。计算上述期末减值额时需考虑盈利承诺期内上市公司对港海建设进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则顺航海运、港海船务和港海投资需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/本次发行股份购买资产每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
如上市公司在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
如上市公司在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还至上市公司指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份数。
以上所补偿的股份由上市公司以壹元总价的价格回购并予以注销。
若顺航海运、港海船务和港海投资通过本次交易所获得的上市公司股份数的总和不足以补偿时，顺航海运、港海船务和港海投资应以现金进行补偿，应补偿现金金额按照如下方式计算：应补偿的现金金额=置入资产期末减值额－补偿期限内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格－补偿期限内已补偿的现金金额－因置入资产减值已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产股份发行价格。
第五节 本次交易决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
一、本次交易已经获得的授权和批准
2015年9月8日，上市公司发布公告，正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚有不确定性，公司向深交所申请继续停牌。
截至2015年12月3日，本次交易的交易对方顺航海运、港海船务、港海投资、上海金融、优术投资、弘坤资产均已履行了必要的内部决策程序，同意本次交易；刘益谦已出具同意函，同意本次交易。
2015年12月2日，本次交易的置出资产承接方长航集团已履行了必要的内部决策程序，同意本次交易。
截至2015年12月3日，本次募集配套资金的交易对方长城国融、逸帆共益、登发科技、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询均已履行了必要的内部决策程序，同意认购本次募集配套资金发行的股份；黄湘云、张慕中已出具同意函，同意认购本次募集配套资金发行的股份。
2015年12月4日，上市公司与长航集团、顺航海运、港海投资、港海船务、上海金融、优术投资、刘益谦、弘坤资产签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；2015年12月4日，上市公司与顺航海运、港海船务、港海投资签署了《盈利补偿协议》；截至2015年12月4日，上市公司与长城国融、黄湘云、逸帆共益、登发科技、张慕中、宁波骏利、鸿福万象、泓石股权、徽源伟业、富益洋咨询分别签署了《股份认购协议》；
2015年12月4日，上市公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于﹤长航凤凰股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案﹥及其摘要的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。
二、本次交易尚需获得的授权和批准
（一）上市公司董事会审议通过本次交易的正式方案。
（二）上市公司股东大会审议通过本次交易并同意豁免顺航海运及其一致行动人以要约收购方式增持公司股份的义务。
（三）中国证监会核准本次交易。
第六节 本次交易构成关联交易
根据《上市规则》，顺航海运系公司控股股东，港海船务、港海投资系公司实际控制人陈德顺先生控制的企业，属于公司关联方。公司现任董事、总经理王涛先生系本次重大资产置换的置出资产承接方长航集团推荐，长航集团亦属于公司关联方。由于本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方中包括顺航海运、港海船务和港海投资，本次重大资产置换的置出资产承接方为长航集团，故本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易。
根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的董事会表决过程中，关联董事陈德顺、赵传江、肖湘、王涛回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决时，顺航海运所持股权将回避表决。此外，本次交易置出资产的接收方为长航集团或其指定第三方，长航集团关联公司所持长航凤凰股权也将回避表决。
第七节 本次交易构成重大资产重组
本次交易中，拟置入资产的预估值约801,078.50万元，占长航凤凰2014年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到50%以上，根据《重组管理办法》第十二条第一款的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。
第八节 本次交易构成借壳重组
根据《重组管理办法》第十三条的规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定”。
2015年7月23日，顺航海运与上市公司原控股股东长航集团签署《中国长江航运（集团）总公司与天津顺航海运有限公司关于长航凤凰股份有限公司之股份转让协议》，长航集团向顺航海运协议转让其所直接持有的长航凤凰181,015,974股A股股份，占上市公司重组前总股本的17.89%，该次股份转让已于2015年8月6日办理完毕股份过户登记手续。该次权益变动完成后，长航集团不再直接持有上市公司股份，顺航海运持有上市公司17.89%的股份，成为上市公司控股股东，陈德顺成为上市公司实际控制人。因此，该次权益变动导致上市公司控制权发生变更。
自上述控制权发生变更之日起，本次重组是上市公司首次向实际控制人陈德顺及其关联方购买资产。本次重组中，上市公司向顺航海运等交易对方购买置入资产的交易价格为801,078.50万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额51,402.14万元的比例为1,558.45%，超过100%以上，因此本次交易构成借壳重组。
法定代表人：
长航凤凰股份有限公司
2015年12月4日