第五届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2015-047
山东东方海洋科技股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第五届董事会第十二次会议于2015年11月23日以电话、传真及邮件等形式通知全体董事，于2015年12月04日以通讯方式召开，应参加董事9人，实际参加审议及表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以通讯表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
为保护公司全体股东的利益，公司根据业务发展需要及部分贷款到期时间早于募集资金到位时间的客观情况，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司以自筹资金偿还了部分银行贷款。截止 2015 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目具体情况如下：截止 2015 年 11 月 30 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币31,221.57万元，具体情况如下：
单位：万元
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根据上表，公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 31,221.57万元。
独立董事意见：公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。针对该审议事项，公司董事会在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相关规定程序履行。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（临2015-048）。
二、审议通过《关于公司将用于补充流动资金的募集资金转入公司经营账户的议案》
根据公司《二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
公司此次非公开发行募集资金总额为人民币1,373,000,000.00元，扣除保荐费、承销费、律师费等发行费用人民币26,822,400.00元，实际募集资金净额人民币1,346,177,600.00元。其中，实际用于补充流动资金的金额为人民币493,177,600元。公司拟将该部分募集资金转入至公司经营账户，具体如下：
1、转入烟台银行股份有限公司莱山支行账户05031120100037033人民币383,177,600.00元；
2、转入中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行账户37001665660050003
653人民币110,000,000.00元。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2015年12月05日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2015-048
山东东方海洋科技股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投
项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月4日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金31,221.57万元置换公司以自筹资金偿还的到期银行贷款31,221.57万元。现将相关事宜公告如下：
一、公司募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)以证监许可［2015］2352号《关于核准山东东方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，核准公司非公开发行新股不超过1亿股。根据上述股东大会及相关批准文件的要求，公司确定向符合中国证监会要求的特定投资者发行10000万股A股股票，发行价格为每股人民币13.73元，合计人民币壹拾叁亿柒仟叁佰万元整（小写：1,373,000,000.00元），扣除承销费、律师费等发行费用人民币26,822,400.00元，实际募集资金净额人民币1,346,177,600.00元，上述募集资金已于2015年11月9日到账，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了中天运[2015]验字第90054号《验资报告》。东方海洋已按照相关规定对上述募集资金进行专户存储管理。
二、公司发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
三、公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保护公司全体股东的利益，公司根据业务发展需要及部分贷款到期时间早于募集资金到位时间的客观情况，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司已自筹资金偿还了部分银行贷款。截止 2015 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目具体情况如下：截止 2015 年 11 月 30 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币31,221.57万元，具体情况如下：
单位：万元
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根据上表，公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 31,221.57万元。
四、公司以募集资金置换预先投入自筹资金的程序履行情况
1、董事会审议情况
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金31,221.57万元置换预先投入募投项目自筹资金31,221.57万元。
2、独立董事意见
公司独立董事对上述以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，并发表了同意的独立意见：
公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。针对该审议事项，公司董事会在召集、召开程序 上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并按相关规定程序履行。综上所述，我们同意公司实施以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜。
3、监事会审议情况
公司第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。监事会同意公司以募集资金31,221.57万元置换预先投入募投项目自筹资金31,221.57万元。
4、保荐机构核查意见
公司保荐机构华英证券有限责任公司出具了《华英证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之专项核查意见》。经核查，保荐机构认为：东方海洋本次以募集资金人民币31,221.57万元置换公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项不改变募集资金用途，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行；置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经会计师事务所审核，并经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有 关法律法规的相关规定。因此，保荐机构同意东方海洋本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项。
5、会计师事务所意见
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已就东方海洋本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了中天运[2015]审字第90653号《山东东方海洋科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》，审核意见为“经审核，我们认为，东方海洋科技公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。”
备查文件：
1、公司第五届董事会第十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的的独立意见；
4、华英证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之专项核查意见；
5、中天运会计师事务所出具的《山东东方海洋科技股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
董事会
2015年12月5日
证券代码：002086 证券简称：东方海洋 公告编号：临2015-049
山东东方海洋科技股份有限公司
第五届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
公司第五届监事会第十一次会议于2015年11月23日以电话、传真及邮件等形式通知全体董事，于2015年12月04日以通讯方式召开，应参加监事5人，实际参加审议及表决监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议以通讯表决方式通过以下议案：
一、审议通过《关于公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
为保护公司全体股东的利益，公司根据业务发展需要及部分贷款到期时间早于募集资金到位时间的客观情况，在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司已自筹资金偿还了部分银行贷款。截止 2015 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目具体情况如下：截止 2015 年 11 月 30 日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人民币31,221.57万元，具体情况如下：
单位：万元
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根据上表，公司本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 31,221.57万元。
专项审核意见：经审核，监事会认为公司本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，相关内容及程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《公司募集资金管理办法》等有关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
详细内容见公司刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（临2015-048）。
二、审议通过《关于公司将用于补充流动资金的募集资金转入公司经营账户的议案》
根据公司《二〇一五年度非公开发行股票预案（修订稿）》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
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公司此次非公开发行募集资金总额为人民币1,373,000,000.00元，扣除保荐费、承销费、律师费等发行费用人民币26,822,400.00元，实际募集资金净额人民币1,346,177,600.00元。其中，实际用于补充流动资金的金额为人民币493,177,600元。公司拟将该部分募集资金转入至公司经营账户，具体如下：
1、转入烟台银行股份有限公司莱山支行账户05031120100037033人民币383,177,600.00元；
3、转入中国建设银行股份有限公司烟台卧龙支行账户37001665660050003
653人民币110,000,000.00元。
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东东方海洋科技股份有限公司
监事会
2015年12月05日