证券代码：６０１９９１ 证券简称：大唐发电 公告编号：２０１５－０６２

  大唐国际发电股份有限公司

  董事会决议公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）第八届二十八次董事会于２０１５年１２月４日（星期五）以书面会议形式召开。会议应参加董事１５名，实际参加董事１５名，符合《公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。会议一致通过并形成如下决议：

  一、审议通过《关于公司全资子公司放弃内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司３４％股权优先购买权的议案》

  表决结果：同意１５票，反对０票，弃权０票

  １、同意公司全资子公司大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）对北京市燃气集团有限责任公司转让其持有的内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司（“克旗煤制气公司”）３４％股权（根据北京控股有限公司发布的公告，转让价格为１７亿元，“人民币”，下同）的事项放弃优先购买权，并配合其签署相关材料；

  ２、董事 （包括独立董事） 认为上述交易事项属公司日常业务中按一般商务条款进行的交易；相关交易公平、合理及没有损害公司股东的整体利益；

  ３、截至目前，中国大唐集团公司（“大唐集团”）及其子公司合计持有本公司约３４．７７％的股份，且大唐集团持有克旗煤制气公司１０％的股份，同时，天津市津能投资公司（“天津津能”）持有本公司约９．７４％的股份，且持有克旗煤制气公司５％的股份，根据上市地上市规则，大唐集团和天津津能为本公司关联人士，克旗煤制气公司是与关联人共同投资的公司。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，上述能源化工公司放弃克旗煤制气公司３４％股权优先购买权的事项构成本公司关联交易。根据上海证券交易所上市规则，该项议案无需董事回避表决。

  有关本次公司全资子公司能源化工公司放弃优先购买权的详情，请参阅公司同日发布的公告。

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  董事会

  ２０１５年１２月４日

  证券代码：６０１９９１ 证券简称：大唐发电 公告编号：２０１５－０６３

  大唐国际发电股份有限公司

  关联交易公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  １、交易内容：２０１５年１２月４日，大唐国际发电股份有限公司（“本公司”或“公司”）全资子公司大唐能源化工有限责任公司（“能源化工公司”）向本公司控股子公司内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司（“克旗煤制气公司”）另一股东方北京市燃气集团有限责任公司（“北京燃气公司”）出具“关于放弃优先购买权的声明”，同意北京燃气公司将其持有的克旗煤制气公司３４％股权转让于北京北控能源投资有限公司（“北控能源公司”），能源化工公司对该转让事项放弃优先购买权；

  ２、交易对本公司的影响：能源化工公司放弃优先购买权，并未改变能源化工公司对克旗煤制气公司的持股比例及实际控股权，对能源化工公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响；

  ３、公司第八届二十八次董事会审议批准；

  ４、本次交易未构成重大资产重组。

  一、关联交易概述

  １、２０１５年１２月４日，本公司全资子公司能源化工公司向北京燃气公司出具声明，同意北京燃气公司将其持有的克旗煤制气公司３４％的股权转让给北控能源公司，并放弃优先购买权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ２、于本公告日，中国大唐集团公司（“大唐集团”）及其子公司合计持有本公司约３４．７７％的股份，且大唐集团持有克旗煤制气公司１０％的股份，同时，天津市津能投资公司（“天津津能”）持有本公司约９．７４％的股份，且持有克旗煤制气公司５％的股份，根据上市地上市规则，大唐集团和天津津能为本公司关联人士。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，上述本公司全资子公司能源化工公司放弃克旗煤制气公司３４％股权优先购买权的事项构成本公司关联交易。本次交易事项无需董事回避表决。

  本次克旗煤制气公司３４％的股权转让所对应的转让金额为１７亿元（“人民币”，下同），但未超过公司最近一期经审计净资产绝对值５％，故本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易方介绍

  北京燃气公司，注册资本金５８８，３６３万元。主要业务包括燃气供应与销售；销售燃气设备用具、燃气专用设备和施工材料（批发）；燃气设备的检测、检修、安装；燃气、热力技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。截至２０１５年６月３０日，北京燃气公司资产总额为４０４亿元，负债总额为１２３亿元，净资产为２８１亿元。北京燃气公司是北京控股集团有限公司（“北控集团公司”）控股的北京控股有限公司（ＨＫ０３９２）的全资子公司

  北控能源公司，注册资本金１０４，０４０．９１６５万元。主要业务包括能源项目投资及投资管理；资产管理；能源管理；企业管理；企业管理咨询；煤气化及煤化工技术开发、技术转让；节能技术开发、技术转让、技术推广；技术服务。截至２０１５年６月３０日，北控能源公司资产总额为５．３８亿元，负债总额为０．３２亿元，净资产为５．０６亿元。北控能源公司是北控集团公司的全资子公司。

  三、关联交易标的主要情况

  １．交易标的

  本次股权转让事项是北京燃气公司将其所持有的克旗煤制气公司３４％的股权（对应的转让金额约为１７亿元）转让给北控能源公司。能源化工公司放弃对克旗煤制气公司３４％股权的优先购买权。

  克旗煤制气公司于２０１０年１２月１０日成立，注册资本金５０９，０９７．４万元，持股情况为：本公司全资子公司能源化工公司持股５１％，北京燃气公司持股３４％，大唐集团持股１０％，天津津能持股５％。

  ２．定价原则

  相关定价是由订约双方磋商并参考克旗煤制气公司的资产净值而确定。

  四、关联交易的主要内容

  鉴于克旗煤制气公司为公司与关联人共同投资的公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，能源化工公司放弃前述优先购买权事项构成本公司关联交易。公司八届二十八次董事会已审议同意就克旗煤制气公司股权转让事项放弃优先购买权，本决议案无需董事回避表决。２０１５年１２月４日，能源化工公司向北京燃气公司出具声明，同意北京燃气公司将其所持有的克旗煤制气公司３４％的股权转让给北控能源公司；能源化工公司同意对于克旗煤制气公司股权转让事项放弃优先购买权。

  五、该关联交易对上市公司的影响

  本次股权转让是北控集团公司基于产业布局总体安排及专业化管理的考虑进行的内部重组。本次股权转让及能源化工公司对克旗煤制气公司股权转让事项放弃优先购买权，并未改变能源化工公司对克旗煤制气公司的持股比例及实际控股权，对公司全资子公司能源化工公司正常生产经营及财务状况不会造成重大影响。

  六、独立董事意见

  本公司独立董事认为，公司对于克旗煤制气公司股权变更事项放弃优先购买权属于日常业务中按照一般商业条款进行的交易，未损害公司及公司股东的整体利益。

  七、备查文件目录

  １、本公司第八届二十八次董事会会议决议；

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  大唐国际发电股份有限公司

  ２０１５年１２月４日