上市地：上海证券交易所 股票代码：600162 股票简称：香江控股

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：

  公司名称：深圳香江控股股份有限公司

  查阅地址：广州市番禺区番禺大道锦绣香江花园香江控股办公楼

  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本报告书所述本次发行股份及支付现金购买资产相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函：“本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司及关联方不转让在上市公司拥有权益的股份。”

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：

  一、本次交易方案概要

  本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为7亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  2015年10月，公司完成对关联方深圳金海马持有的香江商业100%股权和深圳大本营100%股权的收购，收购完成后，公司将业务线从商贸地产平台的开发拓展到商铺的招商运营等领域，通过整合产业上下游，形成较为完整的产业链，公司成为“开发建设”与“招商运营”双轮驱动的综合服务集团。通过本次重组，公司将拥有与招商业务相关的物业资产，将提高 “自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。

  本次交易完成后，将增强公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的行业地位。本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。

  本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。

  二、本次交易标的资产价格

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中的标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的评估报告，标的资产在评估基准日2015年9月30日的评估值合计为236,225万元。经交易双方协商，标的资产整体作价金额为235,000万元。

  三、发行股份及支付现金购买资产

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行对象为香江控股关联方深圳金海马、南方香江、香江集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

  （三）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

  股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4日。

  根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  基于香江控股近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  （四）发行数量

  根据交易双方确认的作价金额23.5亿元扣减现金支付对价7亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量为272,277,228股，最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。

  （五）发行股份发行价格调整事宜

  为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

  （1）价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。

  （2）价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  （3）触发条件

  在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：

  ①上证指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即3412.43点）跌幅均超过10%；或

  ②房地产行业指数（BK0451）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即17943.64点）跌幅均超过10%。

  当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

  （4）发行价格调整机制

  董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  （5）发行股份数量调整

  本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。

  在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

  （六）本次发行股份的锁定期及上市安排

  根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，交易对方在本次交易中取得的香江控股股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

  如前述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，交易对方亦应遵守上述承诺。

  自上市公司本次发行股份购买资产涉及新增股份登记完成之日（即在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记之日）起12个月内，交易对方将不以任何方式转让其在本次交易前持有的上市公司股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让该等股份，也不由上市公司回购该等股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。中国证监会及/或上交所等监管机构对于交易对方持有上市公司股份锁定期及买卖另有要求的，从其要求。

  四、发行股份募集配套资金

  为提高家居商贸业务的整合绩效，加快上市公司战略转型，公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。具体如下：

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

  （二）发行对象及发行方式

  本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。

  （三）发行价格及发行数量

  本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第23次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。配套募集资金发行价格的调整方案与发行股份购买资产发行价格调整方案相同。

  本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过23.5亿元，发行股份数预计不超过387,788,779股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。

  （四）锁定期及上市安排

  不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

  （五）募集资金用途

  本次交易募集配套资金拟用于如下用途：

  ■

  五、业绩承诺及盈利补偿安排

  本次交易中，上市公司与交易各方签订了《盈利补偿协议》，主要安排如下：

  （一）业绩承诺期

  根据交易进度，本次重组实施完毕后连续三个会计年度（含本次重组实施完毕当年）系指2016年度、2017年度及2018年度。

  重组实施完毕日的确定：本次重组经公司股东大会批准和中国证监会核准，标的资产完成交割，且公司向香江集团、南方香江和深圳金海马发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。补偿的实施，以本次重组实施完毕为前提。

  五处物业实际净收益合计数的确定：根据《上市公司重大资产重组管理办法》及协议双方自愿协商，公司应当在补偿期限内的年度报告中单独披露采用收益法评估的五处物业当年度累计实际净收益合计数与当年度累计预测净收益合计数的差异情况，并由具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。累计实际净收益合计数与累计预测净收益合计数的差额根据会计师事务所出具的专项审核意见确定。

  （二）业绩承诺

  五处物业2016年、2017年、2018年度拟实现的净收益合计数分别为人民币9,364.14万元、人民币9,448.48万元和人民币9,697.98万元。

  （三）业绩承诺补偿措施

  补偿人的补偿方式应为逐年补偿。根据具有从事证券相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若采用收益法评估的五处物业在截至当期期末累积实际净收益合计数低于截至当期期末累积预测净收益合计数的，香江集团、南方香江和深圳金海马将分别按照本补充协议的约定以本次重组所取得的公司股份对公司进行补偿。

  具体方式如下：

  1、股份补偿方式

  当期应补偿股份数=（截至当期期末五处物业累积预测净收益合计数－截至当期期末五处物业累积实际净收益合计数）÷补偿期限内各年的五处物业累积预测净收益合计数总和×（约定的标的资产交易价格（即人民币23.5亿元）－现金支付对价）÷本次重组补偿人认购公司非公开发行A股股票的每股价格－已补偿股份总数

  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

  2、股份补偿的实施

  若补偿人需根据本补充协议约定以公司股份进行补偿的，公司将以总价人民币1.00元的价格向补偿人回购补偿人应补偿的股份并依法予以注销。

  公司应在2016、2017、2018年年度报告（如本次重组实施完毕的时间延后，则盈利预测承诺补偿年度相应顺延，下同）披露后的10个交易日内发出召开审议股份回购事项的股东大会（以下简称“回购股东大会”）会议通知。

  如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后10个交易日内书面通知补偿人。补偿人应在接到该通知后60个交易日内将按照本补充协议第3.1条约定的公式计算确定的应补偿股份无偿赠送给公司除补偿人之外的其他股东，其他股东按其持有股份数量占上市公司2016、2017、2018年度股东大会股权登记日股份数量的比例享有获赠股份。

  自应补偿股份数量确定之日（指2016、2017、2018年年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与股东前，补偿人或公司就该等股份不拥有表决权且不享有股份分配的权利。

  六、标的资产评估作价情况

  本次拟注入标的资产的评估基准日为2015年9月30日。

  本次交易的股权类标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构采用资产基础法评估结果作为股权类标的资产股权价值的最终评估结论；本次交易的物业类标的资产采用市场比较法和收益法评估，评估机构采用两种方法的加权平均数作为物业类标的资产股权价值的最终评估结论。其中，广州物业和长春物业市场比较法的权重取60%，收益法的权重取40%；郑州物业市场比较法和收益法的权重各取50%。

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中的标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的评估报告，标的资产在评估基准日2015年9月30日的评估值合计为236,225万元。经交易双方协商，标的资产整体作价金额为235,000万元。

  本次拟注入股权类标的资产股东权益账面价值和物业类标的资产的账面价值、标的资产的评估值和评估增值率等情况如下表：

  ■

  沈阳好天地、深圳家福特净资产评估增值率较高，主要是由于其各自持有的沈阳物业和深圳物业增值较大，同时物业购置的资金来源部分来自借款导致负债增多，净资产相对降低所致。沈阳物业账面值36,621.58万元，评估值135,616.43万元，评估增值98,994.85万元，增值率270.32%。深圳物业账面值20,103.55万元，评估值58,632.73万元，评估增值38,529.18万元，增值率191. 65%。

  广州物业评估增值率较高，主要是由于该物业购置时间为2000年3月，受房地产供求关系变化的影响，物业市场价格有较大幅度上涨。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据评估值，本次交易中标的资产协商作价为23.5亿元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（180,858.43万元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易不构成借壳上市

  在本次交易中，上市公司向交易对方购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。

  九、本次交易构成关联交易

  本次交易涉及上市公司向深圳金海马、南方香江、香江集团发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

  十、本次重组的决策与审批程序

  （一）本次重组已经履行的决策与审批程序

  1、2015年10月27日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。

  2、2015年11月3日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重组的相关议案。

  3、2015年11月3日，上市公司召开第七届董事会第23次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  4、2015年12月4日，香江控股召开第七届董事会第25次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。

  （二）本次重组尚需履行的决策与审批程序

  本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

  1、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；

  2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请西南证券担任本次交易的独立财务顾问，西南证券系经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十二、本次交易对上市公司的影响

  2015年9月18日，香江控股发行股份及支付现金购买香江商业100%股权和深圳大本营100%股权并募集配套资金的申请经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳香江控股股份有限公司向深圳市金海马实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2142号）核准。2015年10月8日，上市公司发行股份购买资产之标的资产已完成过户。至此，香江控股拥有商业地产、住宅地产开发及商铺招商、家居等商贸流通的较为完整的产业链。

  家居商贸业务重组完成后，香江商业产业链各环节将紧密相连、优势互补，增强公司的综合竞争力，提高公司的行业地位，符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。本次重组是进一步深化上市公司业务转型的需要。

  1、根据上市公司重组完成后战略发展规划，其商业地产招商业务未来以“自有物业+自有招商运营”的模式占比将增加，实力的增强可以带来规模效应，商户对商场运营将更有信心，商户、开发方、运营方三方的利益趋于一致，致力于做旺地块。但由于受商业地产开发周期较长的影响，上市公司商业地产在短期内难以为商贸业务提供大量优质商业物业。本次资产注入将有利于加快上市公司向商贸业务战略转型。

  从招商业务开展的角度看，拥有自有物业一方面可避免租赁协议展期风险，降低租金大幅上涨的风险，降低企业的管理成本，减少与物业产权方的潜在纠纷；另一方面将增强公司对相关门店的控制力，掌握经营的主动权。例如可以根据市场的需求和自身经营的需要进行品牌营销和卖场设计装修，扩大品牌影响力。因此，自有物业是招商业务的有益补充。

  2、近年来国内商业地产发展迅速，房地产价格屡创新高，核心城市核心商圈的物业资源稀缺。当前商业地产价格和租金水平呈现上涨趋势，自有物业抗风险能力更强，既能锁定经营成本，又能享受地产升值的资本收益，且有利于上市公司融资及扩张，提升公司商贸业务的核心竞争力；同时，本次重组有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司商贸物流资产的完整性。

  3、本次交易完成后，将提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，改善上市公司财务结构。同时，商业地产将能给上市公司带来持续的租金收入，特别是当宏观经济政策收紧，银行信贷收缩时，持续稳定的租金收入将有效改善上市公司的资金压力，避免业绩大幅波动。同时，持有住宅地产只是增加上市公司存货，而持有商业地产则类似买入期权，既能分享未来土地增值的收益，又可以根据市场周期波动选择出售或继续持有，将增强上市公司经营的灵活性。

  4、家居商贸业务注入后，上市公司与家居商贸业务之间因商业物业租赁产生的关联交易已显著减少，但新增了上市公司家居商贸业务与实际控制人控制的关联方物业租赁。本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全资子公司，长春物业、郑州物业和广州物业将成为本公司的自持物业，该部分的关联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。

  （下转43版）

  交易对方名称：

序号	交易对方	交易对方持有的资产或股权
1	南方香江集团有限公司	沈阳香江好天地商贸有限公司
2	深圳市金海马实业股份有限公司	长春物业
3	深圳市金海马实业股份有限公司	郑州物业
4	香江集团有限公司	广州物业
5	深圳市金海马实业股份有限公司	深圳市家福特置业有限公司

  独立财务顾问：

  （重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦）

  二〇一五年十二月