（上接43版）
■
本次交易完成后，沈阳好天地和深圳家福特将成为本公司的全资子公司，长春物业、郑州物业和广州物业将成为本公司的自持物业，该部分的关联交易将消除，有利于进一步规范上市公司治理。
三、本次交易的决策过程
（一）本次重组已经履行的决策与审批程序
1、2015年10月27日，因筹划本次重大资产重组事项公司股票停牌。
2、2015年11月3日，交易对方股东会（股东大会）审议通过了本次重组的相关议案。
3、2015年11月3日，上市公司召开第七届董事会第23次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及相关议案。本公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
4、2015年12月4日，香江控股召开第七届董事会第25次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体交易方案及相关议案。公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《盈利补偿协议》。
（二）本次重组尚需履行的决策与审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司非关联股东在股东大会上批准本次交易；
2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。
四、本次交易具体情况
（一）交易方案概况
本次重大资产重组方案为上市公司向其关联方南方香江、深圳金海马、香江集团发行股份及支付现金，购买其持有的与家居商贸业务相关的物业资产，具体包括南方香江持有的沈阳好天地100%股权（持有沈阳物业）、深圳金海马持有的深圳家福特100%股权（持有深圳物业）及长春物业和郑州物业，以及香江集团持有的广州物业，其中现金支付部分为7亿元。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，即不超过23.5亿元。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
通过本次重组，公司将拥有招商业务上游部分物业资产，将提高 “自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，有利于进一步规范上市公司治理。
本次交易完成后，将增强公司招商业务的综合竞争力，提高公司招商业务的行业地位。本次交易符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的要求。
本次交易构成关联交易，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为南方香江，实际控制人仍为刘志强、翟美卿夫妇。
（二）本次交易标的资产价格
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，本次交易中的标的资产最终交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据同致信德出具的评估报告，标的资产在评估基准日2015年9月30日的评估值合计为236,225万元。经交易双方协商，标的资产整体作价金额为235,000万元。
（三）本次交易的对价支付
标的资产的交易对价通过两种方式进行支付，其中将通过现金7亿元支付标的资产的部分对价，剩余对价将通过上市公司向交易对方发行人民币普通股股票的方式支付。
上市公司向交易对方发行股份的具体数量以标的资产股份支付对价部分除以股份发行价格进行确定，股份数量应取整数。各标的资产获得的交易对价及支付方式情况如下表：
■
（四）发行股份及支付现金购买资产方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为香江控股关联方深圳金海马、南方香江、香江集团，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
股份发行的定价基准日为上市公司第七届董事会第23次临时会议决议公告日，即2015年11月4日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
基于香江控股近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，为兼顾各方利益，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、发行数量
根据交易双方确认的作价金额23.5亿元扣减现金支付对价7亿元后的估值测算，本次向交易对方发行的股票数量为272,277,228股，最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦进行相应调整。
5、发行股份发行价格调整事宜
为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募集配套资金的发行底价。
（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）触发条件
在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前，出现下列情形之一的交易日当日为调价基准日：
①上证指数（000001）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即3412.43点）跌幅均超过10%；或
②房地产行业指数（BK0451）在任一交易日前的连续20个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年10月23日）收盘点数（即17943.64点）跌幅均超过10%。
当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
（4）发行价格调整机制
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为：不低于本次审议调价事项的董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价（董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）的90%。
（5）发行股份数量调整
本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整后的发行价格。
在调价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在审议调价事项的董事会决议公告日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
6、本次发行股份的锁定期及上市安排
根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份锁定期的承诺函》，具体详见本报告“重大事项提示十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”。
（五）发行股份募集配套资金方案
为提高家居商贸业务的整合绩效，加快上市公司战略转型，公司计划在本次交易的同时，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总额的100%。具体如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
2、发行对象及发行方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
3、发行价格及发行数量
本次向特定对象募集配套资金的发行价格为不低于公司第七届董事会第23次临时会议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.06元/股，该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。配套募集资金发行价格的调整方案与发行股份购买资产发行价格调整方案相同。
本次交易中，拟募集配套资金总额预计不超过23.5亿元，发行股份数预计不超过387,788,779股。最终发行数量将以购买资产成交价、最终发行价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
4、锁定期及上市安排
不超过10名其他特定投资者认购的上市公司发行股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。
5、募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于如下用途：
■
（六）业绩承诺及盈利预测补偿安排
根据公司与交易各方签署的《盈利补偿协议》，交易对方承诺标的资产五处物业2016年、2017年、2018年拟实现的净收益分别为人民币9,364.14万元、人民币9,448.48万元和人民币9,697.98万元；否则交易对方将按照协议的约定对公司予以补偿。具体补偿原则详见本报告书“第八章本次交易合同的主要内容“。
五、本次交易对上市公司的影响
通过本次重组，公司将拥有家居招商业务上游部分物业资产，将提高 “自有物业+自有招商运营”的模式占比，有利于改善上市公司财务结构，提高上市公司的资产质量，降低其资产负债率，提高上市公司商贸物流资产的完整性，加快上市公司战略转型，同时还有利于减少公司与关联方之间关于物业租赁的关联交易，进一步规范上市公司治理。
本次交易将增强公司招商业务的综合竞争力，符合国家的产业政策，也符合公司向商贸物流地产开发销售与运营为主转型发展的需要。
（一）本次交易对上市公司主要财务数据的影响
截至2015年9月30日，前次重组家居商贸业务标的资产尚未完成标的资产过户。因此，上市公司1-9月合并财务报表未将香江商业和深圳大本营纳入合并范围。2015年10月8日，前次重组标的资产已完成过户。由于本次重组标的资产与前次重组标的资产存在行业上下游关系，因此，上市公司2015年1-9月备考合并财务报表将前次重组标的资产和本次重组标的资产一并纳入备考合并范围。即，截至2015年9月30日的交易前后财务数据之间的差异，包含了本次重组和前次重组的财务影响。
同时，为了区分本次重组和前次重组分别对上市公司的财务影响，公司单独编制了上市公司完成前次重组的2015年1-9月备考合并财务报表。公司将在2015年年度结束后，在本报告书中补充披露将香江商业和深圳大本营纳入合并范围的上市公司年度审计报告，与假设本次重组完成后的上市公司2015年度备考报表比较，并单独补充说明本次重组对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响。
天健对上市公司2015年1-9月备考合并财务报表进行了审阅，并出具了天健审〔2015〕7-341号审阅报告。本次交易完成前后，上市公司2015年1-9月的主要财务数据变动情况如下：
■
（二）本次交易对上市公司股本结构的影响
假设本次发行股份购买资产完成，分别在不考虑发行股份募集配套资金和考虑发行股份募集配套资金的情况下，发行前后公司股权结构如下：
■
注：本次交易前的股权结构为截至2015年11月30日前次重组标的资产交割完成且股权激励授予完成的股权结构，尚未考虑前次重组配套融资对股权结构的影响。
本次交易前，南方香江直接持有公司40,611.53万股，深圳金海马直接持有公司39,962.83万股，二者合计持股占公司总股本67.74%。本次交易公司将发行27,227.72万股股份并支付7亿元现金购买交易对方持有的标的资产，同时公司将发行不超过38,778.88万股股份募集配套资金。
本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，发行完成后公司总股本将达到146,175.81万股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的39.49%，仍为公司第一大股东。
本次交易完成后，在考虑募集配套资金的情况下，假设募集配套资金发行的股份按照底价6.06元/股的价格发行，则发行完成后公司总股本将达到184,954.69万股，南方香江占本次发行完成后公司总股本的31.21%，仍为公司第一大股东。此外，本次交易后，公司实际控制人通过南方香江、深圳金海马和香江集团合计持有上市公司107,802.08万股，占公司总股本的58.29%。
（三）本次交易不构借壳上市
在本次交易中，上市公司向交易对方购买其持有的标的资产不会导致上市公司实际控制权发生变化。按照《重组办法》第十三条之规定，本次重组不构成借壳上市。
（四）本次交易不会导致公司股权分布不符合上市条件
本次交易完成后，不考虑配套募集资金，公司股本总额将由118,948.09万股增加至146,175.81万股，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，仍然符合交易所上市条件。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易完成后，公司股份分布情况仍符合股票上市条件，本次交易不会导致公司不符合股票上市条件的情形。
（五）本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向深圳金海马、南方香江、香江集团发行股份及支付现金购买资产。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（六）本次交易构成重大资产重组
根据评估值，本次交易中标的资产协商作价为23.5亿元，占公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司的资产净额（180,858.43万元）的比例超过50%，且超过5,000万元，因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为；同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。