股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2015－059

  宁波海运股份有限公司

  关于控股子公司与浙江省能源集团财务

  有限责任公司签订借款合同的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●交易风险：本公司控股子公司宁波海运明州高速公路有限公司（以下简称“明州高速”）于2015年12月1日和2015年12月4日与浙江省能源集团财务有限责任公司（以下简称“浙能财务公司”）签订《借款合同》，明州高速向浙能财务公司借款人民币14,000万元，年利率4.35%，其中7,500万元期限自2015年12月1日起至2016年11月30日止，6,500万元期限自2015年12月4日起至2016年12月2日止。明州高速2014年12月15日向浙能财务公司人民币7,500万元的借款于2015年12月2日归还。

  本次借款全部用于置换银行到期贷款。本次关联交易拓宽了明州高速融资渠道，有利于控制贷款成本，缓解资金需求压力，符合该公司经营发展的需要，对本公司的财务状况和经营成果不存在负面影响。

  ●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：截至本公告披露日，明州高速在过去12个月内与浙能财务公司发生借款关联交易7次，累计关联交易借款金额人民币45,500万元（含本次关联交易）。截至本公告披露日，明州高速与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币38,000万元（含本次关联交易）。

  一、关联交易概述

  根据公司业务发展的需要，公司第六届董事会第十四次会议和2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计的议案》，公司拟与浙能财务公司续签《金融服务合作协议》，详见本公司2015年3月28日在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有限公司2015年日常关联交易预计情况的公告》（临2015-006）。2015年9月21日，公司与浙能财务公司续签了《金融服务合作协议》，有效期为1年，详见本公司2015年9月22日在上海证券交易所网站披露的《宁波海运股份有限公司关于与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>的关联交易公告》（临2015-055）。

  根据《金融服务合作协议》，明州高速于2015年12月1日和2015年12月4日与浙能财务公司签订《借款合同》，明州高速向浙能财务公司借款人民币14,000万元，年利率4.35%，其中7,500万元期限自2015年12月1日起至2016年11月30日止，6,500万元期限自2015年12月4日起至2016年12月2日止。明州高速2014年12月15日向浙能财务公司人民币7,500万元的借款于2015年12月2日归还。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  浙能财务公司为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）的控股子公司；浙能集团为本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）的第一大股东；本公司为明州高速的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。本次借款合同的签订构成了关联交易。

  截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司在过去12个月内与浙能财务公司累计关联交易借款金额人民币45,500万元（含本次关联交易），占本公司最近一期经审计净资产23.54%；截至本公告披露日，本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司累计关联交易借款余额人民币38,000万元（含本次关联交易），占本公司最近一期经审计净资产19.66%。

  二、关联方与关联关系

  （一）关联方介绍

  1、公司名称：浙江省能源集团财务有限责任公司

  注册地：杭州市环城北路华浙广场1号楼九层

  法定代表人：王莉娜

  注册资本：97,074万元

  营业执照注册号：330000400002831

  公司类型：有限责任公司

  经济性质：国有控股

  经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资等。

  截止2014年12月31日，浙能财务公司总资产186.66亿元，净资产17.18亿元；2014年实现营业收入5.7亿元，净利润3.63亿元。

  2、公司名称：宁波海运明州高速公路有限公司

  注册地：宁波市江北区北岸财富中心2幢

  法定代表人：陈明东

  注册资本：119,300万元

  营业执照注册号码：330200000022619

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：公路、桥梁、场站、港口的开发、投资、建设、养护；广告服务；房屋租赁。

  截止2014年12月31日，明州高速总资产38.30亿元，净资产9.38亿元；2014年实现营业收入3.19亿元，净利润-0.41亿元。

  （二）关联关系

  浙能集团持有浙能财务公司91%的股权，同时持有海运集团51%的股权。海运集团持有本公司35.41%的股权，为本公司的第一大股东。本公司持有明州高速51%的股权。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，浙能财务公司为本公司的关联法人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、交易的名称和类别：在关联人的财务公司贷款；

  2、借款额度：人民币14,000万元；

  3、借款期限：其中7,500万元期限自2015年12月1日起至2016年11月30日止，6,500万元期限自2015年12月4日起至2016年12月2日止；

  4、借款利率：为年利率4.35%的人民币固定利率，合同期内不调整；

  5、计结息：自发放贷款之日起计息，每季末月20日结息。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据合同约定，借款利率为本合同贷款发放之日中国人民银行贷款基准利率，即年利率4.35%。

  五、该关联交易的目的以及对公司的影响

  当前，企业融资及融资成本仍存在一定的压力。明州高速本次借款全部用于置换银行到期贷款。该关联交易拓宽了明州高速的融资渠道，有利于控制贷款成本，缓解资金需求压力，符合明州高速经营发展的需要，符合本公司和全体股东利益。

  六、历史关联交易情况

  截至本公告披露日，过去12个月本公司及本公司控股子公司与浙能财务公司发生的关联交易借款（含本次关联交易）情况如下表：

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  特此公告。

  宁波海运股份有限公司董事会

  二○一五年十二月五日

  ●报备文件

  1、宁波海运明州高速公路有限公司与浙江省能源集团财务有限责任公司签订的《借款合同》〔（2015）贷字YWWD2015091号和（2015）贷字YWWD2015093号〕；

  2、宁波海运股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

  3、宁波海运股份有限公司2014年度股东大会决议。