第六届董事会第二十五次会议
决议公告
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015—089号
西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知及董事会决议、董事会表决单、独立董事就相关事项发表的独立意见等相关会议文件于2015年12月2日以电子邮件方式送达各位董事。公司第六届董事会第二十五次会议于2015年12月4日以通讯方式召开，并以通讯方式表决。会议应到董事10人，因公司本次重大债务重组事项构成关联交易，董事唐泽平先生作为关联董事回避表决，9名非关联董事进行了表决。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，所做决议合法有效。经董事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过公司筹划的重大债务重组事项并同意与债权人签订《债权清偿协议》的议案。本次重大债务重组构成关联交易，议案需经公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日发布的《西藏旅游股份有限公司重大债务重组公告》（2015-090号）、《西藏旅游股份有限公司关联交易公告》（2015-093号）。
二、审议通过了《关于重大债务重组涉及关联交易的议案》。该议案需经公司独立董事发表事前认可意见及独立意见，需经监事会发表审核意见。
表决结果：本议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
就上述各项议案，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见：
1、本次重大债务重组可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证公司以后的融资能力；
2、本次重大债务重组可使公司本年度减亏5,000万元以上。
因此，我们认为，公司本次重大债务重组事项涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意公司筹划的重大债务重组，并将本次重大债务重组事项涉及的关联交易提交公司第六届董事会第二十五次会议及公司股东大会审议。
公司全体监事认真审核了公司拟与债权人签订的《债权清偿协议》，认为：
1、《债权清偿协议》条款符合《公司法》、《公司章程》等法规要求，内容合法、有效；
2、公司向债权人支付500万元回购该笔借款，本次债务重组完成后，可使公司本年度减亏5,000万元以上；
3、公司筹划的重大债务重组可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证公司以后的融资能力；
4、在提出本意见前，未发现相关人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2015年12月4日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-090号
西藏旅游股份有限公司
重大债务重组暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次重大债务重组的标的名称为：农行不良贷款；本次债务重组完成，预计可使本公司本年度减亏5,000万元以上，但尚存不确定性，最终结果以年报会计师事务所审计意见为准，预计仅依靠该笔债务重组仍不能使公司完全扭亏
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次重大债务重组事项涉及的关联交易尚需提交公司股东大会审议
一、关联交易概述
西藏旅游股份有限公司（以下简称：“公司”或“我公司”）于1997年从中国农业银行西藏自治区分行（以下简称：“农行区分行”或“债权人”）累计贷款5,000万元人民币 ，经过多次偿还、展期，形成了至今4,230万元的不良贷款本金。西藏自治区人民政府、西藏自治区国有资产经营公司（以下简称：区国资公司）为持续强化对区内支柱产业的支持，于2013年开始筹划并积极向财政部申请回购从农行剥离的不良资产，并于2014年1月由“农行区分行”与“区国资公司”正式达成整体资产转让协议（详见西藏日报2014年1月27日第9版），协议中即包含我公司此笔不良贷款。至此，我公司不良贷款的债权人正式变更为：区国资公司，且区国资公司也为我公司前十大股东单位之一，并同时为此次重大债务重组的交易对方。
双方确认的本息共计6,551万元，其中本金4,230万元，利息2,321万元。现公司与区国资公司达成初步共识，拟签署《债权清偿协议》：公司向区国资公司支付500万元回购本息共计6,551万元。此次重大债务重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《公司关联交易管理办法》等规定，
交易对方的董事长唐泽平先生同时担任公司的董事，因此，本次重大债务重组构成了关联交易。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次重大债务重组涉及的关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
西藏自治区国有资产经营公司为西藏自治区国资委下属的有限责任公司，注册地为西藏拉萨市，法定代表人为：唐泽平，注册资本：57,972万元，主营：产（股）权管理及运营，国有资产的增量投资、融资；企业资产重组、调剂、兼并；承接资产分类处置业务及不良资产（含金融债权）处置业务，投资项目托管及服务等。区国资公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均各自独立。
三、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次重大债务重组可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证公司以后的融资能力，本次债务重组完成，预计可使本公司本年度减亏5,000万元以上，但尚存不确定性，最终结果以年报会计师事务所审计意见为准，预计仅依靠该笔债务重组仍不能使公司完全扭亏。
四、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，董事唐泽平先生作为关联董事回避表决，9名非关联董事进行了表决，亦经公司第六届监事会第十四次会议决议通过。本次重大债务重组涉及的关联交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。
公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见：
1、本次重大债务重组可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证公司以后的融资能力；
2、本次重大债务重组可使公司本年度减亏5,000万元以上；
因此，我们认为，公司本次重大债务重组事项涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意公司筹划的本次重大债务重组，并将本次重大债务重组事项涉及的关联交易提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
公司全体监事认真审核了公司拟与债权人签订的《债权清偿协议》，认为：
1、《债权清偿协议》条款符合《公司法》、《公司章程》等法规要求，内容合法、有效；
2、公司向债权人支付500万元回购该笔借款，本次债务重组完成后，可使公司本年度减亏5,000万元以上；
3、公司筹划的重大债务重组可改变公司在银行征信系统的不良记录，保证公司以后的融资能力；
4、在提出本意见前，未发现相关人员有违反保密规定的行为。
五、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2015年12月4日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）尚未签署的合同文本
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号： 2015-091号
西藏旅游股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2015年12月2日以电子邮件方式发出，同时，监事会决议、会议表决单、监事会就本次会议发表的书面审核意见等相关会议文件一并发出。公司第六届监事会第十四次会议于12月4日以通讯方式召开，并以通讯方式发表意见。会议应到监事3人，实到3人，全部以通讯方式表决。本次会议由监事长欧阳威女士主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司监事会议事规则》及《公司章程》等的有关规定，所做决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：
一、审议通过公司筹划的重大债务重组并同意与债权人签订《债权清偿协议》的议案。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于重大债务重组涉及关联交易的议案》。
表决结果：本议案有效表决票3票，其中：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司监事会
2015年12月4日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2015-092号
西藏旅游股份有限公司
重大资产重组暨股票停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司正在筹划重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票及其衍生品种自2015年12月7日起停牌，预计停牌不超过一个月。本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。
特此公告
西藏旅游股份有限公司
2015年12月4日