北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

  关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

  股票代码：600860 股票简称：京城股份 编号：临2015-077

  北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司

  (在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

  关于收到上海证券交易所审核意见函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  北京京城机电股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月4日收到上海证券交易所下发的《关于北京京城机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函【2015】1964号）（以下简称《审核意见函》），具体内容如下：

  北京京城机电股份有限公司：

  经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称“预案”），现有如下问题需要你公司作进一步补充披露。

  一、关于标的资产经营模式及行业

  1、请公司补充披露标的资产主营业务的具体情况，包括但不限于，已经取得的融资租赁牌照及有效期限、融资租赁的主要产品、盈利模式、结算模式及核心竞争力。请财务顾问发表意见，并说明未披露标的资产前述重要行业信息的原因及合理性。

  2、预案披露，标的资产所处融资租赁业务客户粘性较强，新的行业进入者很难抢占存量客户资源。请公司补充披露：（1）标的资产近三年前五大客户的名称、交易金额、占营业收入的比例以及是否存在关联关系；（2）结合前五大客户的主要情况，说明标的资产在维护客户资源方面的优势和劣势；标的资产是否具备前述行业特征。请财务顾问及律师发表意见。

  3、预案披露，标的资产为“外商租赁公司，拥有跨境资金融通的良好平台，可将境外低成本资金融入境内使用”。请公司补充披露：

  跨境资金融通平台的运作方式、标的资产近三年运用该平台进行资金融通的情况、融入境外资金的具体资金成本，以及该跨境资金融通是否符合我国外汇管理的相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

  4、预案披露，本次交易完成后，公司与控股股东的关联交易将有所增加，主要是向控股股东京城控股拆入融资租赁业务所需资金以及向承租人指定的关联方采购融资租赁设备等。请公司补充披露：（1）关联交易的必要性及公允性；（2）本次重组完成后关联交易的增加，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条关于“有利于减少关联交易”的相关规定。请财务顾问及律师发表意见。

  5、标的资产所从事的融资租赁业务对资金需求较高，而其主要资金来源为向控股股东京城控股的借款，2013、2014及2015年其来源于控股股东的短期借款总额分别占京城国际当年借款余额的比例为86%、87%、85%。请公司补充披露：（1）近三年上述关联借款的利率，并与同期贷款利率进行比较，说明借款利率是否公允；（2）说明标的资产收购完成后向控股股东借款金额及利率安排，是否存在京城控股不再提供资金资助的风险及公司拟采取的风险防范措施；（3）标的资产正常生产经营是否依赖于控股股东的资金支持，标的资产如何保证业务独立性。请财务顾问及律师发表意见。

  二、关于标的资产的财务状况

  5、截止2015年10月31日，标的资产其他应收账款的余额为1.51亿元。请结合标的资产经营模式，补充披露期末大额应收账款的形成原因，计提坏账准备的情况以及是否充分计提。请财务顾问和会计师发表意见。

  6、截止2015年10月31日，公司流动负债余额为2.78亿元，占总负债总额的比例为97.54%。请公司结合经营模式，补充披露利用短期负债来支撑融资租赁业务的长期资金需求，是否存在资金错配以及偿债风险，以及公司采取的防范措施。请财务顾问和会计师发表意见。

  7、预案披露，标的资产最近两年及一期的营业收入为3.02亿元、2.61亿元及1.24亿元。净利润分别为3,767.13万元、2,573.73万元及372.40万元。净利润及营业收入下降的主要原因为结合自身及监管要求决定暂缓签订新的融资租赁合同。请公司补充披露：（1）结合公司目前在手融资租赁协议量化说明标的资产是否拥有持续的盈利能力；（2）说明上述“自身原因”及“监管要求”的具体内容，是否长期对公司的经营产生影响。请财务顾问和评估师发表意见。

  8、预案披露，标的资产存在9件尚未了结的诉讼及仲裁案件。其中金额较大的为京城国际诉讼湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、万宝粮油有限公司及中元国信信用融资担保有限公司，涉及金额8,943.47万元。请公司补充披露：（1）上述诉讼、仲裁事项形成的时期、原因、金额、争议对方；（2）是否对本次重组进程和交易对价产生影响；（3）标的资产是否就上述诉讼、仲裁事项计提了相应的减值准备；（4）对比同行业，说明公司较多的诉讼情况是否属于行业正常情况。请财务顾问和律师发表意见。

  三、其他

  9、请公司根据《26号准则》第二十五条的规定，结合同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，补充披露交易定价的公允性。

  10、2015年1月和11月，标的资产股东增资金额分别为12,000万元和6,666.67万元，请补充披露前述资金是否出资到位。请财务顾问发表意见。

  11、公司未按照格式指引的要求披露本次交易是否构成借壳上市。请公司及财务顾问对照《26号准则》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》附件5的披露要求，逐一核对预案的披露内容，确保预案披露的完整性和准确性。如更新的预案仍存在前述情况，请公司和财务顾问公开致歉。

  请你公司在2015年12月10日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。

  目前，公司正组织本次重组相关各方按照《审查意见函》要求展开核查及答复工作，并对公司本次重大资产重组相关文件进行补充和完善后履行信息披露义务。敬请广大的投资者及时关注公司在指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》、《证券日报》以及香港联合交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk上发布的相关信息，注意投资风险。

  特此公告。

  北京京城机电股份有限公司董事会

  2015年12月4 日