暨关联交易预案摘要（修订稿）
股票简称：联美控股 股票代码：600167 上市地点：上海证券交易所
声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。备查文件的查阅方式为：联美控股股份有限公司董事会办公室。
公司及董事会声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份购买资产交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
修订说明
本部分所使用的简称与“释义”中所定义的简称具有相同含义。
本公司于2015年11月20日在上海证券交易所网站披露了《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据上海证券交易所《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函［2015］1943号）（以下简称“《审核意见函》”）的要求，公司会同中介机构对重大资产重组预案等文件进行了补充和修订，主要情况如下（如无特殊说明，本公告中简称与重大资产重组预案中的简称具有相同含义）：
1、补充披露“供热价格变动的敏感性测试信息”，详见本预案之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的公司经营业绩波动风险”之“2、供暖价格调整风险”及“第九节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的公司经营业绩波动风险”之“2、供暖价格调整风险”。
2、补充披露“本公司承诺不因本风险提示免除可能承担的责任，任何潜在投资者均应在阅读完整本预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。”的相关承诺，详见本预案之“重大风险提示”之“三、其他风险”之（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险”及“第九节 风险因素”之“三、其他风险”之（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险”。
3、补充披露“沈阳新北相关产能、设备、以及人力资源的用途及闲置成本”及“标的公司沈阳新北最近三年一期合并口径主营业务收入、成本情况”的相关内容，详见本预案之“第四节 交易标的基本情况”之“一、沈阳新北”之“（一）沈阳新北基本情况”之“3、沈阳新北主要会计数据及财务指标”。
4、补充披露“明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构”及“沈阳新北最近三年控制权情况”，对控制权未发生变更，符合“同一控制下三年”的发行条件进行了说明。详见本预案之“第四节 交易标的基本情况”之“一、沈阳新北”之“（二）沈阳新北股权结构及控制关系情况”。
5、补充披露“国新新能源未来的发展前景及盈利能力”及“国新新能源目前清洁能源的占比情况，清洁能源与传统能源的成本、效益及其他方面的比较优势，以及清洁能源占比达20%以后对公司效益的影响”的相关内容。详见本预案之“第四节 交易标的基本情况”之“一、沈阳新北”之“（三）沈阳新北下属公司情况”之“1、国新新能源”之“（4）国新新能源主营业务发展状况”。
（下转107版）
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独立财务顾问: ■
签署日期：二零一五年十二月
联美控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对联
美控股股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
预案的审核意见函》的回复公告
证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2015-048
联美控股股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对联
美控股股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易
预案的审核意见函》的回复公告
特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所于2015年11月27日出具的《关于对联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】1943号）的要求，联美控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“联美控股”）协同本次交易各中介机构就审核意见所列问题进行了认真讨论、核查，对审核意见中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明。涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具专项审核意见。涉及需对重组预案进行修改或补充披露的部分，已按照审核意见的要求进行了修改和补充。
在本次审核意见之回复中，所述的词语或简称与《联美控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、关于信息披露准确性
问题一：预案披露，本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，……本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。（1）请公司董事会、财务顾问、律师核查预案中披露的一切前瞻性陈述内容，确认其是否审慎。如存在不审慎，请作相应修改；如认为内容审慎，应承诺预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任；（2）请财务顾问、律师说明上述风险提示是否符合《重组办法》第四条至第六条的规定。
回复：
经核查，预案中前瞻性陈述内容及其原因如下：
1、根据预估值和未审财务数据，测算出本次交易所涉及的发行股份数、对上市公司财务的影响等内容，主要系本次交易标的资产的审计和评估尚未完成，预案中披露的预估值、财务数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。
2、本次交易对上市公司主营业务、盈利能力、治理机制、股权结构等方面的影响，系主要分析了本次交易实施完毕后对上市公司的影响，但本次交易尚需履行上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准等多项审批或核准才能实施，前述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。
3、标的资产的清洁能源系统建设、清洁能源替代情况、项目建设、发展前景等相关内容的前瞻性描述，主要系标的公司均为环保型供热公司，结合国外成功经验和自身多年的实践与研发积累，形成了以小型背压机组热电联产为主，包含“主、次、微热源组合”供热以及利用热动式水源热泵等技术对传统集中供热进行清洁能源比例替代的新型供热模式，随着环保供热技术的发展和环保要求的提高，标的公司也会进一步提高清洁能源比例和提高经营效率。
标的公司清洁能源替代方案的总体原则是在不考虑国家政策对新能源扶持、对环保要求进一步提高、环保设备效率提高、成本下降等外部因素的前提下，清洁能源节省的传统能源资源金额与清洁能源投入所形成的额外运行费用与折旧等支出相当，根据经济最优化原则逐步发展。
4、对标的资产所属行业的前瞻性陈述，相关内容主要参考《沈阳市城市供热规划（2013~2020年）》、《辽宁省人民政府关于蓝天工程的实施意见》、《2015年循环经济推进计划》、《辽宁省人民政府关于印发辽宁省大气污染防治行动计划实施方案的通知》等文件。
前瞻性陈述内容主要系公司基于目前状况所做的审慎判断，披露内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》及《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定。
公司已在本次交易预案中承诺，本次交易预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。公司已在本次交易预案修订稿中说明本次交易预案披露内容符合真实、准确、完整的信息披露要求，且不因本风险提示免除可能承担的责任。
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、上市公司及交易对方已及时、公平地披露或者提供信息，且已出具承诺：保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《重组办法》第四条相关规定。
2、上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，诚实守信、勤勉尽责，维护了上市公司资产的安全，保护了公司和全体股东的合法权益，符合《重组办法》第五条相关规定。
3、为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，遵守了法律、行政法规和中国证监会的有关规定，且遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。证券服务机构和人员，不存在教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件情形，符合《重组办法》第六条相关规定。
二、关于标的资产是否符合借壳条件
问题二：预案披露，沈阳新北、国惠新能源在2015年7月进行了股权调整。请公司补充披露：（1）明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构，并结合前述股权结构说明本次交易标的是否符合“同一控制下三年”的发行条件；（2）沈阳新北、国惠新能源及其子公司变更为内资企业的过程中，是否涉及税收补缴，如涉及，测算预计金额并说明承担主体，及对评估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。
回复：
一、本次交易标的符合“同一控制下三年”的发行条件
（一）明耀集团、亿安集团、瑞峰管理的股权结构
1、明耀集团历史沿革及股权结构
2006年1月9日，明耀集团于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）；2006年3月23日，苏素玉及苏壮奇分别认购明耀集团已发行的8,979股及1,021股股份。
2008年1月29日，正迅控股收购了苏素玉持有的明耀集团8,979股股份及苏壮奇持有的明耀集团1,021股股份，正迅控股成为明耀集团唯一股东。
正迅控股基本情况如下：
正迅控股于2006年1月31日于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）。
2006年3月23日，苏冠荣、苏壮强、苏素玉及苏壮奇分别认购正迅控股已发行的股份1股。
2008年1月29日，正迅控股向苏壮强增发10,351股股份，向苏冠荣增发41,407股股份，向苏素玉增发26,936股股份，向苏壮奇增发3,062股股份。
2008年1月30日，正讯控股向苏壮强增发58,256股股份。
2008年1月30日至2015年7月13日期间，明耀集团的股权架构如下：
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2015年7月14日，正迅控股将所持有的明耀集团全部股权转让给了苏壮强、苏冠荣、苏素玉、苏壮奇共同持股的香港灏汲，转让完成后，明耀集团股权架构如下：
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2、亿安集团的股权结构
2006年1月30日，亿安集团于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）。
2006年3月23日，苏冠荣及苏壮强分别认购亿安集团已发行的8股及2股股份。
2008年1月29日，正迅控股收购了苏冠荣持有的亿安集团8股股份及苏壮强持有的亿安集团2股股份，正迅控股成为亿安集团唯一股东。
2008年1月29日至2015年7月13日期间，亿安集团的股权架构如下：
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2015年7月14日，正迅控股将所持有的亿安集团全部股权转让给了香港灏汲，转让完成后，亿安集团股权架构如下：
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3、瑞峰管理的股权结构
2006年1月20日，瑞峰管理于英属维尔京群岛注册成立，成立时被授权发行的最大股份数量为50,000股（每股面值1美元）。
2007年6月1日，苏壮强认购瑞峰管理10股股份，为瑞峰管理唯一股东。
2008年1月31日，正迅控股收购了苏壮强拥有的瑞峰管理全部股份（即10股股份），正迅控股成为瑞峰管理唯一股东。
2008年1月31日至2015年7月13日期间，瑞峰管理的股权架构如下：
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2015年7月14日，正迅控股将所持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲，转让完成后，瑞峰管理股权架构如下：
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（二）沈阳新北最近三年控制权情况
1、2006年7月股权转让
沈阳新北系于2006年7月变更为中外合资企业，变更前沈阳新北为内资企业，当时其股权结构如下：
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2006年6月5日，联美集团与明耀集团《股权转让协议》，协议约定联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀集团。同日，国叶热电与亿安集团签署《股权转让协议》，协议约定国叶热电将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安集团。
2006年6月5日，亿安集团、明耀集团以及沈阳惠天热电股份有限公司共同签署了《沈阳新北热电有限责任公司章程（中外合资）》以及《合资经营沈阳新北热电有限责任公司合同》。
2006年7月25日，辽宁省对外贸易经济合作厅出具“辽外经贸资批[2006]34号”《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》，同意联美集团将其持有的沈阳新北30%的股权以等值于1,329万元人民币的美元现汇转让给明耀集团，同意国叶热电将其持有的沈阳新北51.76%的股权以等值于2,293万元人民币的美元现汇转让给亿安集团有限公司，沈阳新北变更为中外合资企业。
2006年8月11日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》（企合辽沈总字第411000139号），核准了上述沈阳新北股东及企业性质的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构变更如下：
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上述股权转让完成后，明耀集团和亿安集团合计持有沈阳新北81.76%的股权，直至2015年7月，明耀集团和亿安集团将合计持有的沈阳新北81.76%的股权转让给了联众新能源。
2、2010年12月股权转让
沈阳惠天热电股份有限公司与联美集团签署《股权转让合同书》，协议约定沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北18.24%的股权以5,605万元的价格转让给汕头市联美投资（集团）有限公司。
2010年11月9日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让的批复》（沈金贸发[2010]075号），同意沈阳惠天热电股份有限公司将其持有的沈阳新北18.24%的股权转让给汕头市联美投资（集团）有限公司，同意沈阳新北制定的新合资合同及章程。
2010年12月17日，沈阳市工商行政管理局出具《外商投资企业变更登记核准通知书》，核准了沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北股东及股权结构如下：
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综上，2010年12月至2015年7月13日期间，沈阳新北的股权架构如下：
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2015年7月14日，正迅控股将所持有的亿安集团、明耀集团全部股权转让给了香港灏汲，沈阳新北自2015年7月14日至变更为内资企业期间，沈阳新北的股权架构如下：
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3、2015年7月股权转让
2015年7月，苏素玉及其相关方设立的联众新能源收购了明耀集团、亿安集团持有的沈阳新北全部股权，具体如下：
2015年7月27日，明耀集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源。同日，亿安集团与联众新能源签署《股权转让协议书》，协议约定亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源。
2015年7月27日，沈阳金融商贸开发区管理委员会出具《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59号），同意亿安集团将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给联众新能源，同意明耀集团将其持有的沈阳新北30%的股权转让给联众新能源；同意沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。
2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向沈阳新北换发该次变更后的《营业执照》，核准沈阳新北上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业，变更后的沈阳新北股权架构如下：
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4、最近三年沈阳新北控制权未发生变更
综上，根据明耀集团、亿安集团的股权结构及主要变动情况以及沈阳新北历史沿革情况，2012年初至2015年7月，沈阳新北的实际控制人是苏素玉及其相关方，2015年7月变更为内资企业后，沈阳新北的实际控制人仍为苏素玉及其相关方，未发生变更，符合“在同一控制下持续经营三年以上”的发行条件。
（三）国惠新能源最近三年控制权情况
1、2006年8月股权转让
2005年6月，沈阳新北和联美（中国）投资有限公司出资设立国惠新能源，设立时国惠新能源股权结构如下：
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2006年6月7日，沈阳新北和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定沈阳新北将其所持有的国惠新能源0.01%的股权转让给瑞峰管理。同日，联美（中国）投资有限公司和瑞峰管理签署《股权转让协议》，协议约定联美（中国）投资有限公司将其所持有的国惠新能源99.99%的股权转让给瑞峰管理。
上述股权转让完成后，国惠新能源变更为外商独资企业，2008年1月31日至2015年7月13日期间，国惠新能源的股权架构如下：
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2015年7月14日，正迅控股将持有的瑞峰管理全部股权转让给了香港灏汲，因此2015年7月14日至国惠新能源变更为内资企业期间，其股权架构如下：
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2、2015年股权转让
2015年7月27日，瑞峰管理与联众新能源签署《股权转让协议》，协议约定瑞峰管理将其所持有的国惠新能源100%的股权转让给联众新能源。
2015年7月27日，沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具《关于国惠环保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40号），同意瑞峰管理将其所持有的国惠新能源100%股权转让给联众新能源，同意国惠新能源的公司性质由外资企业变更为内资企业。
2015年7月28日，沈阳市工商行政管理局向国惠新能源换发了该次变更后的《营业执照》，核准了国惠新能源上述股东变更的工商变更登记。上述股权转让完成后，其股本及股权结构如下：
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3、最近三年国惠新能源控制权未发生变更
综上，2012年初至国惠新能源于2015年7月变更为内资企业期间，国惠新能源实际控制人为苏素玉及其相关方，2015年7月变更为内资企业后，其实际控制人仍为苏素玉及其相关方，未发生变更，符合“在同一控制下持续经营三年以上”的发行条件。
综上所述，本次交易标的符合“在同一控制下持续经营三年以上”的发行条件。
二、沈阳新北、国惠新能源及其子公司变更为内资企业的过程中涉及税收补缴的相关事项及对评估值的影响
（一）外商投资企业变更为内资企业涉及税收补缴的相关规定
根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，“生产性外商投资企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税……外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。”
虽然上述《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经失效，但是根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业原有若干税收优惠政策取消后有关事项处理的通知》第三条规定，“外商投资企业按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定享受定期减免税优惠，2008年后，企业生产经营业务性质或经营期发生变化，导致其不符合《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定条件的，仍应依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款。各主管税务机关在每年对这类企业进行汇算清缴时，应对其经营业务内容和经营期限等变化情况进行审核。”
（二）国惠新能源、沈阳新北及其子公司变更为内资企业是否涉及税收补缴
1、国惠新能源
（1）国惠新能源由外商投资企业变更为内资企业情况
国惠新能源系根据沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于合资经营沈阳国惠供热有限公司合同、章程及设立的批复》（沈于外经贸（2005）67号），由沈阳新北与联美（中国）投资有限公司于2005年6月合资成立的中外合资企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳国惠供热有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2006]90号）批复同意，于2006年8月，沈阳新北和联美（中国）投资有限公司将合计持有的国惠新能源100%的股权转让给瑞峰管理，国惠新能源变更为外商独资企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于国惠环保新能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]40号）批复同意，于2015年7月，瑞峰管理将所持有的国惠新能源100%股权转让给联众新能源，国惠新能源变更为联众新能源全资持股的境内一人有限责任公司。
（2）国惠新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
基于以上所述，国惠新能源于2005年6月设立为中外合资企业并于2015年7月变更为内资企业，其作为外商投资企业的持续经营期限已经超过10年，不涉及根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定，无需补缴已经享受的定期减免税款事宜。
2、联美生物能源
联美生物能源目前为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
（1）联美生物能源由外商投资企业变更为内资企业情况
联美生物能源系根据泰州市人民政府出具的《关于同意兴办外商独资企业江苏联美生物能源有限公司的批复》（泰政复[2007]89号），由科创投资于2007年7月30日设立的外商独资企业。
经江苏省泰州经济开发区管理委员会出具的《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰开复[2010]1号）批复同意，于2010年7月，科创投资将其持有的联美生物能源75%的股权转让给联美集团，联美生物能源企业性质变更为中外合资企业。
经泰州医药高新技术产业开发区商务局出具的《关于同意江苏联美生物能源有限公司股权转让的批复》（泰高新商[2015]26号）批复同意，于2015年7月，科创投资和联美集团分别将其持有的联美生物能源25%、75%的股权全部转让给沈阳新北，联美生物能源变更为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
（2）联美生物能源作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
截至2015年7月31日，联美生物能源未根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享受定期减免所得税的税收优惠。
（3）联美生物能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
联美生物能源在作为外商投资企业期间，未根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定享受定期减免所得税的税收优惠，因此联美生物能源于2015年7月变更为内资企业不涉及税收补缴。
3、国新新能源
国新新能源目前为沈阳新北全资持股的境内一人有限责任公司。
（1）国新新能源由外商投资企业变更为内资企业情况
国新新能源原为沈阳新北全资持股的一人有限责任公司。经沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具的《关于联美集团有限公司并购沈阳国新环保新能源有限公司成立合资企业的批复》（沈皇外经贸(2012)22号）批复同意，于2012年12月，联美香港向国新新能源增加出资1,500万美元（占国新新能源注册资本的75.76%），国新新能源变更为中外合资企业。
经沈阳市皇姑区对外贸易经济合作局出具的《关于中外企业沈阳国新环保新能源有限公司股权变更的批复》（沈皇外经贸企字(2015)23号）批复同意，于2015年7月，联美香港将其所持有的国新新能源75.76%的股权转让给沈阳新北，国新新能源由中外合资企业变更为内资企业。
（2）国新新能源变更为内资企业是否涉及税收补缴
国新新能源于2012年变更为中外合资企业时，《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》已经废止，因此国新新能源变更为内资企业不涉及税收补缴。
4、沈阳新北及沈水湾
（1）沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
①沈阳新北由外商投资企业变更为内资企业情况
经辽宁省对外贸易经济合作厅出具的《关于沈阳新北热电有限责任公司股权并购及变更为中外合资经营企业的批复》（辽外经贸资批[2006]34号）批复同意，于2006年7月，沈阳新北原股东汕头市联美投资（集团）有限公司将其持有的沈阳新北30%的股权转让给明耀集团，沈阳新北原股东国叶热电将其持有的沈阳新北51.76%的股权转让给亿安集团，沈阳新北变更为中外合资企业。
经沈阳金融商贸开发区管理委员会出具的《关于中外合资企业“沈阳新北热电有限责任公司”股权转让及撤销批准证书的批复》（沈金贸发[2015]59号）批复同意，于2015年7月，亿安集团、明耀集团将其持有的沈阳新北合计81.76%的股权转让给了联众新能源，沈阳新北由中外合资企业变更为内资企业。
②沈阳新北作为外商投资企业期间享受的税收优惠
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于2007年4月6日向沈阳新北核发了《减、免税批准通知书》（北站国税减[2007]12号），该《减、免税批准通知书》载明，沈阳新北符合减免税条件，减免原因为生产性外商投资企业，同意沈阳新北从获利年度起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税。
沈阳新北于2007、2008年度免征企业所得税，于2009至2011年度减半征收企业所得税。
（2）沈水湾作为外商投资企业期间享受的税收优惠情况
①沈水湾由外商投资企业变更为内资企业情况
沈水湾系根据沈阳高新技术产业开发区管理委员会出具的《关于中港合作沈阳沈水湾清洁能源有限公司可研报告（代项目建议书）的答复函》（沈高新外字[2007]139号）以及《关于中港合作经营“沈阳沈水湾清洁能源有限公司”章程及设立企业的批复》（沈高新外字[2007]140号），由浩丰集团与沈阳环发实业公司于2007年6月共同设立的中外合作经营企业。
经沈阳高新技术产业开发区管委会出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司变更合同及章程的批复》（沈高新经字[2007]199号）批复同意，于2007年10月，沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾49%的股权转让给浩丰集团，沈水湾由中外合作经营企业变更为中外合资企业。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司股权转让的批复》（沈于外经贸[2009]35号）批复同意，于2009年9月，沈阳市环发实业公司将其持有的沈水湾的2%股权转让给国惠新能源。
经沈阳市于洪区对外贸易经济合作局出具的《关于沈阳沈水湾清洁能源有限公司股权变更及撤销批准证书的批复》（沈于外经贸[2015]39号）批复同意，于2015年7月，浩丰集团将其持有的沈水湾98%股权转让给国惠新能源，沈水湾变更为国惠新能源全资持股的境内一人有限责任公司。
②沈水湾作为外商投资企业期间享受的税收优惠
根据沈阳市高新技术产业开发区国家税务局于2008年2月28日向沈水湾核发的《纳税人减免税申请审批表》，沈水湾自2007年6月29日至2007年12月31日享受了免征企业所得税的优惠。
（3）沈阳新北、沈水湾变更为内资企业是否需要补缴已经享受的定期减免税税款
沈阳新北于2006年8月变更为中外合资经营企业以来至2015年7月变更为内资企业后，其实际控制人一直为苏素玉及其相关方，沈阳新北的最终控制架构未发生变更，外资股东仍间接持有沈阳新北的股权；沈水湾于2007年6月设立以来成为中外合资企业至2015年7月变更为内资企业成为国惠新能源的全资子公司后，其实际控制人一直为苏素玉及其相关方，沈水湾的最终控制架构未发生变更，外资股东仍间接持有沈水湾的股权。
根据《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号，已于2010年11月被废止）第五条规定：
“合并、分立、股权重组后的企业，其内外资股权比例不符合有关外商投资企业法律规定比例的，除税收法律、法规、规章另有规定的以外，不再继续适用外商投资企业有关的所得税法律、法规，而应按照内资企业适用的所得税法律、法规进行税务处理。同时，对重组前的企业根据税法第八条规定已享受的定期减免税，应区分以下情况处理：
（一）凡重组前企业的外国投资者持有的股权，在企业重组业务中没有退出，而是已并入或分入合并、分立后的企业或者保留在股权重组后的企业的，不论重组前的企业经营期长短，均不适用税法第八条关于补缴已免征、减征的税款的规定。
……”
中介机构前往主管税务机关进行了访谈。根据访谈，该主管税务机关确认针对外商投资企业的合并、分立和股权重组，其仍然参照《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）进行税务处理；并确认如重组前外商投资企业的外国投资者最终持有的股权在企业重组业务中没有退出，而是仍然持有或最终持有股权重组后的企业股权的，亦适用《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）第五条第（一）项的规定，不需补缴已免征、减征的税款。
沈阳市金融商贸开发区国家税务局于2015年8月19日向沈阳新北出具《纳税证明》，证明沈阳新北自2012年1月1日至该证明出具之日期间内，依法缴纳各项税金，未发现有欠缴、漏缴税款情形，且未因税务问题受到该局的任何处罚；沈阳市于洪区国家税务局于2015年8月18日向沈水湾出具《纳税证明》，证明未发现沈水湾自2012年1月1日至该证明出具之日期间内有欠税情形，或因税收问题收到该局的任何处罚。
三、补充披露情况
1、上述回复“一、本次交易标的符合“同一控制下三年”的发行条件”之相关内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况\一、沈阳新北\（二）沈阳新北股权结构及控制关系情况”及“第四节 交易标的基本情况\二、国惠新能源\（二）国惠新能源的股权结构及控制关系情况”中补充披露。
2、上述回复“二、沈阳新北、国惠新能源及其子公司变更为内资企业的过程中涉及税收补缴的相关事项及对评估值的影响”之相关内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况\一、沈阳新北\（七）其他情况”及“第四节 交易标的基本情况\二、国惠新能源\（七）其他情况”中补充披露。
四、核查意见
经核查，律师认为：本次交易标的符合“在同一控制下持续经营三年以上”的发行条件。沈阳新北、沈水湾变更为内资企业前后的最终权益人及其股权架构没有发生变化；根据主管税务机关的解释，其仍参照《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）第五条第（一）项进行税务处理，据此，沈阳新北、沈水湾不会被其税务主管机关要求补缴已免征、减征的税款。此外，相关税务机关亦在沈阳新北和沈水湾变更为内资企业后为其出具了不存在税务违法情形的合规证明。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易预案修订稿中披露了明耀集团、亿安集团和瑞锋管理的股权结构，明耀集团、亿安集团和瑞锋管理的实际控制人均为苏素玉及其相关方，本次交易标的符合“同一控制下三年”的发行条件。根据主管税务机关的解释，其仍参照《关于外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理的暂行规定》（国税发[1997]71号）第五条第（一）项进行税务处理，据此，沈阳新北、沈水湾不会被其税务主管机关要求补缴已免征、减征的税款。此外，相关税务机关亦在沈阳新北和沈水湾变更为内资企业后为其出具了不存在税务违法情形的合规证明。
经核查，评估师认为,主管相关税务机关在沈阳新北和沈水湾变更为内资企业后已经为其出具了税务合规证明，确认未发现沈阳新北、沈水湾最近三年以来有欠缴、漏缴税款情形，且未因税务问题受到主管税务机关的任何处罚，因此不影响预估结果。
问题三：预案披露，沈阳新北存在非经营性资金占用3.282亿元。请公司补充披露：（1）非经营性资金占用的形成过程及原因；（2）国叶热电的股权结构及其在二董前偿还上述资金占用的能力及资金来源；（3）结合前述情况，说明沈阳新北是否符合《首发办法》关于规范运作及内控制度的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、沈阳新北非经营性资金占用的形成过程及原因
（一）沈阳新北非经营性资金占用的形成过程
报告期内，沈阳新北存在非经营性资金情况,非经营性资金往来形成于2010年1月至2015年7月，具体情况如下：
单位：万元
■
截至2015年12月4日，国叶热电非经营性占用沈阳新北资金的情形已全部解除。
（二）沈阳新北存在非经营性资金占用的原因
沈阳新北是一家以供热为主的环保型热电联产企业，收入主要来源于供暖及蒸汽供应、发电和接网费，具有稳定的现金流入。关联方非经营性占用沈阳新北资金的原因主要系沈阳新北经营现金充裕，为了提高闲置资金的使用效率，苏素玉及其相关方将沈阳新北的闲置资金转给关联企业国叶热电使用。
二、国叶热电的股权结构及上述资金占用的偿还
截至2015年7月31日，香港国叶集团投资有限公司持有国叶热电99.99%股权，为国叶热电控股股东，沈阳国浩蓝天环保新能源有限公司持有国叶热电0.01%股权。国叶热电实际控制人为苏素玉及其相关方。
截至2015年12月4日，国叶热电已偿还完毕非经营性占用沈阳新北的资金。
三、沈阳新北符合《首发管理办法》关于规范运作及内控制度的规定
截至本报告出具日，沈阳新北不存在关联方非经营性资金占用的情形，且苏素玉及其相关方承诺：“保证重组后上市公司的资产独立、完整，（1）保证重组后上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产。（2）保证不违规占用重组后上市公司的资金、资产及其他资源。”
上市公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定依法建立健全法人治理结构，股东会、董事会和监事会等相关机构均能按照相关法规规定行使权力和履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。本次交易完成后，沈阳新北将成为联美控股子公司，并将根据联美控股对子公司的要求进一步健全相关的内控及资金管理制度，沈阳新北报告期内存在的与关联方之间非经营性资金往来的情况不会导致本次重组不符合《首发管理办法》的要求。
四、补充披露情况
上述内容已在《预案（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况\一、沈阳新北\（五）沈阳新北重大资产收购或出售事项、未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方担保等情况的说明\3、非经营性资金占用及为关联方担保情况”中补充披露。
五、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已在本次交易预案修订稿中补充披露了上述内容，截至本回复签署日国叶热电已偿还完毕非经营性占用沈阳新北的资金，本次交易完成后，沈阳新北将成为联美控股全资子公司，并将根据联美控股对子公司的要求进一步健全相关的内控及资金管理制度，沈阳新北报告期内存在的与关联方之间非经营性资金往来的情况不会导致本次重组不符合《首发管理办法》的要求。
经核查，律师认为：根据沈阳新北确认及核查，沈阳新北目前已建立完善了严格的资金管理制度及内部控制制度，本次重组完成后，沈阳新北将成为联美控股子公司，并将根据联美控股对子公司的要求进一步健全相关的内控及资金管理制度，沈阳新北报告期内存在的与关联方之间非经营性资金往来的情况不会导致本次重组不符合《首发管理办法》的要求。
问题四：预案披露，国惠新能源的子公司国润低碳共计25,363平方米的主厂房等房产尚未办理权属证书。请公司补充披露：（1）前述厂房等未办理权属证书的原因；（2）办理权属证书是否存在法律障碍，预计办毕时间；（3）前述情形是否符合《首发办法》关于资产完整的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、国润低碳未办理权属证书的房产情况及原因
截至2015年7月31日，国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村800号的面积共计25,363平方米的主厂房及附属用房尚未办理房屋所有权证书。该房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目建设房产，该项目系为满足第十二届全国运动会的召开需要，在沈阳市政府的支持和协调下进行的项目建设。
截至本回复签署之日，国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目已经取得了所需的立项、环评、用地规划、工程规划、施工许可等手续，目前正在办理环评验收、消防验收、竣工验收等手续，具体如下：
2013年4月16日，沈阳市环境保护局向国润低碳核发《关于对沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2013]0061号），同意该项目环境影响报告书。
2013年6月6日，沈阳市规划和国土资源局东陵分局向国润低碳核发《建设用地规划许可证》（地字第210112201300054号），许可国润低碳浑南新城南部热源建设工程用地，用地面积63,231.83平方米；就上述土地，国润低碳取得了土地使用权证号为东陵国用（2013）第07190921号的《国有土地使用证》。
2014年8月4日，沈阳市发展和改革委员会向国润低碳核发《关于沈阳国润低碳热力有限公司浑南新城南部热源建设工程项目核准的批复》（沈法改核字[2014]45号），核准该项目建设。
2015年6月29日，沈阳市规划和国土资源局浑南分局向国润低碳核发《建设工程规划许可证》（建字第210112201500026号），许可国润低碳浑南新城南部热源建设工程（一期）建设。
2015年9月1日，沈阳市浑南区城乡建设局向国润低碳核发210130201509012501号《建筑工程施工许可证》，许可国润低碳浑南新城南部热源建设工程（一期）1#-3#楼工程施工建设。
因国润低碳上述“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目目前尚未办理完毕环评验收、消防验收、竣工验收等手续，因此该项目建设的房产目前无法办理房屋所有权证书。
二、国润低碳未办理权属证书的房产是否存在办理权属证书的法律障碍
国润低碳位于沈阳市东陵区小张尔村800号的面积共计25,363平方米的主厂房及附属用房等房产系国润低碳“沈阳国润浑南新城南部热源建设工程”项目自建房产，该等房产目前不存在产权纠纷。国润低碳已经在对沈阳市浑南新城进行正常供热。
2015年12月2日，沈阳市浑南区房产局出具的书面证明，确认上述房产在取得《竣工验收备案书》及产权面积测绘资料后，将受理企业申请办理房屋登记证书。沈阳市浑南区房产局并确认国润低碳自成立至该证明出具之日期间，遵守国家及地方关于房产管理方面的法律、法规、规章和规范性文件的规定，未因违法违规行为受过该局的行政处罚。
三、国润低碳未办理权属证书房产情形是否符合《首发管理办法》关于资产完整的规定
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