证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2015-053

  安徽四创电子股份有限公司

  审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会届次：第五届董事会第十七次会议

  （二）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）公司于2015年11月27日通过传真、电子邮件或专人送达等形式向全体董事发出本次董事会会议通知及会议材料。

  （四）本次董事会会议于2015年12月3日以通讯表决方式召开。

  （五）本次董事会会议应到董事10名，实到董事10名。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，会议表决通过如下议案：

  （一）关于公司重大资产重组继续停牌的议案

  表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。

  同意公司向上海证券交易所提出公司股票自2015年12月14日起继续停牌不超过一个月的申请。

  公司独立董事同意本次继续停牌申请事项，并发表了独立意见。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）因公司筹划收购控股股东华东电子工程研究所的全资子公司安徽博微长安电子有限公司等资产，该事项对公司构成了重大资产重组，经公司申请，公司股票自2015年10月12日起停牌，并于2015年10月12日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景及原因

  为进一步完善产业布局，提升业务盈利能力，公司拟通过发行股份购买资产的方式，扩充业务范围，发挥协同效应，助推公司经营业绩增长，提升市场竞争力，推动公司高科技、精益型、国际化目标实现。

  （3）重组框架方案

  ①主要交易对方：本次重大资产重组主要交易对方初步确定为公司控股股东，募集配套资金主要交易对方初步确定为认购投资者。

  ②交易方式：本次重大资产重组初步方案拟以发行股份方式购买标的资产，并募集配套资金。

  ③标的资产情况：拟购买的标的资产为公司控股股东全资子公司安徽博微长安电子有限公司等，所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所做的工作

  停牌期间，公司及相关方积极配合推进本次重大资产重组的各项工作，已组织独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构对标的资产进行尽职调查，并就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商，重组方案尚需进一步商讨。截至目前，公司尚未与交易对方签订重组框架或合作意向协议，相关工作仍在积极推进中。

  （2）已履行的信息披露义务

  本公司分别于2015年10月10日发布《重大资产重组停牌公告》（公司股票自2015年10月12日起停牌不超过1个月）、于2015年11月12日发布《重大资产重组继续停牌公告》（公司股票自2015年11月12日起继续停牌不超过1个月）。在上述停牌期间，公司按规定履行信息披露义务，每五个交易日披露了一次重大资产重组进展公告。上述信息披露文件刊载于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  3、继续停牌的必要性和理由

  本次筹划中的资产收购事项对于促进公司产业布局的完善和整体经营业绩的提升将产生积极正面的影响，但由于与本次股权收购相关的尽职调查和审计评估等工作较为复杂，相关各方仍需较长时间商讨论证股权收购方案，目前尚未形成可提交董事会审议的重组预案。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  本次重大资产重组方案需要经过实际控制人中国电子科技集团公司审核，并报请国防科工局、国务院国资委审批同意。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票及其衍生品种预计复牌时间

  根据上交所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本次公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2015年12月14日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务及本次重大资产重组所需的内外部决策程序，以确保本次重大资产重组顺利实施。

  三、上网公告附件

  四创电子独立董事关于公司重大资产重组继续停牌的独立意见

  特此公告

  安徽四创电子股份有限公司

  董事会

  2015年12月5日