第五届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-069
浙江九洲药业股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年12月4日在公司会议室以现场投票结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于2015年11月29日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长花轩德先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2015-071）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股发行价为人民币58.00元，共计募集资金799,999,974.00元，坐扣保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元，另扣除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》。
为保证募集资金投资项目顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2015年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为8,647.46万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了天健审【2015】7247号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司现决定使用募集资金8,647.46万元置换预先已投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2015-072）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
3、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；
公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，存在部分暂时闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用总额不超过人民币4.5亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至公司2015年度董事会召开之日止。
本次使用部分暂时闲置募集资金投资保本型理财产品，不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的保本型理财产品投资，有利于提高部分暂时闲置募集资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2015-073）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
4、审议通过了《关于对全资子公司提供借款或担保额度的议案》；
为进一步增强江苏瑞克医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞克”）的资金实力和融资能力，优化资本结构，公司现拟向江苏瑞克提供不超过4亿元的财务支持，方式为提供借款或担保。
本次借款或担保事项经公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞克的业务开展情况，在核定额度内处理具体事宜。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于对全资子公司提供借款或担保额度的公告》（公告编号：2015-074）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
5、审议通过了《关于制定<内部控制缺陷认定标准>的议案》。
《浙江九洲药业股份有限公司内部控制缺陷认定标准》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年十二月五日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-070
浙江九洲药业股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年12月4日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次监事会已于2015年11月29日以电子邮件、电话、传真等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由监事会主席孙蒙生先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》；
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股发行价为人民币58.00元，共计募集资金799,999,974.00元，坐扣保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元，另扣除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》。
为保证募集资金投资项目顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2015年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为8,647.46万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了天健审【2015】7247号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司现决定使用募集资金8,647.46万元置换预先已投入的自筹资金。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的公告》（公告编号：2015-072）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
2、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》；
公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，存在部分暂时闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用总额不超过人民币4.5亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用。同时，公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至公司2015年度董事会召开之日止。
本次使用部分暂时闲置募集资金投资保本型理财产品，不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的保本型理财产品投资，有利于提高部分暂时闲置募集资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2015-073）。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
监事会
二零一五年十二月五日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-071
浙江九洲药业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加公司注册资本及修改公司章程的议案》，议案内容如下：
公司因非公开发行A股股票后注册资本变更，现需对《公司章程》相关条款进行修改，具体内容如下：
原第六条：
公司注册资本为人民币20,778万元。
现修订为：
公司注册资本为人民币221,573,103元。
原第十九条：
公司股份总数为20,778万股，公司的股份结构为：普通股20,778万股，无其他种类。
现修订为：
公司股份总数为221,573,103股，公司的股份结构为：普通股221,573,103股，无其他种类。
根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于修改股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权期限的议案》的授权，此次增加注册资本及修改公司章程不需要提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年十二月五日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-072
浙江九洲药业股份有限公司
关于以非公开发行股票募集资金
置换预先投入自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币8,647.46万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股发行价为人民币58.00元，共计募集资金799,999,974.00元，坐扣保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元，另扣除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议通过的《浙江九洲药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》等议案，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币 万元
■
注：如本次发行实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保证募集资金投资项目顺利进行，本次发行募集资金到位前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。截至2015年11月30日，本公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为8,647.46万元，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了鉴证，并出具了天健审【2015】7247号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司现决定使用募集资金8,647.46万元置换预先已投入的自筹资金。
具体情况如下：
单位:人民币万元
■
四、本次以非公开发行股票募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况
公司于2015年12月4日召开了第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金8,647.46万元置换预先已投入的自筹资金，内容详见同日披露的《浙江九洲药业股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告》（2015-069号）。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求；本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所出具鉴证报告情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为浙江九洲药业股份有限公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐机构专项意见
中信证券认为，本次募集资金置换事项经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。中信证券同意九洲药业本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8,647.46万元。
（三）独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了如下的独立意见：
公司使用本次募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东利益。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司预先已投入募投项目自筹资金情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核确认，并出具了天健审【2015】 7247号《关于浙江九洲药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
我们同意使用公司本次公开发行股票募集资金8,647.46万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定：本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年十二月五日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-073
浙江九洲药业股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
购买理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股发行价为人民币58.00元，共计募集资金799,999,974.00元，坐扣保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元，另扣除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据本公司2015年第一次临时股东大会决议通过的《浙江九洲药业股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》等议案，本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：人民币 万元
■
三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的情况
公司本次非公开发行募集资金投资项目建设周期较长，存在部分暂时闲置募集资金，本着股东利益最大化原则，为提高公司募集资金使用效率，在不影响公司募集资金投资项目正常实施进度的情况下，公司拟使用总额不超过人民币4.5亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可滚动使用，具体计划如下：
1、投资品种
为控制风险，使用部分暂时闲置募集资金购买的理财产品为期限不超过12个月的保本型理财产品。
2、资金来源
资金来源为公司部分暂时闲置募集资金，不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，也不会影响公司正常经营流动资金所需。
3、决议有效期
公司董事会授权公司经营管理层具体实施上述理财事宜，授权期限自董事会审议通过之日起至公司2015年度董事会召开之日止。
四、风险控制措施
公司购买标的为一年以内保本型理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。
五、对公司日常经营的影响
本次使用部分暂时闲置募集资金投资保本型理财产品，不影响公司募集资金投资项目正常实施进度，投资理财产品是在保障公司正常生产经营资金需求的情况下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过适度的保本型理财产品投资，有利于提高部分暂时闲置募集资金的收益，为公司和股东获取更多的投资回报。
六、独立董事意见
公司独立董事对此事项发表了如下的独立意见：
1、在保障资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高部分暂时闲置募集资金的收益；公司使用部分暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东利益的情形。
2、上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。
同意公司使用总额不超过人民币4.5亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。
七、监事会意见
公司于2015年12月4日召开的第五届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。监事会认为：在保障资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有利于提高部分暂时闲置募集资金的收益；公司使用部分暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东利益的情形。
同意公司使用总额不超过人民币4.5亿元暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。
八、保荐机构核查意见
公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过及全体独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次使用部分暂时闲置募集资金购买的保本型理财产品具有安全性高、流动性好、满足保本要求等特点，有利于上市公司提高募集资金的使用效率，实现股东利益最大化。
因此，中信证券同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议
2、公司第五届监事会第八次会议决议
3、独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
4、中信证券股份有限公司关于浙江九洲药业股份有限公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见
5、监事会关于公司第五届监事会第八次会议的专项意见
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年十二月五日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-074
浙江九洲药业股份有限公司
关于对全资子公司提供借款或担保
额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●提供借款或担保额度的对象：江苏瑞克医药科技有限公司（以下简称“江苏瑞克”）。
●提供借款或担保额度的金额：不超过4亿元人民币（含），在有效期内可循环使用。
●提供借款或担保额度的期限：截至浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）2015年度董事会或股东大会召开之日止。
●本次借款或担保无需提交股东大会审议。
一、借款或担保事项概述
公司于2015年12月4日以现场表决结合通讯表决的方式召开第五届董事会第十一次会议，会议表决通过了《关于对全资子公司提供借款或担保额度的议案》，同意公司对全资子公司江苏瑞克提供不超过4亿元人民币（含）的财务支持，方式为提供借款或担保。
上述提供借款或担保的金额未超过公司董事会的权限，因此无须提交股东大会审议，此次对全资子公司江苏瑞克提供借款或担保亦不构成关联交易。
二、江苏瑞克基本情况
1、公司名称：江苏瑞克医药科技有限公司
2、注册资本：20,937.5万元
3、企业类型：有限责任公司
4、法定代表人：陈仁贤
5、经营范围：医药化工及原料药的研发
6、注册地址：大丰市海洋生物医药产业园
三、提供借款或担保额度的目的及对公司的影响
1、公司本次向江苏瑞克提供借款或担保，将补充江苏瑞克的流动资金，用于其生产经营的可持续发展。资金占用费率定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次对江苏瑞克提供借款或担保额度是考虑公司生产经营及投资资金需求的基础上合理预测确定的，符合公司的经营实际和未来发展战略，本次向江苏瑞克提供借款或担保，有利于进一步增强江苏瑞克的资金实力和融资能力，优化公司的资本结构，提升公司的整体经营实力和市场竞争力。
四、提供借款或担保额度的情况说明
为更好地满足江苏瑞克未来经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，公司在不影响自身正常生产经营的情况下，现拟向江苏瑞克提供不超过4亿元的财务支持，方式为提供借款或担保，具体内容如下：
1、借款或担保金额：不超过4亿元人民币（含），在有效期内可循环使用；
2、借款或担保期限：截至公司2015年度董事会或股东大会召开之日止；
3、资金占用费率：银行同期贷款利率；
4、借款或担保用途：补充流动资金；
5、借款或担保方式：具体以双方签订的借款或担保合同为准；
6、授权：本次借款或担保事项经公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据江苏瑞克的业务开展情况，在核定额度内处理具体事宜。
五、备查附件
公司第五届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年十二月五日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-075
浙江九洲药业股份有限公司
关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2457号核准，并经上海证券交易所同意，本公司由保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司和联席主承销商招商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票13,793,103股，每股发行价为人民币58.00元，共计募集资金799,999,974.00元，坐扣保荐机构（联席主承销商）中信证券股份有限公司的保荐承销费16,500,000.00元，另扣除联席主承销商承销费、律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用5,837,624.27元后，募集资金净额为777,662,349.73元，上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验【2015】477号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订情况及账户设立情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）于2015年12月4日分别与中国工商银行股份有限公司台州椒江支行、中国银行股份有限公司台州市分行、中国农业银行股份有限公司台州椒江支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述《募集资金专户存储三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异，具体情况如下：
单位：元
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三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1、公司已在募集资金专户存储银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、中信证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。
中信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
中信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户行应配合中信证券的调查与查询。中信证券每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。
4、公司授权中信证券指定的保荐代表人王旭州、甘亮可以随时到开户行查询、复印公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中信证券指定的其他工作人员向开户行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户行按月（每月5日前）向公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给中信证券。
6、公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司及开户行应当在付款后5个工作日内及时以传真方式通知中信证券，同时提供专户的支出清单。
7、中信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
8、开户行连续三次未及时向公司出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，公司可以主动或在中信证券的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
9、中信证券发现公司、开户行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
四、备查文件
《募集资金专户存储三方监管协议》
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年十二月五日
证券代码：603456 证券简称：九洲药业 公告编号：2015-076
浙江九洲药业股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、发行数量和价格
（1）本次发行数量：13,793,103股
（2）本次发行价格：58.00元/股
（3）募集资金总额：799,999,974.00元
（4）发行对象配属数量和限售期
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2、预计上市时间
本次非公开发行新增股份已于2015年12月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为12个月，预计上市流通时间为2016年12月3日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
3、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一) 本次发行履行的相关程序
1、2015年2月13日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
2、2015年3月16日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案。
3、2015年7月10日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案决议有效期的相关议案。
4、2015年7月27日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案决议有效期的相关议案。
5、2015年10月14日，公司非公开发行A股股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
6、2015年11月3日，中国证监会作出《关于核准浙江九洲药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2457号），核准公司非公开发行不超过27,201,600股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。
(二) 本次发行情况
1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：13,793,103股
3、发行价格：58.00元/股
4、募集资金总额：799,999,974.00元
5、发行费用：22,337,624.27元
6、保荐机构：中信证券股份有限公司
7、联席主承销商：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
(三) 募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2015年11月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人本次发行募集资金净额出具了天健验[2015]477号验资报告，本次发行募集资金总额为人民币799,999,974.00元，扣除发行费用人民币22,337,624.27元后，最终募集资金净额为人民币777,662,349.73元。
2、股份登记情况
2015年12月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。
(四) 保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论意见为：
九洲药业本次非公开发行的发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及九洲药业有关本次非公开发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程公平、公正，符合非公开发行的有关规定。所有参与本次认购的特定对象均不是发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或通过结构化等形式间接认购本次发行股份的情形。本次发行符合九洲药业及其全体股东的利益。
2、 发行人律师意见
本次非公开发行的律师关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论意见为：
公司本次非公开发行股票已依法取得了全部必要的授权和批准；本次发行的询价、申购和配售过程符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人与发行对象签署的《认购协议》及本次发行的认购程序合法有效；本次发行的发行对象的主体资格合法有效；本次发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定，合法有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
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（二）发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）宝盈基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：李文众
（2）鹏华基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市福田区福华三路168号深圳国际商会中心第43层
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：何如
（3）创金合信基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
注册资本：17,000万元人民币
法定代表人：刘学民
（4）华泰柏瑞基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市浦东新区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：齐亮
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务
（5）财通基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000万元人民币
法定代表人：阮琪
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务
（6）南方基金管理有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田中心区福华一路六号免税商务大厦塔楼31、32、33层整层
注册资本：30,000万元人民币
法定代表人：吴万善
（7）申万菱信基金管理有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
住所：上海市中山南路100号11层
注册资本：15,000万元人民币
法定代表人：姜国芳
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其它业务（包括销售其本身发起设立的基金）
2、发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象中，除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。
3、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况以及未来交易安排的说明
发行对象及其关联方不存在与公司最近一年发生重大交易的情况。对于未来可能发生的重大交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求及有关关联交易协议的约定，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年9月30日，本次非公开发行前公司前十名股东情况如下表所示：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行后，截至2015年12月4日，公司前十名股东持股情况如下：
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注：蔡文革所持股份5,880,000股自2015年10月12日起上市流通。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行前，发行人总股本为207,780,000股，浙江中贝九洲集团有限公司持有公司股份数量为98,448,840股，持股比例为47.38%，为公司的控股股东。
本次非公开发行股票数量为13,793,103股，本次发行完成后，公司总股本为221,573,103股，浙江中贝九洲集团有限公司持有公司的股份数量保持不变，持股比例变为44.43%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
四、 本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本情况与股本结构如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均有一定增加，资产负债率相应有所降低。按本次发行募集资金净额7.78亿元，在不考虑其他因素变化的前提下，以截至2015年9月30日的财务报表数据为基础进行静态测算，本次发行完成后，公司总资产将增至35.18亿元，增长28.39%；净资产将增至24.89亿元，增长45.47%。
（二）对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于CMO多功能生产基地建设项目、CRO/CMO研发中心建设项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票将满足公司项目投资及日常运营的资金需求，增强公司资本实力。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（三）对公司治理和高管人员的影响
本次发行完成后，公司将增加13,793,103股限售流通股，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
本次发行前后，公司高管人员结构不会因本次发行而发生变化。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次非公开发行受到影响。公司目前不存在因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的事项。
（四）对公司同业竞争与关联交易的影响
本次发行后不会导致上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化，本次发行募集资金投资项目不会使得上市公司与控股股东及其关联人之间产生关联交易和同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
保荐代表人：王旭州、甘亮
项目协办人：褚晓佳
项目组成员：王彦肖、赵冀、谭致远、张雪弢
办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
电话：021-2026 2058
传真：021-2026 2344
（二）联席主承销商：招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
项目经办人：刘光虎
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38－45楼
电话：0755-8294 3666
传真：0755-8294 3121
（三）律师事务所：浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
经办律师：傅羽韬、王鑫睿、裘晓磊
办公地址：浙江杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼
电话：0571-8790 1110
传真：0571-8790 2008
（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：王越豪
经办人员：钟建国、张孟东
办公地址：浙江杭州市西溪路128号
联系电话：0571-8771 9136
传真：0571-8821 6890
七、上网公告附件
（一）浙江九洲药业股份有限公司非公开发行情况报告书；
（二）天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
（三）中信证券股份有限公司关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（四） 天册律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书。
特此公告。
浙江九洲药业股份有限公司
董事会
二零一五年十二月五日