A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2015-023

  上海大屯能源股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第四次会议于2015年12月6日以通讯表决方式召开。公司应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议并通过以下决议：

  一、审议并通过了《关于转让江苏大屯铝业有限公司75%股权的议案》。

  为了盘活存量资产，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果，经与大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）友好协商，公司拟将持有的江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给大屯煤电。

  经双方协商，本次转让价格以2015年9月30日为基准日的大屯铝业75%股权评估值为依据。根据中企华评报字（2015）第1349-1号《评估报告》，评估基准日大屯铝业的股东全部权益价值评估结果为38,297.53万元；本次股权转让价格即大屯铝业75%股权转让价款初步确定为人民币28,723.15万元。所涉股权转让价款，在协议生效后，由大屯煤电于2015年12月31日前支付1.44亿元；其余部分在2016年6月30日前付清。

  本次股权转让后，大屯铝业在股权转让前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担；大屯铝业与上海能源签订《还款协议》，大屯铝业占用上海能源的资金39742.00万元将于2016年6月30日前归还。

  本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。

  本次转让构成关联交易，关联董事应当回避对本议案的表决。公司目前共有9名董事，5名关联董事应回避对上述关联交易所涉及议案的表决，4名非关联董事（包括独立董事）参与表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

  公司3名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权转让表示同意。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票）。

  本次转让详见[临2015-024]公告《上海大屯能源股份有限公司关于转让江苏大屯铝业有限公司75%股权的关联交易公告》。

  二、审议并通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》。

  根据有关法律、法规和《公司章程》规定，决定于2015年12月23日14:00在上海虹杨宾馆2楼会议厅召开公司2015年第一次临时股东大会。详见[临2015-025]公告《上海大屯能源股份有限公司关于召开公司2015年第一次临时股东大会的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司董事会

  2015年12月6日

  A股代码：600508 A股简称：上海能源 编号：临2015-024

  上海大屯能源股份有限公司

  关于转让江苏大屯铝业有限公司75%股权的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●关联交易内容：上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”、“公司”）拟将持有的江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给关联方大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）。

  ●过去12个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

  ●本次交易已经公司董事会批准，尚需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司（以下简称“中煤能源”）将回避本议案的表决。

  一、关联交易概述

  关联交易的内容：公司拟将持有的大屯铝业75%股权转让给关联方大屯煤电。

  交易各方的关联关系：本次交易的双方为大屯煤电和上海能源。大屯煤电是中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中煤能源持有上海能源62.43%股权，是上海能源的控股股东；中煤集团持有中煤能源57.36%股权，中煤集团的全资子公司中煤能源香港有限公司持有中煤能源1%股权，中煤集团为中煤能源的控股股东，为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次转让构成关联交易。

  关联交易的审议及表决：2015年12月6日召开的公司第六届董事会第四次会议审议并通过了《关于转让江苏大屯铝业有限公司75%股权的议案》。为了盘活存量资产，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果，经与大屯煤电友好协商，公司拟将持有的大屯铝业75%股权转让给大屯煤电，转让价格以2015年9月30日为基准日的大屯铝业75%股权评估值为依据。本次转让构成关联交易，关联董事回避对本议案的表决。公司5名关联董事回避表决，4名非关联董事（包括独立董事）参与表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票（其中：独立董事同意3票，反对0票，弃权0票）。公司3名独立董事对本议案发表了独立意见，对本次股权转让表示同意。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本关联交易议案经非关联董事表决同意后，需提交公司股东大会审议决定。在股东大会上，与上述交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。其他股东持有大屯铝业25%股权，其已同意本次股权转让并放弃优先购买权。过去12个月内未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。

  二、关联方介绍

  在本项交易中，大屯煤电构成本公司的关联方。大屯煤电注册地址：徐州市沛县大屯；法定代表人：义宝厚；注册资本：19833万元。

  大屯煤电原为煤炭工业部直属的国有独资大型企业，1970年经国务院批准由上海市投资建设，1997年改制为国有独资的有限责任公司，1999年5月划归中国煤炭工业进出口集团公司（2003年更名为中国中煤能源集团公司），2003年实施了债权转股权，其中：中国中煤能源集团公司持有股份136784万元，占总股本的73.5%，国家开发银行持有股份31690万元,占总股本的17%；中国信达资产管理公司持有股份17651万元，占总股本的9.5%。2005年、2006年国家开发银行、中国信达资产管理公司将其持有的大屯煤电的股权全部退出，大屯煤电成为中国中煤能源集团公司的全资子公司。2009年出资人中国中煤能源集团公司更名为中国中煤能源集团有限公司，现大屯煤电为中国中煤能源集团有限公司的全资子公司。主要经营范围：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。

  截止2014年12月31日，大屯煤电经审计总资产为1,918,766,406.71元，净资产为194,851,207.67元；2014年度实现营业收入722,397,335.29元，实现净利润-24,096,109.22元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  本次转让的标的为公司持有的大屯铝业75%股权。

  （二）大屯铝业基本情况

  大屯铝业是经江苏省人民政府“外经贸苏府资字〔2002〕38501号批准证书”批准，于2002年4月在徐州市工商行政管理局登记设立的中外合资企业；主要从事生产销售铝锭、碳素阳极。现公司注册资本为2967万美元，其中公司持有75%股权。受电解铝市场低迷的影响，大屯铝业亏损严重，2014年6月底关停了主要生产系统。

  1．大屯铝业的财务状况及经营情况。

  根据普华永道会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2015）第21704号《审计报告》,截至2014年12月31日，大屯铝业资产总额896,806,487.60元，负债总额476,523,596.13元，股东权益总额420,282,891.47元；2014年度实现营业收入258,997,474.72元，利润总额-159,578,204.43元，净利润-119,835,547.93元。

  根据普华永道会计师事务所有限公司出具的普华永道中天审字（2015）第1454号《审计报告》，截至2015年9月30日，大屯铝业资产总额705,186,710.85元，负债总额414,813,286.86元，股东权益总额290,373,423.99元；2015年1至9月实现营业收入14,132,791.88元，利润总额-95,433,434.70元，净利润-129,909,467.48元。

  2.大屯铝业的资产评估情况。

  中企华资产评估有限公司出具了中企华评报字(2015)第1349-1号《评估报告》， 主要内容摘要如下：

  评估对象：江苏大屯铝业有限公司的股东全部权益价值。

  评估范围：评估范围是被评估单位的全部资产及负债。包括流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产、流动负债、非流动负债等。

  评估基准日：2015年9月30日

  价值类型：市场价值

  评估方法：资产基础法

  评估结论：本评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：

  江苏大屯铝业有限公司评估基准日总资产账面价值为70,518.67万元，评估价值为79,698.86万元，增值额为9,180.19万元，增值率为13.02%；总负债账面价值为41,481.33万元，评估价值为41,401.33万元，评估减值80.00万元，减值率0.19%；净资产账面价值为29,037.34万元，净资产评估价值为38,297.53万元，增值额为9,260.19万元，增值率为31.89 %。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  资产基础法评估结果汇总表

  评估基准日：2015年09月30日 金额单位：人民币万元

  ■

  评估基准日江苏大屯铝业有限公司的股东全部权益价值评估结果为38,297.53万元。

  本次评估增值主要是固定资产和土地使用权增值，固定资产增值原因主要为企业计提折旧的年限短于评估时采用的固定资产经济寿命年限；土地使用权增值原因是近年来地价有所上涨，导致评估增值。

  （三）根据大屯铝业与上海能源签订《还款协议》，大屯铝业占用上海能源的39742.00万元资金将于2016年6月30日前归还。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  上海能源与大屯煤电拟签署的股权转让协议，关联交易的主要内容和履约安排如下：

  （一）交易标的及协议签署方

  本次交易为上海能源将持有的大屯铝业75%股权转让给大屯煤电，转让协议订约方为上海能源及大屯煤电。

  （二）转让价格

  除非国资监管部门对以2015年9月30日为基准日的协议股权的评估价值另有调整，本次协议股权转让价款为人民币28723.15万元。

  （三）协议的生效

  协议双方在此同意及确认，本协议自下列条件均满足之日起生效：

  1．双方的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；

  2．双方履行内部审批程序批准本次转让；

  3．中国中煤能源集团有限公司批准本次转让。

  （四）价款的支付

  大屯煤电将于2015年12月31日前向上海大屯能源支付14,400.00万元，并将在2016年6月30日前向大屯煤电支付14,323.15万元。

  （五）违约责任

  任何一方违反股权转让协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。

  （六）权利转移

  根据股权转让协议，自股权转让协议生效之日起标的股权项下的任何及全部权力及权利即转移到受让方并由其享有，包括自基准日后标的股权所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。

  （七）期间损益归属

  标的股权自评估基准日至股权过户工商登记办理日期间的产生的损益归上海能源享有或承担。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次转让的主要目的是为了盘活存量资产，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。

  （一）向大屯煤电出售大屯铝业控股权，公司将获得资产出售的对价资金，同时，大屯铝业所欠公司债务也将得以偿还，这将提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。

  （二）大屯铝业主要生产线已停产，短期内亏损局面难以扭转，为保持公司稳健发展，决定将其控股权转让给大屯煤电，公司不再持有大屯铝业的任何股权与债权，其后续发生的损失对公司不再产生任何影响，有利于公司的长远发展。

  （三）本次资产重组，有利于盘活存量资产，有利于公司专注于煤炭主业及围绕公司优质资源开展业务，符合公司发展战略，符合公司和股东的根本利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了如下意见：

  （一）公司转让江苏大屯铝业有限公司75%股权给大屯煤电（集团）有限责任公司，有利于盘活公司存量资产，提升公司资产流动性，降低财务费用，改善公司的财务状况和经营成果。

  为做好转让工作，保证各项工作顺利进行，公司根据股权转让有关规定聘请了审计、评估等中介机构，制订了《江苏大屯铝业有限公司75%股权转让方案》，与大屯煤电（集团）有限责任公司共同拟订了《股权转让协议》。经双方协商，本次转让江苏大屯铝业有限公司75%股权价格依据以2015年9月30日为基准日的大屯铝业75%股权评估值初步确定为人民币28,723.15万元；所涉股权转让价款，在协议生效后，由大屯煤电于2015年12月31日前支付1.44亿元；其余部分在2016年6月30日前付清。本次股权转让后,大屯铝业在股权收购前经营活动中所发生的债权债务，仍由其本身承担；大屯铝业与上海能源签订《还款协议》，大屯铝业占用上海能源的资金将于2016年6月30日前归还。本次收购程序规范，依据充分，合法有效。

  （二）会前公司就本议案征求了我们的意见，我们同意提交董事会审议。

  （三）因本次转让涉及关联交易，在本议案表决中，关联董事回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及公司章程的有关规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东利益。

  （四）根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关规定，本次关联交易议案需提交公司股东大会审议批准。在股东大会上，与交易有利害关系的关联股东中国中煤能源股份有限公司将回避本议案的表决。

  综上所述，本人同意上述关联交易事项。

  七、上网公告附件

  （一）独立董事关于关联交易事项提交董事会审议的认可书；

  （二）上海大屯能源股份有限公司第六届董事会第四次会议独立董事意见；

  （三）大屯铝业审计报告；

  （四）大屯铝业资产评估报告书。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司董事会

  2015年12月6日

  证券代码：600508 证券简称：上海能源 公告编号：2015-025

  上海大屯能源股份有限公司

  关于召开2015年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年12月23日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月23日14 点 00分

  召开地点：上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月23日

  至2015年12月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，详见2015年12月7日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn；

  议案2已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，详见2015年8月22日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  2、 特别决议议案：议案2

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：中国中煤能源股份有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  股东参加会议请持股东账户卡及本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证登记。股东可选择现场登记、传真或信件登记。

  1．现场登记：请于2015年12月22日（9：00~16：00）到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

  2、传真或信件登记：请将相关资料于2015年12月22日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

  六、 其他事项

  1． 登记及联系地址：上海浦东新区浦东南路256号华夏银行大厦12层

  联系人：戚后勤 黄耀盟

  邮编：200120

  传真：021-68865615

  2．其他事项

  出席会议者食宿、交通费用自理。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司董事会

  2015年12月6日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  上海大屯能源股份有限公司：

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月23日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：2015年12月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  A股代码：600508  A股简称：上海能源   编号： 临2015－026

  上海大屯能源股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大屯能源股份有限公司第六届监事会第四次会议，于2015年12月6日上午以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于转让江苏大屯铝业有限公司75%股权的议案》，并发表了监事意见，监事会认为：

  1.本次股权转让暨关联交易的操作程序和审议表决程序符合国家有关法律、法规和公司章程的规定。

  2.本次股权转让暨关联交易遵循了公平合理、公开、公正和规范关联交易的原则，未发现存在损害公司、全体股东特别是中小股东和债权人利益的情况。

  3.本次股权转让暨关联交易有利于优化公司产业结构，有利于增强公司主营业务板块的整体盈利能力，有利于公司持续稳定的发展，符合公司产业发展战略和全体股东的利益，监事会同意公司实施本次股权转让暨关联交易。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海大屯能源股份有限公司监事会

  2015年12月6日