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  第三节 发行人基本情况

  一、概况

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  二、发行人设立及最近三年内实际控制人变化情况

  （一）发行人设立

  经哈尔滨市人民政府2003年第14次市长办公会会议决议，根据哈尔滨市发展计划委员会出具的《关于组建哈尔滨投资集团有限责任公司的批复》（哈计能源【2003】651号）和哈尔滨市国资委出具的《关于哈尔滨投资集团有限责任公司国有资产授权经营的批复》（哈国资委【2003】44号），由哈尔滨市投资公司与哈尔滨市热电建设开发领导小组办公室合并组建哈尔滨投资集团有限责任公司。公司设立时注册资本为1亿元，股东为哈尔滨市国资委。2003年10月28日，公司在当地工商行政管理部门办理完相关手续并正式成立。

  （二）最近三年实际控制人变化情况

  公司实际控制人为哈尔滨市国资委，最近三年内实际控制人未发生变化。

  三、发行人最近三年内重大资产重组情况

  发行人最近三年内未发生重大资产重组事项。

  四、发行人前十大股东情况

  截至2015年9月30日，发行人只有一名股东即哈尔滨市国资委，其持有发行人100%股份。

  五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  1、发行人主要控股子公司基本情况

  公司主要控股子公司的具体情况如下：

  （1）哈尔滨哈投投资股份有限公司

  哈尔滨哈投投资股份有限公司成立于1994年8月12日，注册资本为54,637.82万元，发行人持有其43.59%股权，其经营范围包括：热力电力供应。热力电力供应。从事能源、矿业、房地产、建筑、高新技术、农林业方面的投资。

  截至2015年9月30日，该公司的总资产为510,720.74万元，总负债为172,166.35万元，净资产为338,554.40万元；2015年1-9月份实现营业收入75,322.47万元，净利润7,166.09万元。

  （2）江海证券有限公司

  江海证券有限公司成立于2003年12月15日，注册资本为178,574.37万元，发行人持有其51.35%股权，其经营范围包括：证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务（有效期至2015年7月24日）；自有房屋租赁。

  截至2015年9月30日，该公司的总资产为2,709,159.31万元，总负债为2,215,781.48万元，净资产为493,377.82万元；2015年1-9月份实现营业收入158,991.40万元，净利润73,393.60万元。

  （3）惠州海格科技股份有限公司

  惠州海格科技股份有限公司成立于2008年1月4日，注册资本为10,547万元，发行人持有其51%股权，其经营范围包括：生产、加工、销售：数字音视频编解码设备，数字放声设备（数字音响、车载影音产品），MP3，MP4，移动通信终端设备，电池，移动电源；汽车电子产品、通讯网络产品、蓝牙、平板电脑、家用电器、消费型电子产品研发、设计、制造及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）。

  截至2015年9月30日，该公司的总资产为88,962.87万元，总负债61,494.22万元，净资产27,468.65万元；2015年1-9月份实现营业收入44,549.59万元，净利润3,316.72万元。

  2、发行人主要合营、联营公司的基本情况

  截至2015年9月30日，公司的主要参股公司情况如下：

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  （1）中融国际信托有限公司

  中融国际信托有限公司成立于1993年1月15日，注册资本为600,000万元，其经营范围包括：按金融许可证核准的项目从事信托业务。

  截至2015年9月30日，该公司的总资产为1,730,413.38万元，总负债为575,040.15万元，净资产为1,155,373.23万元；2015年1-9月份实现营业收入446,129.76万元，净利润186,104.60万元。

  六、控股股东及实际控制人的基本情况

  发行人的控股股东与实际控制人都为哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会。

  哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会是根据哈尔滨市政府授权，依照《公司法》等法律和行政法规履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。它承担监督企业国有资产保值增值的责任和对企业国有资产的基础管理工作，通过建立和完善国有资产保值增值考核体系对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，同时还指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动国有经济结构和布局的战略性调整。

  七、董事、监事和高级管理人员的基本情况

  （一）董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2015年9月30日，发行人现任董事5名、监事5名、高级管理人员5名。

  公司董事会成员的基本情况如下所示：

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  公司监事会成员的基本情况如下所示：

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  公司高级管理人员的基本情况如下所示：

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  公司董事、监事、高级管理人员简历请参阅《募集说明书》。

  （二）董事、监事、高级管理人员持有本公司股份与债券的情况

  上述发行人董事、监事与高级管理人员不持有本公司股份与债券。

  八、发行人主要业务情况

  （一）主要业务与产品或服务

  目前，公司的主要业务可以分为两大类别。第一类别为产业经营，主要分为三大板块：第一块是供热业务，供热的运营区域主要在哈尔滨市区；第二块为证券业务，公司子公司江海证券目前已基本实现了对黑龙江省域的全面覆盖，并在主要经济地区北京、上海、深圳、厦门、济南、大连、沈阳等地设立了分支机构；第三块为电子制造业务，主要生产手机及各类电子产品。

  第二类别为金融资产投资业务，投资的金融资产包括信托公司、银行、证券公司、担保公司的股权等。

  （二）主要业务经营情况

  1、供热业务板块

  公司控股的下属供热板块企业共有3家，分别为哈投股份、太平供热和哈发热力。公司下属供热业务板块企业通过向供热范围内的居民用户及非居民用户供热来获取热费收入。

  截至2014年末，哈投股份、太平供热和哈发热力的供热情况如下：

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  除向居民用户和非居民用户收取供热费外，哈投股份、太平供热和哈发热力还有供电收入、蒸汽收入、肥料收入、入网配套费收入和售煤收入等供热板块相关收入。2012年、2013年和2014年公司供热板块的收入合计分别为98,345.30万元、116,921.20万元和123,011.51万元。

  2、证券业务板块

  最近三年，公司证券业务板块的收入全部来自于江海证券，基本情况如下：

  ①证券经纪业务

  证券经纪业务是江海证券的传统主要业务之一。经过多年的发展，江海证券证券经纪业务得到了持续、稳步的发展，市场影响力不断提升。

  在当前证券金融行业环境下，证券经纪业务的网点壁垒、交易壁垒、货币资本壁垒均已消失，金融中介业务不断得到拓展，经纪业务已成为一个以人力资本为核心的、轻资产、轻货币资本的业务体系。目前江海证券拥有一支优秀的经纪业务团队，营业网点遍布北京、上海、深圳、厦门、济南、大连、沈阳及黑龙江省内各主要城市。

  2012年、2013年和2014年，江海证券经纪业务手续费净收入分别为25,984.94万元、34,669.23万元和42,905.35万元，年均复合增长率为28.50%。

  ②证券资产管理业务

  2011年8月，江海证券获得了证券资产管理业务资格并成立了资产管理部，负责对客户委托的资产进行投资管理、实现客户资产保值和增值的专门业务。为适应新形式下“大资管”、“泛资管”的要求，业务部门秉承“稳健经营、创新发展”的公司经营理念，精心打造了江海资管系列产品。经过3年多的努力，江海证券资产管理部已经与国内20多家银行的100余家分行、10余家信托公司建立全面业务合作关系，成功开展千余次业务合作。

  2012年、2013年和2014年，江海证券资产管理业务手续费净收入分别为260.93万元、7,712.50万元和13,113.96万元，年均复合增长率608.93%。

  ③投资银行业务

  2011年6月，江海证券获得了证券承销与保荐业务资格。目前江海证券投资银行部共有保荐代表人6人，准保荐代表人7名，投行业务人员40余名，从业人员都具有较强的业务能力与项目经验。

  自投资银行业务部门组建以来，江海证券承销与保荐业务项目数量快速增长，业务范围涉及IPO、并购重组、企业债、公司债等各个领域。2012年、2013年和2014年，投资银行业务部门实现净收入分别为587.99万元、1,084.10万元和11,044.98万元，年均复合增长率为333.41%。

  2015年，随着IPO的注册制改革以及并购重组、公司债券等审核方式的转变，拥有丰富项目储备以及优秀专业团队的江海证券投资银行部将在证券承销与保荐业务上迎来更为广阔的发展契机。

  ④融资融券业务

  2012年7月，江海证券获得融资融券业务资格。随着江海证券融资融券业务逐步开展起来，其业务规模也快速增长。2013年末江海证券融出资金较2012年末增加70,610.46万元，增长幅度达到695.18%，2014年末江海证券融出资金较2013年末增加243,979.07万元，增长幅度为302.08%。

  ⑤其他业务

  除证券经纪业务、证券资产管理业务、投资银行业务、融资融券业务外，江海证券还拥有证券自营业务、证券投资咨询业务、代办系统主办券商业务等多种业务。

  3、电子制造板块

  公司控股的电子制造板块子公司主要为惠州海格及哈尔滨哈投信息产业投资有限公司。2012年、2013年和2014年，公司电子制造板块的收入分别为41,309.84万元、58,836.74万元和71,727.46万元，其中收入主要来自于惠州海格。

  惠州海格是国内品牌电子产品的代理生产企业，现拥有32条国际先进的电子电路表面组装技术（SMT）生产线。自2008年5月全面投产以来，惠州海格已为惠州三星电子有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司等知名企业提供手机、手机周边配件、平板电脑、音响、MP3等电子产品加工服务。

  惠州海格按照订购方要求将各种电子零件进行加工、组装和测试，在经过订购方驻厂的品检人员检测通过后将成品交付给订购方，并向其收取加工费。

  4、金融资产投资业务

  除供热业务、证券业务、电子制造业务外，公司还进行了金融资产投资业务。根据公司提供的数据显示，截至2014年末公司直接和间接的持有的金融资产主要包括：交通银行股份公司3,018万股股份、中国民生银行股份有限公司10,101万股股份、方正证券股份有限公司19,755万股股份。此外，公司还参股中融国际信托有限公司，持有其12.92亿股股份，持股比例为21.54%；参股哈尔滨均信投资担保股份有限公司，持有其1,438万股股份，持股比例为4.23%。

  公司参与投资的金融企业如交通银行股份公司、中国民生银行股份有限公司、方正证券股份有限公司等均为上市公司，具有较强的盈利能力，为公司实现这部分金融资产的增值提供了有利条件。

  九、发行人面临的主要竞争状况

  （一）公司在供热行业的地位

  根据公司的统计，随着供热区域的扩大及供热区域内居民用户和非居民用户数量的增加，公司供热板块业务的供热面积从2011年的1,950万平方米增至2014年的3,356万平方米，约占2014年末哈尔滨市供热总面积22,600万平方米的14.85%。公司供热管网长度489公里，约占2014年末哈尔滨市供热管网总长度2,809公里的17.41%。

  公司的供热业务全部为集中供热，供热面积达到3,356万平方米，为哈尔滨市规模较大的集中供热企业之一。

  （二）公司在证券行业的地位

  由于江海证券的主要业务集中在黑龙江省内，是黑龙江省内唯一一家法人证券公司，主要竞争压力也来自于黑龙江省内的券商及券商营业部。在黑龙江地区有证券营业部的券商主要包括招商证券、海通证券、光大证券、东北证券等，这些券商营业部对江海证券的市场经营形成了一定的竞争压力，但是中短期难以动摇江海证券在黑龙江省证券市场上的主导地位。

  （三）公司在电子制造行业的地位

  国内电子制造行业的市场主要由外资企业如富士康科技集团、广达集团等主导，本土企业主要依托自身的灵活性和定制化服务来赢得市场。凭借优质高效的生产品质，惠州海格已成为惠州三星电子有限公司、龙旗电子（惠州）有限公司的重要供应商之一。

  十、关联交易

  （一）关联方与关联关系

  根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

  1、发行人控股股东与实际控制人

  本公司的控股股东和实际控制人均为哈尔滨市国资委，其持有本公司的股权比例为100%。

  2、关联自然人

  公司的关联自然人是指对公司财务和生产经营决策产生重大影响的个人，包括董事、监事、高级管理人员以及与其关系密切的家庭成员。

  公司董事、监事、高级管理人员的基本情况参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、董事、监事和高级管理人员的基本情况”。

  3、发行人的联营与合营企业

  发行人的重要联营、合营企业参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“五、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况”之“（二）发行人重要权益投资情况”。

  最近三年与发行人发生关联交易，或最近三年与发行人发生关联交易形成余额的其他联营、合营企业如下：

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  4、其他关联企业

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  （二）关联交易

  近三年内，公司与关联方发生的关联交易请参阅《募集说明书》。

  （三）关于规范管理交易的制度安排

  为完善公司治理结构，规范公司的关联交易行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正的原则，公司制订了《关联交易管理办法》，具体内容参见《募集说明书》。

  第四节 发行人的资信情况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

  截至2015年9月30日，公司主要获得国家开发银行、中国银行、浦发银行和兴业银行的授信，授信额度分别为1,569,680万元、100,000万元、50,000万元和250,000万元，其中已使用授信额度1,201,692万元。

  二、近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。

  三、近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  发行人已于2013年在银行间市场交易商协会注册了总额为40亿元的中期票据，其中第一期5亿元人民币已于2013年3月发行完毕，第二期10亿元人民币已于2014年1月发行完毕，但截止2015年3月15日上述40亿元的中期票据额度已失效。

  2015年9月，中国证监会核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元的公司债券。2015年10月公司完成第一期7亿元公司债券的发行。

  截止本募集说明书摘要签署日，发行人上述债务融资工具付息正常。

  四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如发行人本次申请发行的公司债券全部发行完毕后，公司累计公司债券余额不超过35亿元，占公司2015年9月30日合并报表口径净资产（含少数股东权益）（未经审计）的比例为17.62%，未超过40%。

  五、近三年及一期偿债能力财务指标

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  注：上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出＋资本化利息支出）

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第五节 财务会计信息

  本节的财务会计数据及有关的分析反映了公司截至2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日以及2015年9月30日的财务状况和公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的经营成果及现金流量。

  非经特别说明，本节中引用的2012年、2013年及2014年财务数据均引自公司经审计的2012年度、2013年度及2014年度财务报告。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）已审计公司2012年度、2013年度及2014年度财务报表及附注，并出具了大华审字【2015】005167号无保留意见的审计报告。

  一、最近三年财务会计信息

  公司2012年度、2013年度及2014年度财务数据详见大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字【2015】005167号）及《募集说明书》。

  二、最近三年及一期主要财务指标

  公司最近三年及一期主要财务指标如下：

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  注：上述财务指标计算公式如下：

  （1）流动比率＝流动资产／流动负债

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

  （3）资产负债率＝负债总额／资产总额

  （4）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

  （5）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

  （6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）／（财务费用中的利息支出＋资本化利息支出）

  （7）净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润／归属于母公司股东平均权益合计×100%

  第六节 募集资金运用

  一、公司债券募集资金总额

  根据《管理办法》的相关规定，结合本公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年第5次董事会与股东审议，同意公司发行不超过20亿元的公司债券，用于补充企业营运资金、偿还与置换银行贷款。

  二、募集资金运用计划

  本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于补充企业营运资金、偿还与置换银行贷款。

  公司本期债券的发行规模为8亿元，拟将本期债券募集资金扣除发行费用后用于补充公司营运资金。该资金使用计划有利于优化公司债务结构，满足公司业务发展对营运资金的需求，进一步提升公司的盈利能力。

  第七节 备查文件

  除募集说明书摘要披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  1、发行人最近三年的财务报告和审计报告及2015年1-9月未经审计的财务报告；

  2、江海证券有限公司出具的核查意见；

  3、北京颐合中鸿律师事务所出具的法律意见书；

  4、大公国际资信评估有限公司出具的资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、发行人出具的关于募集资金使用的承诺；

  8、中国证监会核准本次债券发行的文件。

  本次债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。

  法定代表人：

  智大勇

  哈尔滨投资集团有限责任公司

  年 月 日