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股票代码：601555 股票简称：东吴证券 编号：2015-093
（苏州工业园区星阳街5号）
2015年公司债券上市公告书
（面向合格投资者）
第一节 重要声明与提示
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带责任。
上海证券交易所（以下简称“上交所”）对东吴证券股份有限公司2015年公司债券（以下简称“本期债券”）上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。
发行人本期债券评级为AA+级；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为157.86亿元（2015年9月30日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为5.96亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于本期债券一年利息的1.5倍。
根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：东吴证券股份有限公司
英文名称：Soochow Securities Co., Ltd.
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址及办公地址：苏州工业园区星阳街5号
三、发行人注册资本
人民币270,000万元
四、发行人法定代表人
法定代表人：范力
五、发行人基本情况
（一）公司主营业务概况
本公司业务范围涵盖了证券行业所有传统业务，包括经纪及财富管理业务、投资银行业务、投资与交易业务、资管及基金管理业务、信用交易业务等。自2011年上市以来，本公司抓住全行业创新发展的历史性机遇，以经营转型为出发点，致力于竞争能力的提升。公司经中国证监会批准的业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。同时，本公司通过控股子公司开展期货经纪业务、直接投资业务、另类投资业务和基金管理业务。
2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-9月，公司各项业务营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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注：2012年经纪及财务管理业务收入只包括经纪业务收入。
（二）发行人的设立、上市及股本变化情况
1、发行人设立情况
东吴证券系由东吴证券有限责任公司整体变更设立，东吴证券有限责任公司的前身为苏州证券公司。1992年9月4日，中国人民银行以“银复[1992]361号”文批准设立苏州证券公司。1993年4月10日，苏州证券公司取得了苏州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为13772051-9，注册资金3,000万元。
2、发行人设立后的历次股本变化情况
1997年2月14日，中国人民银行以“非银证[1997]11号”文同意苏州证券公司与中国人民银行脱钩改制并增资扩股；公司名称变更为“苏州证券有限责任公司”，注册资本增至10,400万元。1998年4月16日，公司完成了工商变更登记手续，注册号变更为3205001103389。
2001年12月18日，中国证监会以“证监机构字[2001]308号”文核准苏州证券增资扩股至10亿元，并更名为“东吴证券有限责任公司”。2002年4月12日，公司完成了工商变更登记手续。
2008年6月23日，中国证监会以“证监许可[2008]831号”文核准东吴证券有限责任公司增资扩股至15亿元。2008年8月8日，公司完成了工商变更登记手续，注册号变更为320500000004432。
2010年3月17日，中国证监会以“证监许可[2010]310号”文核准东吴证券有限责任公司整体变更为东吴证券。2010年5月28日，公司完成了工商变更登记手续，并取得了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
2011年11月23日，经中国证监会“证监许可[2011]1887号”《关于核准东吴证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司以6.50元/股的价格首次公开发行了50,000万股A 股。经上交所“上证发字[2011]48号”文核准，公司股票于2011年12月12日起上市交易。公司注册资本增加至20亿元，并于2012年2月21日完成了工商变更登记手续。
2014年2月13日，中国证监会以“证监许可[2014]200号”《关于核准东吴证券股份有限公司非公开发行股票的批复》核准公司非公开发行不超过70,000万股A股。公司于2014年8月5日完成非公开发行股票的登记事宜，共发行70,000万股，并于2014年8月12日完成了工商变更登记手续，注册资本变更为27亿元。
（三）发行人股本总额及股东持股情况
截至2015年9月30日，本公司总股本2,700,000,000股，股本结构如下：
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截至2015年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
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六、发行人面临的风险
（一）财务风险
发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定，各项风险控制指标符合监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。
（二）经营风险
1、宏观经济环境及证券市场变化的风险
受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。由于证券行业缺乏可选择的避险工具，证券市场行情下跌可能导致经纪业务客户投资组合价值减少，影响其投资信心，从而对公司经纪业务收入造成不利影响；证券市场行情下跌会对投资者信心造成不利影响，增加证券发行的难度，从而减少公司投资银行业务机会；证券市场行情下跌会降低公众投资者的证券投资意愿，从而减少资产管理业务收入；发行人的投资与交易业务和直接投资业务在走弱的证券市场行情中亦难以取得较高的投资收益率，甚至发生亏损。综上，如果证券市场景气程度下降，公司的经营难度将会增加，进而对公司经营业绩、财务状况及流动性造成不利影响。
2、市场竞争的风险
根据中国证券业协会统计信息，截至2014年末，我国共有117家证券公司。总体而言，我国证券公司盈利来源单一，以提供通道性质的服务为主，证券经纪、投资银行、证券自营等三大传统业务占总收入的70%以上，其中代理证券买卖的佣金收入占比较高，且业务、产品同质化经营、低水平竞争问题突出。部分证券公司通过收购兼并、股东增资及发行上市等措施提升资本实力和业务规模，具备了较强的竞争优势，但是大部分国内证券公司在资本实力、业务运营能力和服务水平等方面没有明显差距，行业内竞争较为激烈。
目前，部分外国证券公司已经通过合资、收购等方式在我国设立中外合资证券公司。虽然我国政府对外资经营证券业务范围进行一定限制，但合资券商已经在投资银行、资产管理业务等方面对国内证券公司造成了一定的冲击。未来，中国证券行业对外开放进程将会加快，这将进一步加剧中国证券业的竞争。
虽然发行人经过多年的积累和发展，已经具备较强的业务运营能力和竞争实力，但随着主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新等举措谋求快速突破，如果发行人在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力，拓展业务范围及提升综合金融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。
3、证券经纪业务风险
经纪及财富管理业务一直是发行人主要的收入来源。2012年、2013年、2014年及2015年1-9月，公司经纪及财富管理业务收入占营业收入的比例分别为39.89%、57.46%、36.85%和46.80%。
经纪及财富管理业务收入水平主要取决于公司经纪及财富管理业务客户交易规模及交易佣金费率，其中，交易规模取决于客户资金规模及交易频率。此外，因行业竞争的加剧，证券综合交易费率也可能下降。这些因素将会对发行人的经纪及财富管理业务收入造成一定的不利影响。
4、投资银行业务风险
发行人投资银行业务主要包括股票、可转换债券、公司债和企业债等有价证券的承销和保荐，企业重组、并购及改制等项目的财务顾问，以及新三板推荐挂牌服务等。发行人投资银行业务面临的风险主要包括收入不确定性风险、余额包销风险和声誉风险。
受项目自身状况、市场、政策和监管的影响，发行人证券承销业务存在项目周期、收入时间和成本不确定的风险。证券保荐承销业务存在发行申请撤回、未予核准以及证券包销的风险。在债券承销业务中，如果债券的利率和期限设计不符合市场需求或发行时机不当，也可能产生包销风险。
发行人在从事证券承销与保荐业务时，如果存在工作失误、对被承销与保荐企业经营前景判断失误或发生其他不利情况，可能导致被承销与保荐企业证券发行申请被否决、证券发行失败等情况，或如果存在未勤勉尽责、未按照相关法律法规要求执行项目，而受到监管部门的相关处罚，由此将对本公司的声誉产生不利影响。
5、自营业务风险
2010年4月，股指期货正式推出，为市场提供了一种套期保值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善，市场风险暴露程度依然较大。
发行人投资与交易业务主要涉及股票市场、债券市场、基金市场以及金融衍生品投资等。证券市场的整体波动对发行人投资与交易业务收益率具有较大影响。如果未来证券市场行情走弱，将对发行人的投资与交易业务业绩带来不利影响，从而影响发行人的整体盈利能力。
此外，如发行人在选择证券投资品种时出现决策失误、证券交易操作不当、持仓集中度过高或者交易系统故障等情况，亦将对发行人投资与交易业务产生不利影响，进而影响发行人的经营业绩。
6、资产管理业务风险
资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模，并通过固定管理费或投资收益或二者结合的方式来获得收入。
目前，中国证券市场投资品种相对较少，风险对冲机制尚待进一步完善，证券二级市场投资风险较大。发行人为投资者提供的资产管理产品可能会由于市场波动或自身投资决策失误等方面原因无法达到预期收益，从而影响发行人资产管理规模，并对发行人的声誉产生不利影响。
此外，国内保险公司、银行及其他基金管理公司等不断推出金融理财产品，资产管理及基金管理业务领域竞争激烈。如果发行人资产管理业务规模不能进一步扩大、资产管理产品不能进一步丰富，将会制约此类业务收入的持续增长。
7、直接投资业务风险
发行人通过全资子公司东吴创投开展直接投资业务，主要投资于已进入成熟期并具有上市可能的企业。直接投资业务具有高收益和高风险并存的特性，此类业务使公司面临较高的投资风险。
发行人的直接投资业务决策主要基于对投资对象的技术能力、经营能力、市场潜力和特定行业发展前景的判断。如果发行人的判断出现失误，或者投资对象遭遇地震、洪水等突发事件的影响，均可致使投资项目失败，进而使发行人遭受损失。直接投资业务的投资周期相对较长，通常需要若干年的经营期，经营期内投资难以自由转让，一定程度上也增加了发行人的流动性风险。另外，有关政策法规的变动，亦可能对发行人开展直接投资业务产生影响。
8、其他创新业务风险
发行人已经开展了股指期货、IB业务、融资融券、另类投资等金融创新业务。未来，发行人将根据市场情况及监管情况积极开展各类创新业务。
由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，加之中国证券市场发展时间较短，发行人在进行创新活动的过程中可能存在因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致经营风险。金融创新产品推出后，如不能适应市场需求，得不到投资者认可，或者发行人风险控制不力，可能面临金融创新业务失败的风险，从而影响发行人的信誉和竞争力。
（三）管理风险
1、公司治理风险
发行人已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。
2、合规风险
证券业是受高度监管的行业。我国颁布了《证券法》、《证券公司监督管理条例》等诸多法律、法规、规章和其他规范性文件对证券公司进行规范，同时证券业也受会计、税收、外汇和利率方面的政策、法律、法规、规章和其他规范性文件的调整和限制。发行人虽然已经建立了完善的合规管理制度和合规管理组织体系，并在全公司范围营造了良好的合规文化氛围，但发行人及下属分支机构在经营过程中仍有可能存在违反相关法律、法规的情形。
如果发行人及下属分支机构未能遵守法律、法规及相关监管机构的规定、业务适用的守则，将会承受法律风险或者监管制裁，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等。发行人还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。
若发行人因违规原因受到处罚或制裁，将对发行人的财务状况或声誉造成损失。
3、人才流失和储备不足的风险
证券行业是知识密集型行业，需要大批高素质专业人才。人才竞争是证券行业竞争的重点之一。外资证券公司、合资证券公司及各种形式的私募基金为员工提供优厚的薪资待遇和优良的培训计划，加剧了证券行业对人才的竞争。
发行人历来注重人才培养，已建立了较完善的人才培养和激励机制，核心岗位人才流动率相对较小。但随着市场竞争的日趋激烈，公司难以保证能够留住所有的核心岗位人才。若发行人流失部分关键优秀管理人员和专业人才，将会对公司的经营发展构成一定障碍。同时，公司难以保证目前的人才储备能够满足公司未来各项业务快速发展的需要。因此，发行人存在人才流失和储备不足的风险。
4、信息技术系统风险
信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体。信息系统的安全性、有效性及合理性对证券公司的业务发展至关重要。发行人的各项业务均依赖于信息技术系统的支持。
公司重视信息技术系统的搭建和完善，持续加大对信息技术系统软硬件的投入，并制定了完整的信息技术相关制度，确保发行人的信息技术系统稳定运行。然而由于各种原因，发行人的交易系统仍可能出现硬件故障、软件崩溃、通信线路中断、遭受病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露等情况。如果发行人遭受上述突发性事件，或因未能及时、有效地改进或升级而致使信息技术系统发生故障，可能对发行人的声誉、竞争力和经营业绩造成不利影响。
（四）政策风险
发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策，如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。
第三节 债券发行、上市概况
一、债券发行总额
本期债券的发行总额为25亿元。
二、债券发行批准机关及文号
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1211号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值不超过人民币25亿元的公司债券。本期债券发行总额为25亿元。
三、债券的发行方式及发行对象
（一）发行方式
本期债券发行采取网下面向机构投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商根据询价结果进行配售。
（二）发行对象
在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
四、债券发行的主承销商及承销团成员
本期债券由主承销东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商、债券受托管理人为东海证券，分销商为华融证券股份有限公司。
五、债券面值
本期债券面值为100元，按面值平价发行。
六、债券存续期限
本期债券为5年期单一品种。
七、债券年利率、计息方式和还本付息方式
本期债券的起息日为2015年11月9日。本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
本期债券的票面利率为4.15%。本期债券的付息日期为2016年至2020年每年的11月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息；本期债券的兑付日期为2020年11月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
八、债券信用等级
根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《东吴证券股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》（新世纪债评[2015]010244），公司的主体信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。
九、募集资金的到账确认
本期债券合计发行人民币25亿元，全部采取网下发行方式。本期债券扣除承销费用和受托管理费用之后的募集资金已于2015年11月10日汇入发行人指定的银行账户。公司对募集资金到位情况出具了募集资金到账确认书。
第四节 债券上市与托管基本情况
一、本期债券上市基本情况
经上交所同意，本期债券将于2015年12月8日起在上交所挂牌交易。本期债券简称为“15东吴债”，上市代码为“136022”。 根据“债项评级对应主体评级基础上的孰低原则”，发行人主体评级为AA+。债券上市后可进行质押式回购，质押券申报和转回代码为“134022”。 上市折扣系数和上市交易后折扣系数见中国结算首页（www.chinaclear.cn）公布的标准券折算率。
二、债券上市托管情况
根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。
第五节 发行人主要财务状况
一、发行人财务报告审计情况
本公司2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人出具了标准无保留意见的审计报告。2015年1-9月的财务报告未经审计。
二、发行人最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
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2、母公司利润表
单位：元
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3、母公司现金流量表
单位：元
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三、发行人主要财务指标
（一）主要财务指标
1、合并口径主要财务指标
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注： 1、2014年8月增发股本从20亿增加至27亿，在此2014年末以期末股本27亿元为分母，导致每股经营活动产生的现金流量净额有偏差。
2、母公司口径主要财务指标
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注： 2014年8月增发股本从20亿增加至27亿，在此2014年末以期末股本27亿元为分母，导致每股经营活动产生的现金流量净额有偏差。
注：上述财务指标的计算方法如下：
资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）
全部债务=期末短期借款+期末交易性金融负债+期末拆入资金+卖出回购金融资产款+期末应付债券+期末长期借款+期末应付短期融资款+长期应付款
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金+其他应收款)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项+其他应付款)
速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金+其他应收款)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资款+代理承销证券款+应付款项+其他应付款)
EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
营业利润率=营业利润/营业收入
总资产报酬率=净利润/[(期初总资产*+期末总资产*)/2]×100%其中：总资产*=资产总额-代理买卖证券款
归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/期末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益（合并报表口径）
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（三）风险控制指标
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注：根据企业会计准则和中国证监会公告【2012】36号、37号以及编报指引第6号、第7号文件，公司对2012年净资本及相关指标进行了追溯调整。
公司各期风控指标均优于预警标准，显示公司具有较好的风险控制水平。
第六节 本期债券的偿付风险及对策措施
一、偿付风险
虽然发行人目前经营和财务状况良好，但本期债券的存续期较长，在本期债券存续期间内，发行人所处的宏观经济形势、资本市场状况、利率、汇率、证券行业发展状况、投资心理以及国际经济金融环境和国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营状况均存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定影响。
二、偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为2016年至2020年每年的11月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的偿付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金偿付日为2020年11月9日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。
2、本期债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、具体偿债安排
（一）偿债资金来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。偿债资金将主要来源于公司日常的盈利积累。
发行人秉持稳健的经营作风，以风险控制为前提，坚持合规、守法经营，构建稳健的业务组合，促使公司长期健康、稳定持续地发展。发行人最近三年主营业务稳步发展， 2012年、2013年、2014年和2015年1-9月的营业收入分别为13.98亿元、16.10亿元、32.41亿元和50.72亿元，净利润分别为2.88亿元、3.96亿元、11.25亿元和22.05亿元。稳定的收入规模和持续盈利能力，是公司按期偿本付息的有力保障。
（二）偿债应急保障方案
公司财务政策稳健，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。公司的流动资产主要包括：货币资金、结算备付金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、买入返售金融资产、应收利息、存出保证金等。在公司的流动资产中，占比较高的主要为货币资金、结算备付金等现金及现金等价物以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。其中，现金等价物持有期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险小；除现金及现金等价物外，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产大部分具有较活跃的市场和较高的流动性，可以通过公开市场进行交易实现变现补充偿债资金；买入返售金融资产在1年内到期且信用风险较小。截至2015年9月末，公司货币资金（扣除客户存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产和买入返售金融资产等高流动性资产分别为60.11亿元、144.39亿元、93.80亿元和97.11亿元，其中货币资金（扣除客户存款）及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产之和占总资产（扣除代理买卖证券款）的比重达36.83%。
（三）偿债保障措施
1、制定《债券持有人会议规则》
本公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
2、聘请债券受托管理人
本公司按照《管理办法》聘请了东海证券担任本期债券的债券受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依照协议的约定维护债券持有人的利益。
3、设立专门的偿付工作小组
本公司将严格按照公司财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。公司指定财务部和董事会办公室牵头负责本期债券偿付工作，在每年的资金安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司财务部和董事会办公室等相关部门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。
4、提高盈利能力，优化资产负债结构
公司财务政策稳健，资产负债结构较为合理，流动资产变现能力较强，净资本对债务覆盖率高。公司将积极推进转型发展和创新发展，持续增强传统业务和创新业务的发展，不断提升主营业务的盈利能力，并持续优化资产负债结构。
5、严格的信息披露
本公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
6、其他保障措施
根据公司于2014年10月29日召开的公司第二届董事会第十八次会议及于2014年11月17日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向公司股东分配利润；
（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
（四）发行人违约的处罚措施
1、支付逾期利息
本公司承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果本公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮30%。
2、加速清偿责任
根据受托管理协议的约定，如果构成发行人违约的事件发生且一直持续三十个连续工作日仍未解除，经债券持有人会议决议通过，债券持有人可以书面方式通知发行人，宣布所有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付，该债券持有人会议决议需经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意方能有效。
3、其他救济方式
如果发生违约且一直持续三十个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据经代表本期债券二分之一以上（不含二分之一）表决权的债券持有人和代理人同意而生效的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。
公司债券发生违约后，债券受托管理人、债权持有人有权依照《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的约定和法律规定进行诉讼、仲裁或其他争议解决机制。
第七节 债券跟踪评级安排说明
经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+，该等级反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本次债券本息的约定偿付日止内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。
跟踪评级期间，评级机构将持续关注东吴证券外部经营环境的变化、影响东吴证券经营或财务状况的重大事件、东吴证券履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映东吴证券的信用状况。
1、跟踪评级时间和内容
评级机构对东吴证券的跟踪评级期限为本次评级报告出具日至失效日。
定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告，在东吴证券经审计的年度报告披露日起2个月内出具。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，评级机构将作特别说明，并分析原因。
不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，东吴证券应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与东吴证券有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向东吴证券发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。
2、跟踪评级程序
定期跟踪评级前向东吴证券发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向东吴证券发送“重大事项跟踪评级告知书”。
跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。
评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，评级机构应在评级机构网站（http://www.shxsj.com）公布持续跟踪评级结果，并将跟踪评级结果等相关信息抄送监管部门、东吴证券及相关机构。东吴证券须通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，投资者可在上交所网站查询跟踪评级结果及报告。
第八节 发行人最近三年是否存在违法违规行为的说明
截至本上市公告书公告之日，发行人受到了如下行业主管机构做出的责令改正、出具警示函的行政监管措施：
1、2013年1月9日，中国证监会向发行人出具[2013]1号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》，对发行人在发行上市过程中，对刊登招股说明书前营业利润出现较大幅度下滑的事项，未做出书面说明，也未在招股过程中作相应的补充公告，采取出具警示函的监督管理措施。
发行人在收到上述决定之后，对公司信息披露方面内部制度和各项内部控制制度、业务管理制度进行全面梳理、修订、补充和完善，全面提升公司合规管理水平，不断提高信息披露的质量，确保信息披露的真实、准确、完整、及时。
2013年3月，发行人向中国证监会提交了《东吴证券股份有限公司关于落实行政监管措施情况的报告》。发行人并对该等事宜进行了公告。
2、2013年11月19日，中国证监会江苏监管局向发行人出具[2013]29号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取责令改正并增加内部合规检查次数措施的决定》，责令发行人改正在开展中小企业私募债券业务过程中未能采取充分的尽职调查措施及内控审核把关不严的情况，并要求发行人增加内部合规检查，全面检查业务的合规性。
发行人在收到上述决定之后，全面落实上述决定的意见和要求，完善重大事项报告机制、尽职调查制度和业务手册，并进一步明确规定内控审核制度和流程， 制定业务审核实施细则和内部控制实施细则。同时发行人亦根据上述决定的要求，定期履行报告义务，向中国证监会江苏监管局定期报告合规检查的情况。
2013年12月，公司向中国证监会江苏监管局提交了《东吴证券股份有限公司关于对<决定>的整改报告》。发行人并对该等事宜进行了公告。
3、2014年5月27日，中国证券监督管理委员会向发行人下发[2014]17 号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》，因在承销上海良信电器项目过程中，发行人个别工作人员在询价敏感时间段与某个人投资者电话联系相关事项，对发行人采取出具警示函的监管措施。
发行人在收到上述决定之后，进一步加强内部管理，完善相关工作程序，有效防范风险。发行人并对该等事宜进行了公告。
4、2014年12月22日，中国证监会江苏监管局向发行人出具[2014]19号行政监管措施决定书《关于对东吴证券股份有限公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》，责令发行人改正在开展股票质押式回购交易中出现的下列问题：未按规定对定向资产管理计划对接的股票质押式回购交易进行前端资金控制；部分业务人员对股票质押式回购交易的清算交收规则不熟悉，出现异常后报告不及时；内控审核把关不严格，没有及时识别并有效防范业务风险。并要求发行人增加内部合规检查，全面检查业务的合规性。
发行人在收到上述决定之后，全面落实上述决定的意见和要求，对股票质押式回购业务的各项流程进行梳理，找出制度漏洞，优化操作流程，并组织相关部门员工进行学习，并对相关业务经办人员进行了问责。同时发行人亦根据上述决定的要求，定期履行报告义务，向中国证监会江苏监管局定期报告合规检查的情况。
5、2015年1月23日，中国证监会上海监管局向发行人子公司东吴基金出具沪证监基金字[2015]17号《关于对东吴基金管理有限公司采取责令改正措施的决定》，主要内容为：因东吴基金原基金经理魏立波涉嫌利用未公开信息交易股票，上海证监局于2014年11月对公司内部控制及风险管理情况进行了专项现场检查。经查，东吴基金存在内部控制执行不严，人员权限管理有待加强等问题，具体包括：固定电话监控录音存在丢失，未及时对电子邮件进行监控，无法监控外部邮箱附件，非投研人员实时查询基金信息权限未及时关闭等。现责令东吴基金于2015年2月28日前予以整改。
东吴基金在收到上述决定之后，切实完善内部控制，强化制度执行机制，全面落实各项整改计划，强化检查力度与频度，从系统风险控制和制度执行机制等多方面着手开展运营管理的规范化建设。东吴基金已经向中国证监会及中国证监会上海监管局提交整改报告。
截至本上市公告书公告之日，发行人受到行业主管机构做出的责令改正、出具警示函的上述行政监管措施不属于重大行政处罚，发行人也无重大违法行为。
第九节 募集资金的运用
本期债券的募集资金扣除发行费用后，将用于补充公司营运资金。
随着我国资本市场的不断成熟，证券公司作为资本市场参与者和建设者的角色日益重要，公司各类业务尤其是创新业务正处于快速发展期，存在较大营运资金需求。本次发行募集资金将主要用于与公司主营业务相关的用途，以支持公司的长期发展及核心竞争力的培育。
本期债券期限相对较长，公司将根据发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。
第十节 其他重要事项
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。
本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券还本付息产生重大影响的重要事项。
第十一节 有关当事人
一、发行人：东吴证券股份有限公司
住所：苏州工业园区星阳街5号
办公地址：苏州工业园区星阳街5号
法定代表人：范力
联系人：魏纯、杨伟
电话：0512-62601555
传真：0512-62938812
二、承销团
（一）主承销商：东海证券股份有限公司
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
项目负责人：宋维平
项目组成员：彭龙、吴政、赵耀韩、程昕玥
电话：021-2033 3333
传真：021-5081 7925
（二）分销商：华融证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街8号
法定代表人：祝献忠
项目经办人：万萱、木雪枫
电话：010-5831 5310
传真：010-5831 5315
三、发行人律师：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25层
负责人：黄宁宁
经办律师：钱大治、王珍
电话：021-5234 1668
传真：021-5234 1670
四、会计师事务所：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：江苏省南京市正洪街18号东宇大厦8楼
负责人：余瑞玉
经办会计师：谈建忠、朱丽军、陆德忠
电话：025-8471 1188
传真：025-8471 6883
五、资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司
住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22
法定代表人：朱荣恩
经办人：刘兴堂、叶晓明
电话：021-6350 1349、6350 4376
传真：021-6350 0872
六、债券受托管理人：东海证券证券有限责任公司
住所：江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
法定代表人：朱科敏
项目负责人：宋维平
项目组成员：彭龙、吴政、赵耀韩、程昕玥
电话：021-2033 3333
传真：021-5081 7925
第十二节 备查文件
除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，2015年1-9月财务报告；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可至发行人、主承销商住所地查阅本上市公告书全文及备查文件。
发行人：东吴证券股份有限公司
年 月 日
主承销商：东海证券股份有限公司
年 月 日
主承销商、债券受托管理人
东海证券股份有限公司
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
证券简称：15东吴债
证券代码：136022
发行总额：人民币25亿元
上市时间：2015年12月8日
上市地：上海证券交易所
公告日期：二〇一五年十二月七日