证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-111

  中茵股份有限公司

  关于重大资产重组复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要提示：公司股票于2015年12月7日复牌。

  因本公司筹划重大资产重组事项，经公司申请，本公司股票已于2015年9月15日起进入重大资产重组停牌程序。

  公司于2015年11月30日召开了八届三十八次董事会会议，审议并通过了《中茵股份重大资产置换与资产购买暨关联交易预案》等相关议案，详情请阅于2015年12月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的中茵股份重大资产置换与资产购买暨关联交易预案相关事项。

  根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核,自 2015 年 12 月1 日起公司股票继续停牌。

  2015年12月4日，公司收到上海证券交易所《关于对中茵股份重大资产置换与资产购买预案的审核意见函》（上证公函［2015］1967号），公司对函件所涉问题进行回复， 并对重大资产重组预案进行更新与修订，修订后的报告书预案（摘要）详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》，报告书预案全文和摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为此公司申请公司股票自2015 年 12月 7 日开市起复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一五年十二月七日

  证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2015-112

  中茵股份有限公司关于

  《中茵股份有限公司重大资产

  置换与资产购买暨关联交易预案》

  的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  2015 年11 月30 日，中茵股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于<重大资产置换与资产购买暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案，相关内容已披露在2015 年11 月30 日的上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  公司根据于2015 年12 月4 日收到的上海证券交易所出具的《关于对中茵股份重大资产置换与购买预案的审核意见函》（上证公函【2015】1967号）要求，对重组预案进行了相应的修订、补充和完善，涉及的主要内容如下：

  一、“重大事项提示”

  在“五、本次重组对于上市公司的影响简要介绍”之“（四）本次交易对上市公司可持续发展的影响”中做补充披露了公司“逐步完成房地产的全面退出”与“做稳做精现有地产项目，尽早完成现有存量地产开发”的发展规划。

  二、“第一节 本次交易概况”

  在 “一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”中补充披露了上市公司关于本次交易中资产出售和购买闻泰通讯剩余股权的交易目的和筹划时间，以及交易双方短时间内完成交易方案确定的原因。

  三、“第一节 本次交易概况”

  在“五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市”之“（二）本次交易构成关联交易”中补充披露了本次交易构成公司与公司控股股东中茵集团潜在关联交易和本次交易关联董事、关联股东回避表决安排的说明。

  四、“第三节 交易对方”

  在“三、交易对方之间及与上市公司的关联关系说明”中补充披露本次重组交易对方闻天下与Wingtech Limited之间的关联关系。

  五、“第四节 交易标的基本情况”

  在“一、拟置出资产基本情况”之“（二）置出资产之二：连云港中茵70%股权”之“6、连云港中茵主要资产、负债及对外担保情况”之“（3）抵押及对外担保情况”补充披露了本次资产置出后连云港中茵对中茵股份借款提供担保是否仍然有效，是否取得相关债权人同意的说明。

  六、“第四节 交易标的基本情况”

  在“一、拟置出资产基本情况”之“（五）置出资产之五：江苏中茵100%股权”之“6、江苏中茵主要资产、负债及对外担保情况”之“（3）抵押及对外担保情况”中补充披露了本次资产置出后江苏中茵对淮安中茵借款担保担保是否仍然有效，是否取得相关债权人同意的说明。

  七、“第四节 交易标的基本情况”

  在“一、拟置出资产基本情况”之“（五）置出资产之五：江苏中茵100%股权”之“6、江苏中茵主要资产、负债及对外担保情况”之“（4）江苏中茵2015年9月30日之后资产处置事项”中补充披露了江苏中茵下属子公司淮安中茵本次交易不纳入置出资产范围的原因。

  八、“第四节 交易标的基本情况”

  在“一、拟置出资产基本情况”之“（七）置出资产之七：徐州中茵3.8%股权”中补充披露“9、本次交易置出徐州中茵3.8%股权的原因”。

  九、“第四节 交易标的基本情况”

  在“二、拟置入和购买资产基本情况”中补充了“（七）主营业务发展情况”和“（八）主要产品的生产、销售情况”，详细披露标的资产的主要产品工艺流程、主要经营模式、所在行业的主要政策、生产盈利模式、销售模式、采购方式等，补充并分类披露了闻泰通讯主要产品的产量与销售情况、期初、期末库存情况、销售价格情况、前五名最终客户销售情况。

  十、“第五节 标的资产的预估作价及定价公允性”

  在“一、资产置换之拟置出资产评估情况”之“（四）置出资产估值比较”补充披露同行业上市公司市盈率和市净率，说明预估值合理性。

  十一、“第六节 管理层讨论和分析”

  在“一、本次交易对上市公司主营业务的影响”中补充披露了本次交易对闻泰通讯经营管理稳定性的影响说明。

  十二、“目录”

  根据信息披露格式准则要求，补充了预案目录，并对预案文字错误进行了更正。对因此给投资者阅读造成的不便表示真诚的歉意。

  特此公告。

  中茵股份有限公司董事会

  二○一五年十二月七日