第三届董事会2015年第四次会议决议公告
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2015─043
中国中煤能源股份有限公司
第三届董事会2015年第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
一、 董事会会议召开情况
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第四次会议通知于2015年11月19日以书面方式送达，会议于2015年12月6日以现场表决方式召开。会议应到董事8名，实际出席董事8名，公司监事、董事会秘书、高级管理人员等有关人员列席了会议，公司董事长李延江先生为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 董事会会议审议情况
本次董事会审议的四项议案涉及公司与控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）所属企业的关联交易，关联董事李延江、彭毅、刘智勇已回避表决。会议形成决议如下：
1、通过《关于上海大屯能源股份有限公司向大屯煤电（集团）有限责任公司转让江苏大屯铝业有限公司75%股权的议案》
赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意上海大屯能源股份有限公司将持有的江苏大屯铝业有限公司75%股权以经评估净资产值为基准按28,723.15万元的价格通过协议转让方式转让给大屯煤电（集团）有限责任公司。
2、通过《关于中煤平朔集团有限公司向平朔煤炭工业公司转让山西中煤平朔鑫源有限责任公司100%股权的议案》
赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意中煤平朔集团有限公司将持有的山西中煤平朔鑫源有限责任公司100%股权以经评估净资产值22,336.18万元的价格通过协议转让方式转让给平朔煤炭工业公司。
3、通过《关于中煤平朔集团有限公司向平朔煤炭工业公司转让山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司100%股权的议案》
赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意中煤平朔集团有限公司将持有的山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司100%股权以经评估净资产值32541.47万元的价格通过协议转让方式转让给平朔煤炭工业公司。
4、通过《关于中煤平朔集团有限公司向平朔煤炭工业公司转让山西中煤平朔新型建材有限公司100%股权的议案》
赞成票：5票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意中煤平朔集团有限公司将持有的山西中煤平朔新型建材有限公司100%股权以经评估净资产值9,168.23万元的价格通过协议转让方式转让给平朔煤炭工业公司。
有关上述四项议案的具体内容请见本公司另行发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司出售股权暨关联交易公告》。
三、 上网公告附件
1、经独立董事事前认可的声明
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二〇一五年十二月六日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2015─044
中国中煤能源股份有限公司
第三届监事会2015年第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
一、 监事会会议召开情况
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第三次会议通知于2015年11月19日以书面方式送达，会议于2015年12月6日在北京市朝阳区黄寺大街1号中煤大厦以现场表决方式召开。会议应到监事3人，实际出席监事3人，公司首席财务官、董事会秘书等有关人员列席了会议，监事周立涛为本次会议主持人。本次会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、 监事会会议审议情况
经与会监事一致同意，会议形成决议如下：
1、通过《关于上海大屯能源股份有限公司向大屯煤电（集团）有限责任公司转让江苏大屯铝业有限公司75%股权的议案》
赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意上海大屯能源股份有限公司将持有的江苏大屯铝业有限公司75%股权转让给大屯煤电（集团）有限责任公司。
2、通过《关于中煤平朔集团有限公司向平朔煤炭工业公司转让山西中煤平朔鑫源有限责任公司100%股权的议案》
赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意中煤平朔集团有限公司将持有的山西中煤平朔鑫源有限责任公司100%股权转让给平朔煤炭工业公司。
3、通过《关于中煤平朔集团有限公司向平朔煤炭工业公司转让山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司100%股权的议案》
赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意中煤平朔集团有限公司将持有的山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司100%股权转让给平朔煤炭工业公司。
4、通过《关于中煤平朔集团有限公司向平朔煤炭工业公司转让山西中煤平朔新型建材有限公司100%股权的议案》
赞成票：3票， 反对票：0票， 弃权票：0票。
同意中煤平朔集团有限公司将持有的山西中煤平朔新型建材有限公司100%股权转让给平朔煤炭工业公司。
上述四项议案所涉及的关联交易拟出售资产的交易价格均以评估机构的评估结果为定价依据，定价公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二〇一五年十二月六日
证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号：2015─045
中国中煤能源股份有限公司
关于所属子公司出售股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
● 截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属公司未发生其他关联交易。
● 本次关联交易无需提交股东大会审议
● 提请投资者注意的其他事项：无
● 交易风险：无
一、 关联交易概述
中国中煤能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中煤能源”）控股子公司上海大屯能源股份有限公司（以下简称“上海能源”），拟将所持江苏大屯铝业有限公司（以下简称“大屯铝业”）75%股权转让给大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”）；中煤能源全资子公司中煤平朔集团有限公司（以下简称“平朔集团”），拟将所持山西中煤平朔新型建材有限公司（以下简称“平朔新型”）100%股权、山西中煤平朔鑫源有限责任公司（以下简称“平朔鑫源”）100%股权、山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司（以下简称“平朔正嘉”）100%股权转让给平朔煤炭工业公司（以下简称“平朔煤炭”）。本次关联交易不构成重大资产重组。
由于大屯煤电、平朔煤炭为公司的关联方，该等交易构成公司与大屯煤电及平朔煤炭之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本次关联交易须履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
大屯煤电为中煤能源控股股东中国中煤能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）全资子公司，截至本公告发布之日，中煤集团持有大屯煤电100%的股份。
平朔煤炭为中煤能源控股股东中煤集团所属企业，截至本公告发布之日，中煤集团持有平朔煤炭100%的权益。
（二）关联方基本情况
1、大屯煤电
公司名称：大屯煤电（集团）有限责任公司
注册地址：徐州市沛县大屯
注册资本：19,833万元
法定代表人：义宝厚
公司类型：有限责任公司（法人独资）
主营业务：建筑安装、地质勘探、勘察设计等。
大屯煤电控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。大屯煤电主要业务近三年运营正常。
截止2014年12月31日，大屯煤电经审计总资产为1,918,766,406.71元，净资产为194,851,207.67元；2014年度实现营业收入722,397,335.29元，实现净利润-24,096,109.22元。
2、平朔煤炭
公司名称：平朔煤炭工业公司
注册地址：山西省朔州市平朔行政生活区
注册资本：163,596万元
法定代表人：刘勇
经济类型：全民所有制
主营业务：煤炭能源项目的投资与管理；计划内物资供应、煤炭运销及人员培训，为矿工提供生活服务；仓储业务等。
平朔煤炭控股股东为中煤集团，实际控制人为国务院国资委。平朔煤炭主要业务最近三年运营正常。
截止2014年12月31日，平朔煤炭经审计总资产为4,609,128,390.12元，净资产为1,593,817,198.21元；2014年度实现营业收入2,445,691,357.90元，实现净利润101,296,486.40元。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
本次交易标的为公司控股子公司上海能源所持的大屯铝业75%股权以及公司全资子公司平朔集团所持有的平朔新型100%股权、平朔鑫源100%股权、平朔正嘉100%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。大屯铝业的其他股东放弃了优先受让权。
（二） 大屯铝业
1、 基本情况
公司名称：江苏大屯铝业有限公司
成立日期：2002年4月18日
公司住所：徐州沛县大屯矿区
注册资本：2,967万美元
法定代表人：华桂林
公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
主营业务：生产销售铝锭、铝棒、铝板材、铝线材、铝管材、铝挤压材、铝型材等铝制品及碳素阳极，销售自产产品；经营铝锭和碳素制品批发及进出口业务等。
2、 股东及股权结构情况
上海大屯能源股份有限公司出资美元2,225.25万元，出资比例75%；其他股东出资美元741.75万元，出资比例25%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
■
注：2014年度数据及2015年1-9月数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道会计师事务所审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。
4、 资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1349-1号），以2015年9月30日为评估基准日，大屯铝业净资产评估价值38,297.53万元，评估增值为9,260.19万元，其75%股权对应的评估值为28,723.15万元。
（三） 平朔新型
1、 基本情况
公司名称：山西中煤平朔新型建材有限公司
成立日期：2012年10月18日
公司住所：朔州平鲁区安太堡矿区
注册资本：3,000万元
法定代表人：陈岗雨
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：机制水洗沙制品的加工销售；销售煤炭、轻型钢结构新型建筑及装饰材料、房屋保温材料、装潢金属材料等。
2、 股东及股权结构情况
中煤平朔集团有限公司出资3,000万元，出资比例100%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
■
注：2014年度数据及2015年1-10月数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道会计师事务所审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。
4、 资产评估情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1350-03号），以2015年10月31日为评估基准日，平朔新型净资产评估价值9,168.23万元，评估增值为-6.44万元。
（四） 平朔鑫源
1、 基本情况
公司名称：山西中煤平朔鑫源有限责任公司
成立日期：2012年9月21日
公司住所：山西省朔州市朔城区富甲工业园区
注册资本：25,000万元
法定代表人：荆富
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：粉煤灰循环利用产品技术研发;焦炭、煤制品、石灰的销售。
2、 股东及股权结构情况
中煤平朔集团有限公司出资25,000万元，出资比例100%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
■
注：2014年度数据及2015年1-10月数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道会计师事务所审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。
4、 资产评估情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1350-01号），以2015年10月31日为评估基准日，平朔鑫源净资产评估价值22,336.18万元，评估增值为-2,630.14万元。
（五） 平朔正嘉
1、 基本情况
公司名称：山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司
成立日期：2012年9月21日
公司住所：朔州市平鲁区北坪工业园区
注册资本：10,000万元
法定代表人：陈岗雨
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：输送带、胶管的设计、生产、销售；轮胎、废旧轮胎、输送带、胶管综合利用、胶粉加工销售；机电产品（不含小轿车）、化工产品（除危险品）等。
2、 股东及股权结构情况
中煤平朔集团有限公司出资10,000万元，出资比例100%。
3、 最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
■
注：2014年度数据及2015年1-10月数据已经具有从事证券和期货业务资格的普华永道会计师事务所审计，详情参见公司另行披露的相关审计报告。
4、 资产评估情况
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1350-02号），以2015年10月31日为评估基准日，平朔正嘉净资产评估价值32,541.47万元，评估增值为328.05万元。
（六） 关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中企华对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1349-1号），以2015年9月30日为评估基准日，大屯铝业净资产评估价值38,297.53万元，其75%股权对应的评估值为28,723.15万元。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1350-03号），以2015年10月31日为评估基准日，平朔新型净资产评估价值9,168.23万元。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1350-01号），以2015年10月31日为评估基准日，平朔鑫源净资产评估价值22,336.18万元。
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2015)第1350-02号），以2015年10月31日为评估基准日，平朔正嘉净资产评估价值32,541.47万元。
据此，依据上述经评估的标的企业净资产值作为定价基础，本次转让价格合计92,769.03万元。上述四项标的资产的评估报告均采用资产基础法进行评估，详情请见公司另行披露的相关评估报告。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
（一） 协议签署方
转让大屯铝业75%股权的股权转让协议订约方为上海能源及大屯煤电。转让平朔鑫源100%股权、平朔新型100%股权及平朔正嘉100%股权的股权转让协议订约方为平朔集团及平朔煤炭。
（二） 转让标的
根据股权转让协议约定之条件与方式，(i) 上海能源同意向大屯煤电一次性转让其持有的大屯铝业75%股权；及(ii) 平朔集团同意向平朔煤炭一次性转让其持有的平朔鑫源100%股权、平朔新型100%股权及平朔正嘉100%股权。
转让价格
根据股权转让协议，除非国有资产监管部门对该等估值结果有所调整，大屯煤电及平朔煤炭将向上海能源及平朔集团支付总价款为92,769.03万元，其中(i) 28,723.15万元为大屯煤电向上海能源支付转让大屯铝业75%股权的转让价格；(ii) 22,336.18万元为平朔煤炭拟向平朔集团支付的有关转让平朔鑫源100%股权的转让价格；(iii)9,168.23万元为平朔煤炭拟向平朔集团支付的有关转让平朔新型100%股权的转让价格；及(iv) 32,541.47万元为平朔煤炭拟向平朔集团支付的有关转让平朔正嘉100%股权的转让价格。
大屯煤电及平朔煤炭将支付予上海能源及平朔集团的转让价格总额乃订约各方经参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告中所示于评估基准日大屯铝业100%股权、平朔鑫源100%股权、平朔新型100%股权及平朔正嘉100%股权的评估价值（分别为38,297.53万元、22,336.18万元、9,168.23万元及32,541.47万元）后经公平协商而确定。
大屯煤电及平朔煤炭同意根据股权转让协议约定的条件及方法向上海能源及平朔集团收购上述目标股权并支付相关对价。
（三） 协议的生效
该等股权转让协议自下列条件均满足之日起生效：
1、 协议各方的的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后；
2、 有关订约方的内部审批程序批准该等交易；
3、 中煤集团批准该等交易。
（四） 价款的支付
根据股权转让协议，(i) 就转让大屯铝业75%股权而言，大屯煤电将于2015年12月31日前向上海能源支付14,400.00万元，并将在2016年6月30日前向上海能源支付14,323.15万元；(ii)就转让平朔鑫源100%股权而言，平朔煤炭将于2015年12月31日前向平朔集团支付11,200.00万元，并将在2016年6月30日前向平朔集团支付11,136.18万元；(iii) 就转让平朔新型100%股权而言，平朔煤炭将于2015年12月31日前向平朔集团支付4,600.00万元，并将在2016年6月30日前向平朔集团支付4,568.23万元；及(iv) 就转让平朔正嘉100%股权而言，平朔煤炭将于2015年12月31日前向平朔集团支付16,300.00万元，并将在2016年6月30日前向平朔集团支付16,241.47万元。
该等交易价款将以平朔煤炭及大屯煤电的自有资金或通过融资方式取得贷款支付。
（五） 违约责任
任何一方违反股权转让协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。
（六） 权利转移
根据股权转让协议，自股权转让协议生效之日起标的股权项下的任何及全部权力及权利即转移到受让方并由其享有，包括自基准日后标的股权所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利。
（七） 期间损益归属
标的股权自评估基准日至股权过户工商登记办理日期间的产生的损益归平朔集团及上海能源享有或承担。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易事项有利于通过优化资源配置和业务重组整合等改革措施，发挥本公司和中煤集团存续企业各自优势，实现协同发展；该等交易将与主业关联度不高的部分资产转出公司，有利于本公司集中优势促进主营业务发展；鉴于标的公司的主营业务市场持续低迷，盈利能力较低，该等交易有利于维护本公司业绩，符合本公司及其股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
平朔鑫源、平朔正嘉及大屯铝业在生产经营和基本建设过程中存在与平朔集团及上海能源的正常资金往来。截至2015年10月31日，平朔鑫源与平朔正嘉分别应付平朔集团137,448.09万元及2,750.00万元；截至2015年9月30日，大屯铝业应付上海能源39,742.00万元。待股权转让完成后，上述资金占用对公司生产经营不会构成重大影响。
平朔集团于2015年10月31日与平朔鑫源订立还款协议，约定平朔鑫源应于2016年6月30日前向平朔集团偿还137,448.09万元；平朔集团于2015年10月31日与平朔正嘉订立还款协议，约定平朔正嘉应于2016年6月30日前向平朔集团偿还2,750.00万元；上海能源于2015年9月30日与大屯铝业订立还款协议，约定大屯铝业须于2016年6月30日前向上海能源偿还39,742.00万元。
中煤集团承诺将督促平朔鑫源、平朔正嘉及大屯铝业及时履行还款协议约定的义务。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2015年12月6日，公司2015年第四次董事会审议通过了《关于上海大屯能源股份有限公司向大屯煤电（集团）有限责任公司转让江苏大屯铝业有限公司75%股权的议案》、《关于中煤平朔集团有限公司向平朔煤炭工业公司转让山西中煤平朔新型建材有限公司100%股权的议案》、《关于中煤平朔集团有限公司向平朔煤炭工业公司转让山西中煤平朔正嘉橡胶制品有限公司100%股权的议案》、《关于中煤平朔集团有限公司向平朔煤炭工业公司转让山西中煤平朔鑫源有限责任公司100%股权的议案》，公司关联董事李延江、彭毅及刘智勇已回避表决，与会非关联董事一致通过该议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、赵沛及魏伟峰事前认可；独立非执行董事认为：上述四项关联交易事项履行了上市地相关法律、监管规则和《公司章程》规定的程序；符合有关法律、法规及规范性文件的规定。上述四项资产出售事项符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
上述四项关联交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司与大屯煤电、平朔煤炭未发生其他的关联交易。
八、 上网公告附件
（一） 经独立董事事前认可的声明
（二） 经独立董事签字确认的独立董事意见
（三） 董事会审核委员会对关联交易的书面审核意见
（四） 相关财务报表及审计报告
（五） 相关评估报告
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司
二O一五年十二月六日