证券代码：600078 证券简称：澄星股份 上市地点：上海证券交易所
公司声明
本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为：江苏澄星磷化工股份有限公司、中德证券有限责任公司。
公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准，审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方江阴澄星实业集团有限公司已出具承诺函，保证参与本次交易过程中所提供资料和信息的真实性、准确性、完整性，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担独立及/或连带的法律责任；造成他方损失的，由其向损失方承担全部损失赔偿责任。
中介机构承诺
本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司，法律顾问北京国枫律师事务所，审计机构江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构江苏华信资产评估有限公司，土地估价机构云南方速土地评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：保证为本次江苏澄星磷化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易出具的文件内容真实、准确、完整，如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书（摘要）“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概况及标的资产估值作价
（一）本次交易方案概况
1、本次交易的方案
2015年12月7日，澄星股份与澄星集团签署了附条件生效的《股权转让协议》，澄星股份拟通过现金收购澄星集团持有的雷打滩水电55%股权。
2、资金来源
本次收购雷打滩水电的资金来源为澄星股份的自有资金。
（二）标的资产评估估值及作价
根据江苏华信出具的《资产评估报告》，雷打滩水电100%股权的资产基础法的评估价值为61,165.46万元，其55%股权对应的评估价值为33,641.00万元。
根据澄星股份与澄星集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，本次澄星股份拟收购的雷打滩水电55%股权作价以评估值为依据，经交易双方协商，最终确定为33,641.00万元。
二、本次交易构成借壳上市
鉴于自1998年公司实际控制权变更为澄星集团之后，公司历次向澄星集团购买、置换的资产及本次购买的资产合计为116,398.25万元，占控制权发生变更的前一个会计年度（1997年）经审计的合并财务会计期末资产总额50,242.70万元的比例达到100%以上。根据《重组管理办法》第十三条及《适用意见第12号》的规定，本次重大资产购买构成借壳上市，适用《重组管理办法》的相关规定，并需提交并购重组审核委员会审核。
三、本次交易构成关联交易
截至2015年9月30日，澄星集团直接持有澄星股份170,826,693股股份，占澄星股份总股本的25.78%，为澄星股份控股股东。
根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事已回避表决。在上市公司召开股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联股东将回避表决。
同时，本次交易前，澄星集团直接持有雷打滩水电55%股权，为雷打滩水电控股股东。因此，本次交易构成同一控制下企业合并。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对股权结构的影响
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会导致上市公司股权结构发生变化。
（二）本次交易对财务指标的影响
根据公证天业出具的《上市公司第三季度审计报告》和《备考审计报告》，本次交易完成前后上市公司合并报表层面主要财务指标对比如下：
单位：万元
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五、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件
本次交易不涉及新增股份，本次交易不会对上市公司股权结构产生影响，不会导致公司不符合股票上市条件。
六、股份锁定安排
本次交易不涉及新增股份。
七、业绩承诺与补偿安排
本次交易中不存在业绩承诺与补偿安排。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
2015年12月7日，上市公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案。
本次交易尚需经过上市公司股东大会批准及中国证监会审核通过。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组过程中，上市公司及重组交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行相关信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书（摘要）公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行关联交易程序
本次重组构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对报告书及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将提交公司股东大会表决通过，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前将发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）本次重组过渡期间损益归属
交易双方同意，标的公司在过渡期内产生的损益由澄星集团按双方签署《股权转让协议》之日持有标的公司的股权比例享有或承担。
（五）股份锁定安排
本次交易不涉及新增股份。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方澄星集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。
在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
（七）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
本次交易前，上市公司经审计的2014年及2015年1-9月实现的基本每股收益分别为0.034元/股与0.032元/股。根据公证天业出具的《备考审计报告》，假设本次交易在2014年1月1日完成，上市公司2014年及2015年1-9月实现的基本每股收益将为0.076元/股与0.063元/股。因此本次交易完成后上市公司不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
重大风险提示
一、本次交易的审批风险
本次交易已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括公司股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。同时，本次交易构成借壳上市，根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，中国证监会还将按照《首发管理办法》规定的条件对借壳上市进行审核。因此，本次交易除必须符合《重组管理办法》的相关规定外，标的公司雷打滩水电还必须符合《首发管理办法》的相关规定。本次交易能否获得中国证监会的核准，以及最终获得相关核准的时间，均存在不确定性，在此提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易可能被取消的风险
为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。
此外，若拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行。如果本次交易无法进行或需进行方案重大调整，则可能面临注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。
三、标的资产估值风险
本次交易的标的资产为雷打滩水电55%的股权。本次交易以2015年9月30日为评估基准日，评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司100%股权的价值进行评估，并选择资产基础法的评估结果作为最终评估结论。根据江苏华信出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，标的资产经审计的净资产账面价值为39,754.66万元，资产基础法评估结果为61,165.46万元，增值率约为53.86%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高。上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。
四、气候变化风险
雷打滩水电主营业务为水力发电，其生产规模及盈利能力受当地气候（尤其是降水量）的影响较大。如云南地区在未来年度发生大规模干旱或降水量较往年有所下降，将对雷打滩水电的盈利能力产生较大的影响。上市公司提醒投资者关注上述气候因素对标的公司盈利能力带来的风险。
五、经营风险
水电站的发电量和经营业绩受所在流域的降雨量和来水情况影响明显，而且同流域水电站之间存在紧密的水文联系，水电站受来水不确定性和水情预报精度限制，一定程度上影响发电量的可控性，并对水电站的经营业绩带来不确定性影响。
如果雷打滩水电所在流域未来发生持续干旱、来水量长期下降等自然灾害，将会对标的公司的经营业绩造成不利影响。
六、宏观经济风险
雷打滩水电主营业务收入为电力销售收入，主要满足企业客户用电需求。企业的电力需求在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响。国内宏观经济未来增长存在一定不确定性，这将影响企业的电力需求，进而影响到雷打滩水电盈利能力和财务状况。
七、标的公司部分房屋尚未取得权属证书的风险
截止本报告书（摘要）签署日，雷打滩水电位于东山镇的地面厂房和升压变电站两处房产未取得房产证，面积分别为3,723.42平方米、787.20平方米。2015年11月23日，弥勒市房管所出具《证明》，确认：“云南省弥勒雷打滩水电有限责任公司位于弥勒市东山镇的水电站的地面厂房与升压变电站办理房屋所有权初始登记不存在法律障碍，对应相关房屋所有权证书正在办理中。”
澄星集团已承诺：“如雷打滩水电因公司房屋建设行为及未取得房产证事宜，导致相关监管部门对公司进行处罚或影响公司正常生产经营造成经济损失的，本公司将全额承担经济补偿责任，并以现金方式全额补偿给雷打滩水电。”
八、政策风险
本次交易标的公司为水电企业，经营业绩受到国家电力调度政策、电力上网价格、税收优惠政策等多方面因素的影响，若未来上述政策发生变动，标的公司的经营业绩存在一定不确定性。
九、税收优惠风险
依据《财政部 海关总署 国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）以及《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局2012年第12号）的规定，标的公司属于设在西部地区的鼓励类产业企业，报告期内经弥勒市国家税务局核准备案后减按15%的税率计算缴纳企业所得税。受国家税收优惠政策调整变动的影响，标的公司企业所得税优惠政策存在被取消的风险。
十、股价波动风险
股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。
释 义
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（下转B98版）
交易对方：江阴澄星实业集团有限公司
住 所：江阴市澄张路18号
通讯地址：江阴市澄张路18号
独立财务顾问
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签署日期：二〇一五年十二月