(上接B7版)

  此外，公司其他业务板块业务包括：金属、煤炭及机械设备等产品贸易。其中，金属贸易主要包括电解铜和电解锌产品，因与公司业务定位不符及此类业务行业不景气，公司自2013年起已逐步退出此类业务，但于2012年年底与客户签订供销协议的业务量仍需执行完毕；煤炭业务的经营主体主要为下属公司广东华信，业务量占比较小；机械设备业务主要为以前的下属子公司上海华信重工有限公司从事沃尔沃机械设备的进口和销售，因该业务与公司的业务定位不符，2012年公司通过转让子公司股权方式退出此类业务。目前及未来公司仍以能源、化工原料贸易为主要经营收入来源，主营业务清晰。

  近年来，随着业务的拓展和整合，公司营业收入逐年快速增长，2012-2014年及2015年9月末，公司实现营业收入分别为3,035,816.64万元、10,265,963.22万元、17,133,404.65万元以及11,886,023.64万元，实现主营业务收入分别为3,034,690.79万元、10,259,558.46万元、17,117,815.99万元和11,875,915.51万元。

  贸易板块是公司的主要收入来源，2012-2014年及2015年1-9月，公司贸易板块合计收入分别为2,583,011.04万元、9,142,249.27万元、16,572,296.27万元和11,652,836.92万元，占全部主营业务收入比例分别为85.12%、89.11%、96.81%和98.12%。其中，以PX、芳烃为主的化工原料业务合计收入占全部主营业务收入比例分别为68.73%、41.27%、54.43%和7.56%。通过近些年的快速经营，上海华信在国内芳烃、PX进口市场上均取得了行业龙头地位，竞争优势明显。企业在2012年末对主营业务产品比重作出调整，逐渐将从化工原料的经营调整向燃料油、原油等油品的国际贸易倾斜。公司近几年在油品业务方面一直不断开拓，该业务板块在公司业务结构中比重不断提高，2012年成为公司第二大业务品种，该业务板块贡献比例逐渐增大，2012年公司油品贸易收入达497,364.00万元，比上一年度增长158.66%，2013年，油品业务成为公司第一大业务品种，该板块收入达4,908,249.51万元，2014年，油品业务收入达到7,255,205.50万元，2015年1-9月，油品业务收入达到10,771,784.31万元。2012-2014年及2015年9月末，公司油品业务合计收入占全部主营业务收入比例分别为16.39%、47.84%、42.38%和90.70%。

  2012-2014年及2015年1-9月，公司其他业务板块收入分别为451,679.74万元、760,956.40万元、26,028.95万元及36,913.88万元 ，占全部主营业务收入分别为14.88%、7.42%、0.15%和0.31%，比重逐年下降。同时，自2013年收购华星化工以来，公司农化板块收入保持稳定增长。2013-2014年及2015年9月末，农化板块主营收入分别为356,352.79万元、519,490.77万元和186,164.71万元，收入占比分别为3.47%、3.03%和1.57%。

  2012-2014年及2015年1-9月公司主营业务收入情况

  ■

  （二）发行人竞争优势

  上海华信是一家致力于构建全球能源贸易物流体系，以能源石油产业项目建设为基础，结合金融商贸体系为一体的综合企业集团。公司主要在能源、石油、天然气、化工领域，从事国际国内投资与合作，承担大型能源产业项目的投资建设与运营管理，构建能源贸易、储备、电子商务交易平台的总体架构，控股参股金融企业，并使能源和金融成为相互协调作用和发展的综合运营体系。

  1、贸易资质齐全

  公司拥有化工原料进口、燃料油进口、原油进口、成品油经营、海上供油、煤炭经营等多项能源、化工品的经营资质或配额，是国内混合芳烃、PX主要进口商之一。2014年，公司获批非国营贸易进口原油配额75万吨。

  2、有严谨完善的管理架构和成熟的经营团队

  上海华信创新机制，建立了科学、规范的内部组织管控体系，一方面聘请国际管理咨询公司——罗兰贝格协助设计管控体系，另一方面与上海交大等院校建立长期合作，聘请专家总结优化运作机制，形成了总部集权管控与部门灵活分权相结合的扁平化管理模式，兼顾效率与风控，对业务、财务、融资、投资等方面进行了集中管控。目前公司吸引了来自中石油、中石化等能源企业和重要金融机构高管、部队师团级干部和一流专家学者近百人。

  3、拥有稳定的原料供应渠道

  目前，公司与重要产油国国家石油公司哈萨克斯坦国家石油公司、阿塞拜疆国家石油公司、西班牙国家石油公司、阿联酋阿布扎比国家石油公司、挪威国家石油公司、安哥拉国家石油公司等及MECURIA、GLENCORE、VITOL、BP等大型跨国石油企业形成了战略合作关系，在上游客户中建立了良好的信用基础，确保能以优惠的价格拿到包括化工原料、燃料油和原油货源。稳定的资源供应、完备的动态库存储备、多样化的服务体系，有助于提高上游资源的获取能力和话语权，有助于降低采购成本。

  4、良好的销售体系

  公司已与中石油、中石化、中联油、中化、中海油、中航油、华电、冀中能源、华润、民机等企业的大型炼油厂、化工厂和能源企业，与中船、日照港集团、天津物资等港口码头及物流企业建立了长期客户关系，拥有稳定的合作客户。

  5、严谨的质量控制

  发行人一直以来高度重视货物质量和安全问题，建立了严格的质量控制和精细化管理制度，充分利用信息化手段，严格防范从签订采购合同到最终销售各个环节的风险。

  为了确保公司经济交易活动安全，防范和控制风险，维护公司合法权益，公司特制定了《合同管理制度》，规范合同管理程序，加强合同管理并予以严格落实，该制度规明确了管理的职能部门及其相应的职责，对合同审核、合同履行以及合同纠纷管理等环节均进行了规范。合同管理遵循以预防为主，层层把关，跟踪监督，及时调整，确保维护公司合法权益的原则。在签署合同前，尤其是对初步合作的交易对手，公司会组织相关部门对交易对手的基本情况、产品以及与合同签订事项相关的材料进行专业的评审；其次是业务合同的审批，由法务部门从具体的条款入手，明确履约方式、违约责任以及争议解决方式等，把控风险。

  在采购入库环节，公司通过严格的验收程序，确保货物质量完全满足合同约定的标准。因此，如对货物的质量存在异议，在验收阶段即进行了处理。如货物质量出现异议或纠纷,公司将依据合同纠纷管理办法，及时组织相关部门处理解决。此外，公司还制定了《存货管理制度》，对存货从入库、仓储到出库的进出流程进行了规范。

  公司视质量为企业发展的根本，并通过努力，取得了一定的市场地位，建立了良好的声誉。近年来,公司货物质量反馈良好,未发生过货物重大质量事故和不良事件,得到客户和行业管理部门的广泛认可和好评。

  6、能源产业布局不断落实

  公司抓住国家鼓励民营资本进入国有垄断行业的契机，与大型国企央企发展混合经济，完善供应链体系。目前已通过国内A股上市公司华信国际（股票代码：002018）并购华油天然气股份有限公司，完成收购哈萨克斯坦DGT接气站，拓展产业链上游油气资源的获取与开采，与国内大型国有能源、物流企业建立战略合作，从而打通国际、国内两大市场，逐步介入海外天然气上游资源的开采和开发；并涉足大型液化天然气接气站和储备库等领域，最终形成上下游一体化的天然气全产业链。

  7、构建科学的战略储备基地及信息化的交易平台

  公司现正在海南洋浦兴建石油储备基地，规划建设总用地面积约3,300亩、总库容约1,200万立方米，用于原油、燃料油、轻油等产品的储存和中转。一期占地800亩，总库容280万立方米，原油库区工程为180万立方米，燃料油库区工程为60万立方米，轻油库区工程为40万立方米。项目已于2012年2月开工， 2015年竣工并投产。此外，公司已与海南省政府共同在洋浦建成国际化石油石化交易所。海南地理条件得天独厚，洋浦港建有30万吨配套原油码头。海南洋浦储备基地对外辐射东南亚和南亚，为东南亚和南亚市场提供能源供应，对内服务国家能源战略。与哈萨克斯坦、阿布扎比国家石油公司形成了欧洲、中东、海南三地战略储备互动合作，将开展以人民币美元共同计价的原油结算。海南成品油储备库将与广东国储合作，开展成品油储备及出口销售。与挪威石油、西班牙国家石油等公司利用海南储备库进行商业储备，结合线上、线下交易平台，锁定价格或通过期货套保、纸货互动，创造更高利润。为国内炼厂提供原油，开展委托加工，建立成品油储备，向东南亚和南亚市场辐射。随着国内油价逐步确立市场主导机制，上海华信通过洋浦能源交易中心交易，争取引导市场定价权,并通过收购的万达期货，将国际贸易与期货结合，形成公司统一期货交易平台，建立石油产品的期货、现货对冲及套利机制，规避原油价格波动风险，推动建立以人民币计价的原油价格指数，争取行业话语权。

  8、金融服务能力不断完善和增强

  产业投资离不开金融体系的服务与支持，上海华信正在建立、完善与产业体系、商贸体系相结合的全牌照金融服务体系。在国内全资收购财富里昂证券有限责任公司（现已更名为上海华信证券有限责任公司），建立证券直投平台；参与组建海南银行，是该行第二大股东；与太平保险合作成立全球并购基金，收购万达期货公司，参股捷克J&T银行，用创新金融工具服务海外油气资源及权益投资，并通过资本运作和定向增发，将所获取的油气资源与权益导入上市公司平台，实现资产证券化。

  9、能源外交助推能源事业的发展

  公司得到国务院、联合国和香港特别行政区政府的支持，获批成立中华能源基金委员会。该会是具有联合国经社理事会特别谘商地位的非政府组织，致力于集合海内外最优秀的头脑，促进世界能源安全与发展，以能源共享和世界文明积极开展能源外交。在加拿大、美国、俄罗斯、以色列、澳大利亚、阿联酋等国家和地区设立了办事处，聘请海内外众多顶级专家、学者作为经济顾问和研究员，同时聘请多位国外的高级退役将领和退休官员作为资深顾问，建立多元化智囊智库，开展能源安全与战略研究，为国家能源发展提供政策参考，推动能源事业发展与能源合作。本会与上海交通大学成立了国际能源问题研究中心事业单位，建立国家能源数据库储备。同时与国际能源署、联合国经社理事会、美国兰德公司、美国外交政策全国委员会等国际机构结成战略合作关系。

  上海华信被评为2013年中国企业500强第337位，中国服务业企业500强第107位（较2012年提升62名），上海企业100强第26位（较2012年提升20名），上海服务业企业50强第12位（较2012年提升10名），上海民营企业100强第2位（较2012年提升5名），上海民营服务业企业50强第1位（较2012年提升3名）。

  2014年，上海华信再次被评为上海民营企业100强第1位（较2013年提升1名），上海企业100强第13位（较2013年提升13名）,上海服务业企业50强第6名(较2013年提升6位)，上海民营服务业企业50强第1名（与2013年排名相同）。

  五、公司法人治理结构

  公司遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营团队，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。股东会由全体股东组成，是公司的权力机构；公司设董事会，其成员为五人，对股东会负责；公司设监事会，其成员为三人；公司设总经理一名，对董事会负责。

  1、股东会

  股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

  （1）股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每半年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事或监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

  （2）股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

  董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  （3）股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

  股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

  股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。

  股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

  （4）公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会作出决定。

  其中为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，该股东或者实际控制人支配的股东不得参加。

  （5）股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准公司监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决定；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定议；修改公司章程；为公司股东或者实际控制人提供担保做作出决议。

  对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章（自然人股东签名、法人股东盖章）。

  （6）股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

  公司根据股东会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  2、董事和董事会

  （1）公司设董事会，成员为五人，董事任期三年，任期届满可连任。

  （2）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

  （3）董事会设董事长一人，由股东会选举产生。

  （4）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

  （5）董事会会议须由过半数董事出席方可举行，董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权利。召集董事会临时会议。

  （6）董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

  （7）董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度。

  （8）董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

  （9）董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

  （10）公司根据董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  3、监事会

  公司设监事会，成员为三人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。

  （1）监事会设监事会主席一人，由出资最多的股东提名，经全体监事过半数选举产生；监事会中有职工代表一人，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  （2）监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

  （3）监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  （4）董事，高级管理人员不得兼任监事。

  （5）监事会主要职权如下：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；向股东会会议提出草案；依法对董事、高级管理人员提起诉讼。

  （6）监事可列席董事会会议，并对董事会决定事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

  （7）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议的表决，实行一人一票。监事会决议应当经半数以上监事通过。

  4、总经理

  公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期为三年，任期届满，可以连任。

  总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司各部门负责人；聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；公司章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  六、公司及公司董事、监事、高级管理人员最近三年内违法违规情况

  截至2015年9月30日，本公司最近三年内不存在重大违法违规及受处罚的情况。

  截至2015年9月30日，本公司董事、监事、高级管理人员在最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况且本公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》和 《公司章程》的规定。

  七、发行人独立性情况

  公司资产完整、人员独立、机构独立、财务独立、业务经营独立，拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，实行了与控股股东在资产、人员、机构、财务和业务经营上的分开。

  （一）业务经营方面

  发行人具有独立完整的业务体系，具有自主经营能力，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，具有独立完整的业务及自主经营能力。发行人股东会、董事会和高管人员均按照《公司法》和《公司章程》规定各司其职。

  （二）资产方面

  发行人对生产经营中使用的房产、设施、设备等资产拥有独立完整的产权，该类资产可以完整地用于从事公司的生产经营活动。发行人的资产是独立完整的，不存在控股股东违规占用公司资金、资产及其他资源的情况。

  （三）人员方面

  发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政管理机构，拥有系统化的管理规章和制度。发行人与出资人在人员方面是独立的。

  （四）财务方面

  发行人设立了独立的财务会计部门，具有独立的会计核算体系和财务管理制度，依法独立核算并独立进行财务决策。公司拥有独立的银行账号和税务登记号，依法独立纳税。发行人独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。发行人与出资人在财务方面是独立的，不存在出资人干预公司资金使用的情况。

  （五）机构方面

  发行人独立运行，与控股子公司、参股公司及控股股东的下属分、子公司，机构设置完全分开。公司依据法律法规、规范性文件及公司章程的规定设立了董事会、监事会等机构和职务，同时建立了独立的内部组织结构，各部门之间职责分明、相互协调，独立行使经营管理职权。

  八、关联交易

  （一）关联交易情况

  截至2014年末购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  ■

  2014年公司关联租赁情况（本公司作为出租方）

  ■

  2015年9月末关联担保及对外担保情况

  ■

  2014年及2015年9月末公司关联方应收应付款项情况

  ■

  （二）关联交易的决策权限、决策程序及定价机制

  为进一步规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《关联交易决策制度》。制度规定：关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。其中公司的关联法人是指（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司的关联自然人是指：（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（2）公司的董事、监事及高级管理人员；（3）制度所列法人的董事、监事及高级管理人员；（4）制度中所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  制度中明确了公司关联交易应遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

  九、发行人资金占用与违规担保情形

  最近三年内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

  十、内部管理制度

  （一）公司内部组织结构

  公司总部设置了五个中心、一个总经办，分别是行政管理中心、财务管理中心、业务管理中心、投资运营中心、项目管理中心及总经理办公室。

  公司主要部门职能如下：

  1、行政管理中心

  行政管理中心共包括行政部、人事部和信息部三个部门。其中，行政管理部负责执行公司各项方针、政策、指令，负责监督、协调、检查各部门的实施情况; 负责制订公司的规章制度、工作程序和管理标准;指导、协调各部门工作; 负责协调、沟通公司内外关系，来信来访和对外宣传，处理公司办公日常事务，树立公司形象。人力资源部负责招聘、选拔、配置、培训、开发、激励、考核公司所需的各类人才，制定并实施各项薪酬福利政策及员工职业生涯计划，满足公司持续发展对人力资源的需求。信息管理部负责公司的计算机及网络系统的维护工作。

  2、财务管理中心

  财务管理中心统一部署公司财务工作，负责公司会计核算、财务管理、内部控制、内部审计及信用管理，参与公司的资本运营。主要职能如下：负责收集、宣传、贯彻执行国家财务方面的法律、法规和规定，建立公司财务运行体系；负责公司日常财务核算，参与公司的经营管理；搜集公司经营活动情况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议；组织各部门编制收支计划，编制公司的月、季、年度营业计划和财务计划，定期对执行情况进行检查分析；严格财务管理，加强财务监督，督促财务人员严格执行各项财务制度和财经纪律；负责全公司各项财产的登记、核对、抽查的调拨，按规定计算折旧费用，保证资产的资金来源；完成公司交办的其他工作。

  3、业务管理中心

  业务管理中心负责建立公司的业务运行体系，对公司业务运营进行全面管理和统筹安排；根据公司的年度经营计划，负责能源、化工产品的贸易的采购、销售工作；负责收集、分析行业及相关产业信息，根据市场行情的变化适时调整业务计划；完成公司交办的其他工作。

  4、投资运营中心

  投资运营中心负责对集团总部，以及全资、控股、参股子公司/项目的投资管理工作。主要职责包括：建立并完善集团投资管理制度和相关政策；根据集团发展战略和目标制定相应年度投资计划；收集各类信息，寻找有投资价值的企业或项目（包括重组、兼并和收购等项目）；组织对拟投资企业或项目进行调研、论证，评估企业或项目的市场价值，提出投资企业或项目的可行性报告；负责投资企业或项目的投资实施方案设计；负责投资企业或项目的立项、报建、报告等工作。

  5、项目管理中心

  项目管理中心主要承担工程技术、功能设计、工程监理、现场施工安全、变更控制、工程进度和工程质量的管理。工作职责包括：制定科学、实用的管理制度、项目评估办法和标准；处理规定权限内的各项目事宜和审核、审批；组织协调各项目的设计、招标、采购、施工等事项；负责工程技术工作，提供技术咨询，参与工程建设、设计策划；负责专家组的协调管理和专家组技术讨论会议的组织；负责组织工程勘察设计，审查勘察设计方案、勘查报告和设计图纸的质量，并出具意见；负责现场施工管理，审查施工组织设计、施工技术方案和施工进度计划等，并出具意见；参与勘察、设计、施工、监理单位等各项工程招标活动等。

  6、总经理办公室

  总经理办公室是公司设立的直接为公司总经理服务、办理公司政务、事务、联系上下和公共关系的综合管理部门。工作职责包括：协助公司总经理工作，负责公司重大决策和目标的落实、执行情况的反馈和督办工作；管理公司的内部事务，负责公司文件、报告、信函的起草、打印、发放；负责来文来函的登记、办理；负责公司的接待和公共关系管理工作；负责公司大型会议的会务工作；负责公司内部年度形成的文书、声像、科技文件材料的鉴定、整理和建档工作；以及总经理交办的其他工作。

  （二）公司内控管理制度

  发行人目前建立了较为健全的内部管理制度，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等多项制度，明确了有关部门、岗位、人员在内部管理和风险控制方面的职责和权限，以控制经营管理风险和保证资产的安全完整，能够适应公司管理和发展的需要，保障各项业务活动健康运行。

  1、会计核算及财务管理制度

  （1）财务会计及管理制度

  为进一步规范企业会计核算工作，保证会计信息的质量，确保企业会计核算客观、合理、规范地反映企业财务状况、经营成果和现金流量。发行人依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》以及国家其他法律、法规，结合公司管理模式的特点，制定了《上海华信国际集团有限公司主要会计政策》，其中明确了包括对财务报表编制的基础、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理、合并财务报表的编制方法及各类科目的核算方法等。

  同时，发行人还建立了《会计机构及人员管理制度》，明确了以“财务管理中心”为上海华信的会计主管机构，统一管理部署公司财务工作，全面负责公司会计核算、财务管理、内部控制、内部审计及信用管理，参与公司的资本运营等职能；并确定了相关财务管理的岗位，及其岗位职责和任职要求。另外，《原始凭证和会计档案管理制度》的制定，规范了公司原始凭证、记账凭证的管理和各类基础会计档案的归档、保管及移交的管理等。

  （2）财务预算管理制度

  为促进企业建立、健全内部约束机制，进一步规范企业财务管理行为，推动企业加强预算管理，发行人根据财政部颁发的《关于企业实行财务预算管理的指导意见》，结合企业自身实际情况及实施全面预算管理的要求，制定了《财务预算管理制度》。企业财务预算是在预测和决策的基础上，围绕企业战略目标，对一定时期内企业资金取得和投放、各项收入和支出、企业经营成果及其分配等资金运动所作的具体安排。发行人在《财务预算管理制度》中明确财务预算的基本内容、预算的组织分工、财务预算的编制、执行、控制与差异分析以及财务预算的调整，并明确了财务预算的专评与激励。其中，公司法定代表人对企业财务预算的管理工作负总责；公司的财务预算编制按照“上下结合、分级编制、逐级汇总”的程序进行；且各级子公司财务管理部门应对预算执行单位的财务预算调整报告进行审核分析，集中编制企业年度财务预算调整方案，提交集团总部财务管理中心审核确认后方可下达执行。

  2、风险控制和重大事项决策制度

  （1）安全生产制度

  为了使公司的安全生产管理工作规范化、标准化、制度化，提高安全生产管理水平和遵纪守法的自觉性，公司下属控股子公司华星化工根据《危险化学品从业单位安全标准化规范》要求，结合自身实际，制定了《安徽华星化工股份有限公司安全生产管理制度》。制度中明确了具体的安全生产责任制度、安全培训教育制度、安全作业管理制度、安全检查管理制度、事故隐患整改管理制度、安全检维修管理制度、防火防爆管理制度、防尘防毒管理制度、危险化学品安全管理制度等要求。

  （2）环境保护制度

  发行人子公司华星化工涉及部分农药化工产品的生产经营，公司把环境保护工作作为自身生存和发展的重要生命线，严格遵守国家环境保护相关的法律、法规和地方环境保护有关规定，对新建、改建、扩建项目，严格执行环境评价制度，以及环保同步设计、同时施工、同时投产使用的“三同时”制度。公司内部建立健全的各项环境保护管理制度，包括有：（1）制定了《安徽华星化工股份有限公司环境保护实施办法》、《安徽华星化工股份有限公司污染治理考核细则》等十多项环保制度；（2）制定环保责任制，确定环保管理及污染治理的目标、指标，实行公司内部污染物排放总量控制，并严格考核，与工资分配挂钩；（3）实施ISO14001环境管理体系，确保环境体系在公司有效运行、持续改进，以取得环保绩效；（4）积极总结研究环境突发性事故的应急处理对策，制定了《安徽华星化工股份有限公司环境事故应急预案》，并定期演练。

  另一方面，根据《中华人民共和国环境保护法》以及发行人环保的有关要求，结合《海南华信石油基地有限公司华信洋浦石油基地项目环境影响报告书》相关内容，公司下属子公司海南华信石油基地有限公司制定了《海南华信石油基地有限公司环境保护管理制度》，建立由公司领导负责的环保决策委员会，负责组织贯彻国家和公司环境保护方面的条例、规定、要求；审定本单位的环保发展规划和有关规定、章程、办法；协调解决本单位有关环保的计划、设计、建设等重大问题。

  （3）投融资管理制度

  为规范公司投资行为，强化投资管理，优化投资结构，保障股东利益，促进企业投资决策的科学化、民主化和程序化，实现投资效益最佳化，公司制定了《投资管理制度》。制度明确了投资管理项目主要是指发行人及其下属公司对投资项目的调研、前期论证、可行性研究、评审、审批、实施、投后管理以及投资权益的确认、处置等全过程控制；投资项目具体包括有股权性投资、大型固定资产投资和无形资产投资等；公司董事会是发行人所有投资项目的决策机构，投资运营中心是实施投资管理的职能部门；投资项目审批需按照逐级申报的原则，按照隶属关系分级管理、逐级上报。

  为规范公司融资行为，降低资金成本，减少融资风险，提高资金利用效益，发行人依据国家有关法律法规行政规章之规定，并结合公司自身具体情况制定了《融资管理制度》。制度规定，根据融资方案的不同，按照公司章程的规定，在授权范围内，由财务管理中心统一管理，其具体负责：（1）制订融资事项的管理办法；（2）提出融资事项具体方案，负责督办落实；（3）必要时协助各公司洽谈融资事项；（4）做好融资登记工作；（5）协助各公司落实年审及贷后管理所需材料等工作。

  （4）对外担保制度

  为维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，发行人根据《中华人民共和国担保法》和《公司章程》的相关规定，制定了《对外担保管理制度》。制度中明确了，担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押，其中公司为子公司（全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司）提供的担保视为对外担保，公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为。

  公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会会议批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件；公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任；公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。

  （5）关联交易制度

  为进一步规范公司关联交易行为，保证关联交易的公允性，切实保护投资者的利益，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《关联交易决策制度》。制度规定：关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。其中公司的关联法人是指（1）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；（2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（3）本制度所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。公司的关联自然人是指：（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（2）公司的董事、监事及高级管理人员；（3）制度所列法人的董事、监事及高级管理人员；（4）制度中所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  制度中明确了公司关联交易应遵循市场原则和公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。

  （6）资产管理制度

  为加强和规范公司资产的购置、使用、处置等管理活动，充分发挥其使用效益，做到账物相符，保证公司资产的完整、安全、可靠运行，发行人制定了《资产管理制度》，其中资产范围包括公司固定资产、低值易耗品、消耗品及软资产。制度约定了其适用的范围、管理职责、资产的定义分类编码、资产的需求与取得、资产的验收与入库、资产出库、资产保管、退库、变更、盘点、赔偿及处置、维修保养等管理要求。

  3、其他制度

  （1）人力资源管理制度

  公司制定了《招聘与离职管理制度》、《考勤与假期管理规定》、《干部管理制度》、等相关人力资源制度，内容涵盖了从招聘、入职、提升、管理、离职等多个方面，以确保公司能够引进人才、留住人才、用好人才。

  招聘与离职管理方面。公司以“坚持战略导向、公开透明、平等竞争、择优录用、先内后外”为原则，使用人才机制更趋科学、合理、规范。其中，行政管理中心人事部是招聘工作的组织和执行机构，一般人才招聘工作由人事部负责拟定招聘计划并组织实施，人员需求部门参与招聘选拔的技术设计和部分实施工作。高级人才的招聘由招聘考核领导小组直接领导（特殊情况可授权他人负责），人事部负责协助。此外，员工的离职需根据不同情况，经过审批、面谈、移交等环节进行管理。

  干部管理方面。公司人力资源成长机制相对完善，为构建公司可持续发展的干部队伍，建立了后备干部选拔任用、考核、问责的标准与流程，实现公司人才队伍结构合理、梯次配备的目标。公司具体制定了后备干部的选拔培养及管理、干部选拔任用的管理、干部考核与档案管理、干部问责管理等详细实施要求。

  （2）信息披露制度

  为了加快公司向资本市场进军力度，健全现有的内控体制，公司按照有关部门要求建立了较健全的信息披露制度。从信息披露内容、披露标准、披露时间、披露方式、信息披露的审核、披露流程及管理职责等方面做了较为详细制定并形成了专项的《信息披露事务管理制度》。

  （3）子公司管理制度

  为加强对子公司的管理，发行人特别制定了《上海华信国际集团有限公司子公司管理制度》。制度明确母公司对子公司的管理控制，应至少包括如下控制活动：（1）建立对子公司的控制制度，明确向子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；（2）依据母公司的经营策略和风险管理政策，督导子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；（3）要求各子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等信息，并严格按照授权规定将重大事项报母公司董事会或股东会审议；（4）要求子公司及时向母公司报送其基础证照、工商调档材料（包括股东会决议、章修等）等重要文件，及时将工商变更信息汇报至母公司；（5）定期取得并分析各子公司的月度、季度、年度报告，包括营运报告、产销量报表、财务报表（包括资产负债报表、损益报表、现金流量报表等）、银行授信情况统计报表、向他人提供资金及提供担保报表等；（6）建立对各子公司的绩效考核制度。

  母公司依据对子公司资产控制要求，行使对子公司的重大事项管理。同时负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。

  （4）货物管理制度

  为了规范存货管理工作，如实反映物质的购入、结算及计价，监督物质的采购、储存和销售，加速资金的周转，控制成本费用，提高公司经济效应，完善内部控制制度，公司制定了《上海华信国际集团有限公司存货管理制度》。制度对存货的管理与控制、存货的计价、存货的入库、存货的出库和存货的清查盘点做了详尽的规定。

  （5）客户管理制度

  为了加强客户管理，建立有效的客户准入与退出管理机制，规范上海华信国际集团有限公司业务管理中心业务运行体系，实现对客户的统一协调管理，公司制定了《客户管理制度》。制度对公司业务运营进行了全面管理和统筹安排，同时对销售客户的基本准入条件做了相应的规定。

  十一、信息披露事务与投资者关系管理制度

  公司严格按照《公司法》、《证券法》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作。公司制定和完善了《信息披露管理制度》等一系列信息披露相关的规章制度。公司董事长是信息披露的第一负责人，总经办负责信息披露工作的具体事宜，公司设有专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸，巨潮资讯网为信息披露网站，在上述报纸及网站上披露各项信息，真实、准确、完整、及时、公平的使所有投资者获知公司信息。

  在投资者关系管理方面，公司指定专人负责公司的投资者关系管理事务，通过信息披露、公司网站、专线咨询电话、邀请访问、一对一的沟通、电话会议、路演、参与第三方组织的投资者关系活动以及联络投资者等方式，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。

  第四节 财务会计信息

  本公司2012年度、2013年度、2014年度财务报告均根据中华人民共和国财政部颁布的新企业会计准则，且已经上会会计师事务所（特殊普通合伙 ）审计，并分别出具了上会师报字（2013）第0258号、上会师报字（2014）第0958号、上会师报字（2015）第1310号标准无保留意见审计报告。

  投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2012年度、2013年度、2014年度经审计的财务报告及2015年三季度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  二、发行人财务状况

  （一）发行人近三年一期主要财务数据情况

  发行人近三年一期合并资产负债表主要数据

  ■

  发行人近三年一期合并利润表主要数据

  ■

  发行人近三年一期现金流量表主要数据

  ■

  发行人近三年一期有关财务指标

  ■

  （二）未来业务目标及盈利能力的可持续性分析

  1、未来业务目标

  公司紧随国家战略，不断开拓海外能源布局，得到了国家及地方政府的财政、政策和银行授信支持，形成了公司在短时间内飞速发展的局面。未来业务目标规划如下：

  （1）构建能源贸易、储备、交易平台的总体架构

  通过海外并购获取上游油气资源，进一步拓展海外能源布局，3年内业务板块总体架构基本建成，进口石油化工原料业务额稳定增长，境内外能源储备布局完成，交易服务平台基本建成并交易。

  （2）发展混合所有制经济，增强产业链的控制力

  抓住国家鼓励民营资本进入国有垄断行业的契机，与央企国企发展混合经济，完善供应链体系，并通过股权合作，增强对产业链的控制力。

  （3）落实全牌照金融服务体系

  产业投资离不开金融体系的服务与支持，2年内落实与产业体系、商贸体系相结合的全牌照金融服务体系，为公司在能源贸易、能源产业的布局提供金融支持与金融服务，助推公司业务发展。

  （4）成为国际先进的综合性能源公司

  通过产业体系、商贸体系以及金融体系三大体系的构建、完善与资源整合，使公司的业务结构更为合理，管理更加科学规范，主要产品定价话语权不断提升，企业综合实力显著增强，并努力发展成为国际先进的综合性能源公司。

  2、盈利能力的可持续性

  公司是一家致力于构建全球能源贸易物流体系，以能源石油产业项目建设为基础，结合金融商贸体系为一体的综合企业集团。主要在能源、石油、天然气、化工领域，从事国际国内贸易，承担大型能源产业项目的投资建设与运营管理，构建能源贸易、储备、电子商务交易平台的总体架构，控股参股金融企业，并使商贸体系、产业体系和金融体系成为相互协调作用和发展的综合运营体系，具备较好的盈利可持续性。

  （1）齐全的贸易资质是业务发展的坚实基础

  公司拥有化工原料进口、燃料油进口、原油进口、成品油经营、海上供油、煤炭经营等多项能源、化工品的经营资质或配额，是国内混合芳烃、PX主要进口商之一。2014年，公司获批非国营贸易进口原油配额75万吨。齐全的贸易经营资质或配额为公司业务持续发展奠定了坚实的基础。

  （2）严谨完善的内部管理是公司的核心竞争力

  公司创新机制，建立了科学、规范的内部组织管控体系，一方面聘请国际管理咨询公司——罗兰贝格协助设计管控体系，另一方面与上海交大等院校建立长期合作，聘请专家总结优化运作机制，形成了总部集权管控与部门灵活分权相结合的扁平化管理模式，兼顾效率与风控，对业务、财务、融资、投资等方面进行了集中管控。目前公司吸引了来自中石油、中石化等能源企业和重要金融机构高管、部队师团级干部和一流专家学者近百人。严谨完善的管理架构和成熟的经营团队是公司经营发展的核心竞争力。

  （3）稳定的原料供应有利于成本控制

  目前，公司与重要产油国国家石油公司哈萨克斯坦国家石油公司、阿塞拜疆国家石油公司、西班牙国家石油公司、阿联酋阿布扎比国家石油公司、挪威国家石油公司、安哥拉国家石油公司等及MECURIA、GLENCORE、VITOL、BP等大型跨国石油企业形成了战略合作关系，在上游客户中建立了良好的信用基础，确保能以优惠的价格拿到包括化工原料、燃料油和原油货源。稳定的资源供应、完备的动态库存储备、多样化的服务体系，有助于提高上游资源的获取能力和话语权，有助于降低采购成本。

  （4）落实能源产业布局有助于提升行业地位

  公司抓住国家鼓励民营资本进入国有垄断行业的契机，与大型国企央企发展混合经济，完善供应链体系。目前已通过国内A股上市公司华信国际（股票代码：002018）并购华油天然气股份有限公司，完成收购哈萨克斯坦DGT接气站，以拓展产业链上游油气资源的获取与开采，与国内大型国有能源、物流企业建立战略合作，从而打通国际、国内两大市场，逐步介入海外天然气上游资源的开采和开发；并涉足大型液化天然气接气站和储备库等领域，最终形成上下游一体化的天然气全产业链。公司不断深化落实能源产业布局有助于提高议价能力和行业话语权，有助于提升行业地位。

  （5）良好的销售体系是创收的有力保证

  公司已与中石油、中石化、中联油、中化、中海油、中航油、华电、冀中能源、华润、民机等企业的大型炼油厂、化工厂和能源企业，与中船、日照港集团、天津物资等港口码头及物流企业建立了长期客户关系，拥有稳定的合作客户。良好的销售体系为公司营业收入的稳定增长提供了有力保证。

  （6）储油基地联动交易中心保障业务发展

  公司现正在海南洋浦兴建石油储备基地，规划建设总用地面积约3,300亩、总库容约1,200万立方米，用于原油、燃料油、轻油等产品的储存和中转。一期占地800亩，总库容280万立方米，原油库区工程为180万立方米，燃料油库区工程为60万立方米，轻油库区工程为40万立方米。项目已于2012年2月开工， 2015年竣工并投产。此外，公司已与海南省政府共同在洋浦建成国际化石油石化交易所。海南地理条件得天独厚，洋浦港建有30万吨配套原油码头。海南洋浦储备基地对外辐射东南亚，为东南亚市场提供能源供应，对内服务国家能源战略。与哈萨克斯坦、阿布扎比国家石油公司形成了欧洲、中东、海南三地战略储备互动合作，将开展以人民币美元共同计价的原油结算。海南成品油储备库将与广东国储合作，开展成品油储备及出口销售。与挪威石油、西班牙国家石油等公司利用海南储备库进行商业储备，结合线上、线下交易平台，锁定价格或通过期货套保、纸货互动，创造更高利润。为国内炼厂提供原油，开展委托加工，建立成品油储备，向东南亚市场辐射。随着国内油价逐步确立市场主导机制，上海华信通过洋浦能源交易中心交易，争取引导市场定价权,并通过收购的万达期货，将国际贸易与期货结合，形成公司统一期货交易平台，建立石油产品的期货、现货对冲及套利机制，规避原油价格波动风险，推动建立以人民币计价的原油价格指数，争取行业话语权。海南洋浦石油储备基地 联动洋浦能源交易中心，为公司业务的长期稳定发展提供了有力保障。

  （7）多元化发展拓宽盈利渠道

  公司正在建立、完善与产业体系、商贸体系相结合的全牌照金融服务体系。在国内全资收购财富里昂证券有限责任公司，建立证券直投平台；参与组建海南银行，是该行第二大股东；与太平保险合作成立全球并购基金，完成收购万达期货公司，参股捷克J&T银行，用创新金融工具服务海外油气资源及权益投资，并通过资本运作和定向增发，将所获取的油气资源与权益导入上市公司平台，实现资产证券化。金融体系的服务和支持提升了公司的资产运作能力，拓宽了公司的盈利渠道。

  二、发行人有息债务情况

  （一）有息债务总余额

  截至2015年9月30日，公司有息债务总余额4,324,790.17万元，具体情况如下：

  2015年9月末有息债务期限结构分析

  ■

  （二）公司及下属子公司直接债务融资工具发行及存续情况

  截至本募集说明书签署日，发行人已于2015年9月30日在银行间市场交易商协会注册并发行一期短期融资券（15沪华信CP001），发行金额200,000万元，到期日为2016年10月8日。

  发行人已于2015年10月30日在银行间市场交易商协会注册并发行一期中期票据（15沪华信MTN001），发行金额200,000万元，到期日为2018年11月3日。

  （三）融资租赁情况

  香港华信于2013年4季度购入美国湾流宇航公司生产的湾流G50公务机一架，并与ICBC INTERNATIONAL LEASING CO.，（工银国际融资租赁公司）下属公司SKY HIGH XVIII LEASING LIMITED CO.，签订了融资租赁协议，具体融资租赁事宜通过该公司运作。SKY HIGH XVIII LEASING LIMITED CO.，代为支付3,500万美元融资租赁款。融资租赁期为7年，分28期偿付租金及融资费用，融资利率为3个月LIBOR+395BPS。

  香港华信于2015年3季度购入欧洲空中客车公司（AIRBUS）A319-115公务机一架，并与ICBC INTERNATIONAL LEASING CO.，（工银国际融资租赁公司）下属公司YUNHUA CORPORATE JET LEASING COMPANY LIMITED签订融资租赁协议，具体融资租赁事宜通过该公司运作。YUNHUA CORPORATE JET LEASING COMPANY LIMITED代为支付6,050万美元融资租赁款。融资租赁期为8年，分32期偿付租金及融资费用，融资利率为3个月LIBOR+369BPS。

  三、其他重要事项

  （一）资产负债表日后事项

  1、收购捷克J&T金融集团30%股份

  上海华信国际集团有限公司拟向J&T金融集团支付总价款为价值6.43亿欧元的捷克克朗，以持有J&T金融集团30%的股权。本次上海华信收购J&T金融集团采取定向增发的形式。其中，第一批次新股，相当于总股本的5%，7,895万欧元；第二批次新股，相当于总股本的25%，合56,405万欧元。目前，上海华信已完成对J&T金融集团5%股份的认购，剩余25%的股份发行待捷克当地监管机构批复后执行。

  上海华信入股J&T金融集团顺应“一带一路”国家战略的推进方向，取得“一带一路”对外投资的先发优势，有利于进一步完善上海华信的金融体系，提升上海华信的综合金融服务能力,为公司的能源贸易和能源产业发展提供金融服务；同时也有利于上海华信的能源业务发展，有利于公司在欧洲市场的能源布局拓展。

  截至本募集说明书签署日，公司无其他资产负债表日后事项。

  （二）或有事项

  截至本募集说明书签署日，发行人不存在其他按照相关法律法规需予披露的或有事项。

  （三）其他重要事项

  1、公司重大承诺事项

  截至本募集说明书签署之日，发行人无重大承诺事项。

  2、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

  截至本募集说明书签署之日，公司无其他对投资者决策有影响的重要交易和事项。

  四、资产权利限制情况分析

  截至2015年9月30日，公司受限资产中含保证金302,996.52万元，主要部分为其他保证金，其他保证金具体是信用证保证金、银行承兑汇票保证金等。具体受限货币及其他受限资产情况如下：

  2015年9月末受限货币资产结构

  ■

  截至2015年9月30日所有权或使用权受限制的资产明细表

  ■

  截至募集说明书签署日，除上述已披露事项，公司无其他可对抗第三人优先偿付的负债。

  第五节 募集资金运用

  一、本次债券募集资金数额

  根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司关于发行公司债券的董事会会议审议通过，并经公司关于发行公司债券的股东会会议批准，公司向中国证监会申请发行不超过300,000万元（含300,000万元）的公司债券，本次债券一次性发行、不分期。本次公司债券将设专项账户进行管理。

  二、本次债券募集资金运用计划

  本期发行的公司债券的募集资金拟全部用于偿还公司债务，调整负债结构，补充流动资金。具体募集资金用途及规模提请股东会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定，拟用100,000万元偿还借款，200,000万元用于补充公司流动资金。通过上述安排，将有利于改善公司负债结构，满足公司业务快速发展对流动资金的需求，进一步提高公司持续盈利能力。

  （一）偿还借款明细如下：

  银行借款归还清单

  ■

  注：上述三笔为美元流动资金贷款，按照利率3.6%，还款时已占用期限3个月计算，利息约为894.45万元，则本息合计约10.03亿元。

  （二）补充流动资金

  根据公司总体募集资金使用计划，本期债券拟用200,000万元补充流动资金。

  2012年度、2013年度和2014年度，发行人购买商品、接受劳务支付的现金分别为2,971,420.36万元、11,115,086.48万元和17,568,939.46万元，年均支付10,551,815.44万元；经营活动现金流出小计分别达3,717,204.62万元、13,365,092.71万元和19,009,029.49万元，年均流出12,030,442.27万元。发行人现金支出规模较大，主要用于购买化工原料、油品等贸易产品。随着未来发行人业务规模扩大，发行人需要投入大量流动资金，用于化工原料和油品等贸易产品的购买等。

  三、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

  （一）对公司负债结构的影响

  以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且全部募集资金中100,000万元用于偿还借款，200,000万元用于补充流动资金，公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的71.79%增加至发行后72.45%，上升0.65%；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的47.83%增加至发行后的51.29%，上升3.46%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆，提高股东权益报酬率。

  （二）对于公司短期偿债能力的影响

  以2015年9月30日公司财务数据为基准，假设本次债券全部发行完成且全部募集资金中100,000万元用于偿还借款，200,000万元用于补充流动资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的1.27增加至发行后的1.33，母公司财务报表的流动比率将由发行前的0.91增加至发行后1.15。公司流动比率将有较为明显的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

  （三）锁定发行人财务成本

  目前公司正处于业务发展期，补充营运资金的需求较为强烈，而金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，可能增加公司资金的使用成本。本次发行公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率波动带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

  四、募集资金专项账户管理安排

  发行人已在国家开发银行股份有限公司海南省分行开立了用于本次债券募集资金使用及偿还安排的专项账户。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）中国证监会核准本次发行的文件；

  （二）主承销商出具的核查意见；

  （三）资信评级报告；

  （四）法律意见书；

  （五）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及发行人出具的最近一期财务报告；

  （六）债券持有人会议规则；

  （七）债券受托管理协议。

  二、查询地点及查询方式

  自本募集说明书公告之日起，投资者可以至本公司和主承销商处查阅本募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)查阅本募集说明书及摘要。

  （一）发行人

  名称：上海华信国际集团有限公司

  法定代表人：李勇

  住所：上海市浦东新区凌河路216号213室

  办公地址：上海市黄浦区南京西路399号明天广场26楼

  经办人员：陈世鹏

  联系电话：021-80127968

  传真：021-80127070

  （二）主承销商

  1、国开证券有限责任公司

  法定代表人：侯绍泽

  住所：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利名苑写字楼A座二区四层

  办公地址：北京市西城区阜外大街29号

  经办人员：翟曼、赵恒庆、梁晨、王云浩

  联系电话：010-51789182

  传真：010-51789039

  2、上海华信证券有限责任公司

  法定代表人：陈海平

  住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心9楼

  办公地址：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心9楼

  经办人员：肖传明、贝贝、张如轩、徐俊雯、王一壘、牛恬静、马广方

  联系电话：021-38784818

  传真：021-68776833