声明
本募集说明书及其摘要的全部内容遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行有效的法律、法规的规定。
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。
受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。凡认购、受让并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次债券各项权利义务的约定。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，公司经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
投资者认购本次债券视作同意本次债券受托管理协议和债券持有人会议规则。债券受托管理协议、债券持有人会议规则和债券受托管理人报告将登载于上海证券交易所指定披露的平台。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除本公司董事长和担任本次债券发行的主承销商之外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
一、本公司公开发行的公司债券发行后将在上海证券交易所上市，上海证券交易所不对本公司的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及本期债券的投资风险或收益等作出判断或保证。投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，对本公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担投资风险。
本公司董事、监事及高级管理人员保证本期债券募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的债券信用等级为AA。
三、截至2014年12月31日，发行人合并范围内资产总计为2,829,657.18万元，负债合计为1,989,767.28万元，股东权益合计为839,889.89万元。发行人2012至2014年的归属于母公司股东的净利润分别为15,973.60万元、23,480.52万元和38,486.00万元。截至2015年9月30日，发行人未经审计的合并范围内资产总计为2,859,049.11万元，负债合计为1,990,287.45万元，股东权益合计为868,761.66万元，合并报表资产负债率为69.61%。
四、受国民经济总体运行状况和国家宏观经济政策的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本次债券实际投资收益具有一定的不确定性。
五、由于本次债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本次债券能够按照预期上市交易，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。
六、如非特别说明，本募集说明书中2012年、2013年和2014年的财务数据摘自发行人2012年、2013年和2014年经审计的财务报告，2015年第三季度的财务数据摘自发人未经审计的2015年三季度财务报表。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人相关财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。
七、债券持有人会议根据《中天钢铁集团有限公司公司债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《中天钢铁集团有限公司公司债券持有人会议规则》并受之约束。
释义
本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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本募集说明书中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：中天钢铁集团有限公司
2、注册资本：人民币50,000万元
3、注册地址：常州市中吴大道1号
4、办公地点：常州市中吴大道1号
5、邮政编码：213000
6、联系电话：0519-88771301
7、法定代表人：董才平
8、成立日期：2001年9月28日
9、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》
10、经营范围：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制造和销售；钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土切块；冶金技术服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）本次债券核准情况及核准规模
2015年4月6日，发行人董事会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
2015年4月22日，发行人股东会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。
经中国证监会“证监许可[2015]2123号”文件核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。发行人将根据资金需求及债券市场运行等情况确定本次债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券基本发行条款
1、债券名称：中天钢铁集团有限公司2015年公开发行公司债券（第一期）。
2、发行总额：本期债券发行规模为不超过人民币12亿元（含12亿元），其中基础发行规模为人民币6亿元，可超额配售不超过人民币6亿元。
3、票面金额：本期债券票面金额为100元。
4、债券期限：本期债券为3年期固定利率债券。
5、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
6、起息日：首期债券的起息日为2015年12月10日。
7、利息登记日：2016至2018年每年12月10日之前的第一个工作日为上一个计息年度的利息登记日。
8、付息日期：首期债券的付息日期为2016年至2018年每年的12月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
9、本金支付日：首期债券的本金支付日期为2018年12月10日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
10、支付方式：本期债券本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
11、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
12、债券利率及确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。
13、募集资金专项账户：本期债券发行人于监管银行处开设专项资金账户，用于存放本期债券的募集资金。本期债券募集资金专项账户的户名为中天钢铁集团有限公司，开户行为江南农村商业银行营业部，账号为80001001012010000006566。
14、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。
15、债券受托管理人：德邦证券股份有限公司。
16、发行方式：本期债券采取网下面向合格机构投资者询价配售的方式发行。
17、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。
18、配售规则：按照合格机构投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
19、承销方式：本期债券由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
20、公司债券上市或转让安排：本次发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
（四）本期债券上市场所及投资者范围
经公司董事会于2015年4月6日召开的董事会决议通过，并经公司股东会2015年4月22日召开的股东会决议通过，本期债券拟在上交所上市交易或转让。
本期债券拟面向合格投资者公开发行，本期债券在发行环节和交易环节的投资者均为合格投资者。合格投资者范围包括：
1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司和信托公司等，以及经基金业协会登记的私募基金管理人；
2、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金及基金子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品以及经基金业协会备案的私募基金；
3、净资产不低于人民币一千万元的企事业单位法人、合伙企业；
4、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；
5、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
6、名下金融资产不低于人民币三百万元的个人投资者；
7、经中国证监会认可的其他合格投资者。
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：中天钢铁集团有限公司
住所：常州市中吴大道1号
办公地址：常州市中吴大道1号
法定代表人：董才平
经办人员：朱英
联系电话：0519-88771301
传真：0519-88772849
（二）承销团
1、主承销商
名称：德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：姚文平
联系人：黄玮、冯耀、杨程虎
电话：021-68761616
传真：021-20830982
2、分销商
（1）名称：华创证券有限责任公司
法定代表人：陶永泽
住所：北京市西城区锦什坊街26号恒奥中心C座3A
经办人员：王萍
电话：010-66500942
传真：010-66500935
（2）名称：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
经办人员：郭严、林监
电话：010-85130466
传真：010-65608395
（三）律师事务所
名称：北京市盈科律师事务所
住所：北京市朝阳区东四环中路76号大成国际中心C座6层
律所负责人：梅向荣
联系人：董文浩、魏树谦
电话：010-59626911
传真：010-59626918
（四）会计师事务所
名称：中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)
住所：北京市西城区复兴门内大街28号5层F4层东座929室
执行事务合伙人：姚庚春
联系人：孙国伟
电话：021-51969386
传真：021-51969366
（五）资信评级机构
名称：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
法定代表人：吴金善
联系人：唐玉丽
电话：010-85172818
传真：010-85171273
（六）债券受托管理人
名称：德邦证券股份有限公司
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
办公地址：上海市浦东新区福山路500号城建国际中心26楼
法定代表人：姚文平
联系人：黄玮、冯耀、杨程虎
电话：021-68761616
传真：021-20830982
（七）监管银行
开户行：江苏江南农村商业银行股份有限公司江南农村商业银行营业部
户名：中天钢铁集团有限公司
专项账户账号：80001001012010000006566
（八）本期公司债券申请上市的证券交易场所
名称：上海证券交易所
地址：上海市浦东南路528号证券大厦
总经理：黄红元
电话：021-68808888
传真：021-68804868
（九）本次债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
总经理：高斌
电话：021-68870172
传真：021-38874800
三、认购人承诺
认购、购买或以其他合法方式取得本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所固定收益平台挂牌转让，并由承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书签署之日，发行人与发行人聘请的与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价发行人此次发行的债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次债券的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于上市审批或核准的具体事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并且依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易场所上市流通。此外，本期债券上市后可能出现交易不活跃的情况，投资者可能会面临无法及时交易的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前的经营情况和财务状况良好，具有较强的偿付能力。但本次公司债券的存续期间相对较长，在此期限内，发行人所处的宏观经济、行业政策等方面存在不可预见或不能控制的客观因素，以及发行人自身经营状况可能出现的不确定因素，均可能导致发行人不能按预期取得足够资金偿付本次公司债券的利息和本金，从而影响债券持有人的利益。
（四）本次债券安排所特有的风险
尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了偿债保障措施来控制和降低本次债券的还本付息风险，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的因素（如政策、法律法规的变化等）导致已拟定的偿债保障措施不能完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
本公司目前资信状况良好，近三年不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动和钢铁行业的运行特点，在本次债券存续期内，如果市场环境发生不利变化，则本公司可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致本公司资信状况变差，进而影响本次债券本息的偿付。
（六）信用评级发生变化的风险
经联合评级综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。但本公司无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在证券交易所上市或交易流通，则可能对债券持有人的利益造成影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、担保风险
发行人按照国家相关法律法规以及公司章程的规定，为销售客户和供应商提供担保。截至2015年9月30日，发行人作为担保方共计担保金额为252,588.00万元。在担保期内，如果被担保企业出现经营风险导致丧失还款能力或未能按期偿还借款，发行人将承担连带责任，将可能会对发行人的财务状况造成一定程度的负面影响。
2、受限资产风险
发行人的借款方式主要为抵押借款、质押借款和担保借款。截至2015年9月30日，发行人抵押资产价值合计73.81亿元，占当期总资产的比重为25.82%。发行人的受限资产占资产总额的比重较大，若借款发生无法到期按时偿还的情况，发行人抵质押资产将会在抵质押金额内用于偿还借款。截至2015年9月30日，发行人37.30亿元货币资金中有13.84亿元属于银行承兑汇票保证金，同时有2.61亿元属于信用证保证金。该部分货币资金属于用途受限资产，若未来该部分受限资产持续增加，将对公司资金的流动性造成不利影响。
3、流动负债规模较大的风险
发行人负债结构中流动负债的占比较高，2012年、2013年、2014年和2015年三季度，合并范围内发行人总负债分别为1,923,959.18万元、1,952,258.45万元、1,989,767.28万元和1,990,287.45万元，其中流动负债分别为1,134,229.77万元、1,268,910.69万元、1,349,508.79万元和1,395,408.30万元，流动负债在总负债中的占比分别为58.95%、65.00%、67.82%和70.11%。发行人负债结构中流动负债比重较高，短期偿债压力较大。
4、长期债务增加的风险
2012年、2013年、2014年和2015年三季度，发行人合并报表资产负债率分别为71.73%、71.20%、70.32%和69.61%。本次债券发行后，基于2015年9月30日数据静态测算，公司资产负债率将上升至71.60%，负债总规模和比率将略有增加，未来长期负债的增加将提高公司负债水平和利息支出。
5、应收账款回收风险
2012年、2013年、2014年和2015年三季度，发行人应收账款余额分别为4.99亿元、8.31亿元、6.82亿元和7.27亿元，占总资产比例分别为1.86%、3.03%、2.41%和2.54%。如果发行人无法及时回收应收账款，这将影响到发行人的财务状况。
6、期间费用风险
2012年、2013年、2014年和2015年三季度，发行人期间费用占营业总收入的比例分别为3.52%、3.04%、3.00%和3.07%，发行人依托良好的成本管控，期间费用呈逐年下降的趋势。但如果未来发行人的费用控制能力有所下降，导致销售费用、管理费用和财务费用上升，可能将对发行人盈利能力和利润水平造成不利影响。
7、汇率风险
铁矿石是发行人进行生产的主要原材料，在原材料成本方面的占比达到59%。报告期内，发行人铁矿石的采购采取集中采购方式，90%以上为进口铁矿石。采购国家主要包括澳大利亚、巴西、乌克兰等，其中从澳大利亚采购量约占总采购量的70%左右。发行人通过与国外供应商建立战略合作伙伴关系、签订中长期合作协议等措施来稳定原料供给和规避市场价格波动风险。未来如果人民币汇率水平发生较大变化，会直接影响发行人的进口成本，在一定程度上影响短期盈利水平。
（二）经营风险
1、经济周期风险
发行人所属的钢铁行业与宏观经济运行状况的相关性较高，过去几年中，国内固定资产投资额逐年上升，拉动了能源、原材料、机械等行业的快速发展，发行人也受益于这一良好的经济环境，发展迅速。但由于近两年国内经济增速放缓，固定投资规模降低，钢铁行业波动加剧，这将可能对发行人的盈利水平造成不利影响。
2、钢铁产品价格波动的风险
钢铁行业是与经济发展周期关联度较高的行业，国内外不断变化的经济环境将对其价格产生较大影响。受全社会固定资产投资的波动，国内钢材市场需求变化，我国钢铁产品出口总量的不确定性，关停和淘汰钢铁落后产能的实施力度，在建工程和新增产能的投产等因素的影响，钢铁产品的价格随之波动，进而对发行人的经营业绩产生重大影响，存在一定风险。
3、原材料成本波动的风险
发行人作为一家大型钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括：铁矿石、煤炭等。受全球宏观经济环境影响。2012年以来钢铁行业的主要原材料中，铁矿石、炼焦煤价格持续下降，发行人生产成本有所降低，但如果未来原燃料价格呈现上升趋势，或降幅持续小于钢材价格下降幅度，发行人盈利水平可能受到影响。
4、产能过剩风险
我国钢铁行业产能过剩情况较严重，且下游需求增速放缓，供大于求的市场环境短期难以改善。目前，发行人的产能较大，年产超过1,000万吨，在下游需求不振的市场状况下，公司现有产能的释放压力或将加大，存在产能过剩的风险。
（三）管理风险
1、公司治理风险
虽然公司内部已经建立了较为完备的公司治理结构和信息披露制度，并对财务、投资、人事、安全、环保、筹资、关联交易等方面进行了规范和约束，但是随着内外部环境变化及监管层要求，需对出现的新形势、新变化及时作出修改和补充，如公司不能适时进行完善，将有可能导致内部控制系统失控。
2、实际控制人为自然人的风险
发行人是一家终端由自然人控制的公司，公司的实际控制人是董才平先生，虽然发行人按照现代企业制度建立了所有权与经营权相分离的公司型企业，但由于其民营企业属性，由自然人最终控股，家族色彩较浓厚，公司的经营和管理一定程度上将受到个人因素的影响。
3、关联交易风险
发行人的关联交易主要包括子公司之间贸易往来、钢材销售、原材料供应以及对关联方提供担保等。发行人已经与关联人之间本着公平、公正、公允的原则签订合同，关联交易的定价主要遵循市场价格原则，并规定关联交易严格按照合同条款执行，确保关联交易不损害公司的利益。虽然目前公司不存在由于关联交易导致损害公司利益的现象，但是由于发行人业务经营所涉及的关联交易较多，业务联系紧密程度高，因此仍面临一定的关联交易风险。
4、子公司管控风险
截至2015年9月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司为11家，虽然发行人对于下属子公司的运营管理建立了严格的内部管控机制，但由于下辖公司专业性较强、数量较多、从业人员规模较大，如果公司治理、组织模式、内控制度和专业人员能力未能伴随公司对外投资规模的扩大及时进行调整和完善，将给公司带来一定的管理风险。
（四）政策风险
钢铁产业是国民经济的重要支柱产业，涉及面广、产业关联度高、对消费的拉动大，在经济建设、社会发展、国防建设以及稳定就业等方面发挥着重要作用，但我国钢铁业快速发展的同时也使得钢铁行业面临产能过剩的挑战。2013年10月15日，国务院发布《国务院关于化解产能过剩矛盾的指导意见》（国发2013[41]号文），指出重点推动山东、河北、辽宁、江苏、山西、江西等地区钢铁产业结构调整，充分发挥地方政府的积极性，整合分散钢铁产能，推动城市钢厂搬迁，优化产业布局，压缩钢铁产能总量8,000万吨以上，逐步提高热轧带肋钢筋、电工用钢、船舶用钢等钢材产品标准，修订完善钢材使用设计规范，在建筑结构纵向受力钢筋中全面推广应用400兆帕及以上强度高强钢筋，替代335兆帕热轧带肋钢筋等低品质钢材。从目前来看，发行人在生产工艺流程和产品品种结构上均符合国家相关产业政策的调控要求，但国家相关产业政策的调整仍有可能对公司的生产经营产生一定影响。
第三节 发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
联合信用评级有限公司为本期债券出具了《中天钢铁集团有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》。经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，该级别反映了受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。
本次债券的信用等级为AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的主要内容
1、评级观点
联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对中天钢铁集团有限公司（以下简称“公司”或“中天钢铁”）的评级反映了其在生产规模、研发能力、装备水平和产品结构等方面的优势；同时联合评级也关注到钢铁行业竞争激烈、产能过剩、原材料成本波动和下游市场需求偏弱等因素对公司经营发展带来的不利影响。
未来，随着公司优特钢生产技术提高、生产规模扩大，公司产品结构及产品附加值将得以优化与提高，整体竞争实力有望进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。
基于对公司主体长期信用以及本次公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次公司债券到期不能偿还的风险很低。
2、优势
（1）公司目前在国内属千万吨级钢铁生产企业，技术装备水平位列国内先进行列，在国内钢铁市场尤其是华东钢铁市场具有一定的市场占有率。
（2）近年来，公司不断调整用户和产品结构，重点发展毛利高的优特钢产品，高附加值、高技术含量产品产销量占比逐步提高，在钢材市场不景气的环境下，有利于公司取得较好的经济效益。
（3）公司技术研发能力较强，通过推进品种研发和工艺技术攻关，公司的技术实力不断得到加强。
（4）公司位于长三角地区，钢材需求旺盛，具备区位优势；公司自有码头货运线，具备物流优势。
3、关注
（1）钢铁行业为强周期性行业，近年来受宏观经济不景气影响，下游需求整体下滑，钢铁价格走低，在行业产能全局性过剩的情况下，钢铁企业面临的经营压力较大。
（2）2012年以来，公司面临钢材价格下跌、钢铁行业景气度不足等不利因素，如果未来市场情况不能明显好转，可能会对公司的盈利能力和偿债能力带来不利影响。
（3）近年来铁矿石等原材料价格波动较大，未来，若铁矿石价格上涨，公司可能面临一定的成本风险。
（4）公司铁矿粉进口规模较大，近年来人民币汇率波动较大，公司面临一定的汇率风险。
（三）跟踪评级的有关安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在债券存续期内，每年中天钢铁集团有限公司审计报告出具后2个月内对中天钢铁集团有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
中天钢铁集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。中天钢铁集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。
联合评级将密切关注中天钢铁集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现中天钢铁集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如中天钢铁集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中天钢铁集团有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在交易所网站及联合信用评级网站同时予以公布，并同时报送中天钢铁集团有限公司、监管部门、交易机构等，且交易所网站公告时间不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
三、主要资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人与国内多家银行保持了良好的关系。截至2015年9月30日，公司已获得工商银行、交通银行、中国银行等21家银行共计2,089,500万元的授信额度，其中尚有577,222万元额度未使用，占总授信额度的27.62%。
表3-1：发行人主要贷款银行的授信情况
单位：万元
■
（二）业务往来违约情况
公司在最近三年与主要客户发生业务往来时，均按照销售合同的约定及时交付产品，未发生严重违约行为。发行人客户资信较好，均能按时支付货款。发行人在与供应商发生业务往来时，未出现严重违约行为。
（三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
截至本募集说明书出具之日，发行人尚未发行债券及其他融资工具。
（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
本期公司债券发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），本期债券经证监会核准并全部发行后，发行人累计公司债券余额为20亿元，占其截至2015年9月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为23.02%，未超过发行人净资产的40%。
（五）最近三年及一期合并报表口径下主要财务指标
发行人最近三年及一期主要财务指标如下表所示：
表3-2：发行人最近三年及一期主要财务指标情况
■
上述各指标的具体计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
5、EBITDA利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用，其中利息费用=计入财务费用的利息支出+资本化利息支出
6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
一、本期债券的增信机制
本期债券为无担保债券。
二、发行人偿债计划
（一）利息的支付
1、本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为债券存续期内每年的12月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其自行承担。
（二）本金的兑付
1、本期债券到期一次还本。本期债券的本金兑付日为2018年12月10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
2、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、偿债资金主要来源
本期债券发行后，发行人将进一步加强经营管理、资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证及时、足额安排资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付。
期债券发行人偿付债券本息的资金主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。2012年至2015年三季度，发行人营业总收入分别为6,066,565.93万元、6,716,627.68万元、6,775,695.66万元和4,969,045.79万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为15,973.60万元、23,480.52万元、38,486.00万元和16,442.29万元。
发行人2012至2014年合并报表口径经营活动产生现金流量净额分别为494,787.17万元、285,888.39万元和263,016.87万元，近三年平均经营活动产生现金流量净额为347,897.48万元，能够确保本次债券利息支付。
近年来，发行人在钢铁市场地位不断巩固，销售渠道和市场的支撑能力不断增强，经营活动现金流入将陆续增加，同时，发行人将本着稳健、审慎的原则，合理安排公司未来资本支出计划，以保障本期公司债券到期及时足额偿付。
四、偿债保障措施
为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本次债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
为充分有效地维护债券持有人的利益，发行人为保证本次债券的按时足额偿付采取了一系列措施，包括制定《债券持有人会议规则》、聘请债券受托管理人、设立专门部门与人员、加强信息披露等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施。
（一）制定《债券持有人会议规则》
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
（二）聘请债券受托管理人
发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，聘请德邦证券担任本次债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并按照协议的约定维护本次债券持有人的合法利益。
（三）设立专门的偿付工作小组
发行人指定财务部牵头负责协调本次债券的按期偿付工作，并通过发行人其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本金和/或利息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的利益。
（四）严格的信息披露
发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，确保了发行人偿债能力、募集资金使用等情况能够得到债券持有人、债券受托管理人和股东的有效监督。
（五）加强募集资金的使用管理
发行人将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况进行严格检查，并确保本次债券募集资金根据股东会决议及本募集说明书披露的用途使用。
（六）其他保障措施
根据发行人于2015年4月6日召开的董事会会议及2015年4月22日召开的股东会审议通过的关于本次债券发行的有关决议，在发生预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将依法定程序决定采取如下措施，包括但不限于：
1、不向股东分派利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发发行人董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要负责人不得调离。
五、偿债应急保障措施
（一）畅通的融资渠道
发行人自成立以来，重合同，守信用，积极偿还债务，并建立了良好的资信记录，多年来一直是银行的优质客户。发行人融资渠道通畅，与国内多家银行建立了稳固的合作关系，备用流动性较为充裕，最近三年内未发生无法偿还到期债务的情况。截至2015年9月30日，公司已获得工商银行、交通银行、中国银行等21家银行共计2,089,500万元的授信额度，其中尚有577,222万元额度未使用，占总授信额度的27.62%。发行人获得了金融机构的有力支持，具有良好的融资能力，可以在必要时获得银行贷款，进一步为本期债券本息偿付提供保障。
（二）流动资产变现
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年12月31日，发行人经审计的合并流动资产总额为892,203.03万元，存货为341,107.70万元，不含存货的流动资产余额为552,095.33万元，其中货币资金281,276.43万元、应收票据86,790.49万元、应收账款68,205.35万元、预付款项111,921.69万元、其他应收款3,901.37万元。在现金流量不足且无法及时获得银行贷款的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
六、针对发行人违约的解决措施
发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。若发行人未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。
发行人承诺按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，当发行人未按时支付本次债券本金和/或利息，或发生其他违约情况时，发行人应当承担违约责任，其承担的违约责任范围包括本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，其中违约金按迟延支付的本金或利息的每日万分之二计算。债券受托管理人将代表债券持有人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。
第五节 发行人基本情况
一、发行人概况
（一）发行人基本信息
公司名称：中天钢铁集团有限公司
法定代表人：董才平
设立日期：2001年9月28日
注册资本：人民币50,000万元
实缴资本：人民币167,317,536.31元
住所：常州市中吴大道1号
邮政编码：213000
企业类型：有限责任公司
主要联系人：朱英
联系电话：0519-88771301
所属行业：钢铁制造业
组织机构代码证号：73224772-X
经营范围：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制造和销售；钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土切块；冶金技术服务、装卸服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中天钢铁集团有限公司坐落在处于长江三角洲中心地带的常州市，南依312国道，北枕沪宁铁路和沪宁高速公路，沿江高速公路，京杭大运河穿厂而过。公司距上海、南京航空港150公里，交通便捷。公司成立于2001年9月，在做精、做优钢铁主业的同时，发行人业务涵盖物流、酒店、教育、外贸、港口、研发、体育等多元产业。发行人年产钢能力突破1000万吨，是国内为数不多的单体超千万吨的钢企，成为首批符合工信部《钢铁行业规范条件》的45家企业之一。发行人已连续十年荣列中国企业500强，位居2014年中国企业500强第127位，制造业500强第50位，民营企业500强第13位，中国钢铁企业综合竞争力排名第19位。
截至2014年12月31日，发行人合并范围内资产总计为2,829,657.18万元，负债合计为1,989,767.28万元，股东权益合计为839,889.89万元。发行人2014年度，合并范围内，发行人实现营业收入6,775,695.66万元，净利润为46,071.74万元。截至2015年9月30日，发行人未经审计的合并范围内资产总计为2,859,049.11万元，负债合计为1,990,287.45万元，股东权益合计为868,761.66万元，合并报表资产负债率为69.61%。
（二）发行人所属行业
发行人的主营业务由钢铁、酒店、贸易和房地产四大板块构成。发行人2012年度、2013年度和2014年度营业收入绝大部分来源于钢铁板块的销售收入。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）的行业划分标准，发行人属于“炼钢”企业，行业代码为C3120。
二、发行人历史沿革
发行人的前身为江苏武进钢铁集团公司，于2001年9月28日在江苏省常州市工商行政管理局注册成立，性质为内资民营企业，公司法人代表、董事长为董才平先生，注册地址为武进区遥观镇印墅村312国道旁，注册资金5000万元人民币。初始公司名称为武进中天钢铁有限责任公司，《企业法人营业执照》注册号为：3204832110184。公司由董才平、薛锡生、高一平、梅高阳、周国全、赵金涛、吴志炼、周永平、蒋中敏、李林兴及常州市苏星制衣有限公司共同发起设立，注册资本5000万元，经江苏武晋会计师事务所有限公司“武会验[2001]第192号”验资报告验证确认。公司经营范围为：钢冶炼、钢材轧制、火力发电、蒸汽供应、金属制品、拉丝制造、金属材料、新型墙体材料、冶金技术服务。公司董事：董才平、薛锡生、高一平、吴志炼、梅高阳、周国全、赵金涛;监事：王建伟、赵建平、徐晓明。设立时公司股权结构如下表：
表5-1：设立时发行人股权结构情况
■
2002年8月28日，经公司股东会批准，公司名称变更为常州中天钢铁有限公司。
2003年7月3日，经公司股东会批准，公司经营范围变更为：钢冶炼、钢材轧制、火力发电、蒸汽供应、金属制品、拉丝制造、金属材料、新型墙体材料、冶金技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；董事变更为：董才平、薛锡生、高一平、吴志炼、梅高阳、周国全、赵金涛、刘伟、周永平；股权结构变更为：
表5-2：第一次股权变更后发行人股权结构情况
■
2003年7月30日，经常州永嘉会计师事务所有限公司“常永嘉验[2003]第0161号”验资报告验证确认，公司注册资本由5,000万元人民币增资至15,000万元人民币。变更后的股权结构如下：
表5-3：第二次股权变更后发行人股权结构情况
■
2004年6月11日，经公司股东会批准，公司更名为江苏中天钢铁集团有限公司。
2005年2月23日，经公司股东会批准，公司更名为中天钢铁集团有限公司。
2005年12月9日，经公司股东会批准，公司撤销监事会，选举李林兴为监事。公司股权结构变更为：
表5-4：第三次股权变更后发行人股权结构情况
■
2006年7月18日，经公司股东会批准，公司股权变更为：
表5-5：第四次股权变更后发行人股权结构情况
■
2008年5月7日，江苏省常州市工商行政管理局根据国家工商总局规定主动规范调整《企业法人营业执照》注册登记号，发行人注册号由“3204832110184”变更为“320483000102144”。
2009年12月9日，经公司股东会批准，公司延长经营期限，营业年限由10年变更为20年。
2009年12月30日，经公司股东会批准，公司吸收合并常州中兴建材有限公司。经常州永嘉会计师事务所有限公司“常永嘉验[2009]581号”验资报告验证确认，注册资本由15,000万元人民币增至16,731.7536万元人民币。股权结构变更为：
表5-6：第五次股权变更后发行人股权结构情况
■
2010年10月27日，经公司股东会批准，公司经营范围由原先的“许可经营项目：无。一般经营项目：钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土砌快；冶金技术服务。”变更为：“许可经营项目：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制造和销售。一般经营项目：钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土砌快；冶金技术服务。”
2013年12月19日，经公司股东会批准，公司变更注册地址名称为：常州市中吴大道1号，但实际注册地址位置未变；经营范围由原先的“许可经营项目：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制造和销售。一般经营项目：钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土砌快；冶金技术服务。”变更为：“许可经营项目：氧[压缩的]、氧[液化的]、氮[压缩的]、氮[液化的]、氩[压缩的]、氩[液化的]的制造和销售。一般经营项目：钢冶炼，钢材轧制，火力发电，蒸汽供应，紧固件、拉丝制造加工；加气混凝土砌快；冶金技术服务、装卸服务。”
2014年7月8日，经公司股东会批准，公司注册资本由16,731.7536万元人民币增至50,000万元人民币，按照2014年7月1日修改后的公司章程规定，各股东应按照各自认缴的新增出资额于2024年7月1日前缴清。根据各股东的认缴情况，发行人股权结构变更为：
表5-7：第六次股权变更后发行人股权结构情况
■
至此，发行人的股权结构再无变化。
三、发行人股东情况及实际控制人情况
（一）发行人主要股东情况
截至本募集说明书出具之日，根据各股东的认缴情况，发行人股权结构如下：
表5-8：发行人主要股东持股情况
■
自成立以来，发行人无重大资产重组情况。
（二）发行人控股股东及实际控制人基本情况
1、股权结构图
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构如下图所示：
图5-1：发行人股权结构图
■
2、控股股东及实际控制人
董才平先生持有中天钢铁集团有限公司57.20%的股份，为发行人控股股东及实际控制人。
董才平先生系中天钢铁集团有限公司创办人之一。董才平先生先后于1981年6月至1997年9月，担任常州市武进锁厂销售员、销售科长、厂长助理、副厂长、厂长及党总支书记；1997年9月至2001年8月，担任江苏武进钢铁集团公司董事长、总经理、党委副书记；2001年9月至2009年7月，担任中天钢铁集团有限公司董事长、总裁、党委副书记；2009年8月至2013年5月，担任中天钢铁集团有限公司董事长、总裁、党委书记；2013年6月至今，担任中天钢铁集团有限公司董事局主席、总裁、党委书记。
董才平先生现兼任全国工商联冶金业商会副会长、全联中小冶金企业商会常务副会长、中华民营企业联合会常务副会长、江苏省总商会副会长、江苏省冶金行业协会副会长、江苏省苏商发展促进会第一届联席会长、“学习苏商好榜样”特聘导师、江苏省循环经济协会副会长、江苏省“三会”常务理事（江苏省工业经济联合会、江苏省企业联合会、江苏省企业家协会）、江苏省光彩事业促进会副会长。董才平先生为中国第十一届、十二届全国人大代表、江苏省第十届人大代表。董才平先生曾荣获“2008年中国城市发展杰出贡献民营企业家”、“2008年度绿色中国年度人物”、“2009年环境公益活动杰出贡献奖”、“2009年全国十大财智人物”、“2010年全国劳动模范”、“2011年绿色财富领袖奖”、“2013年度全国建材企业文化建设突出贡献人物”、“2014年中华慈善突出贡献人物奖”等荣誉称号。
董才平先生与其他主要股东无亲属关系。董才平先生所持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。发行人控股股东及实际控制人董才平先生无对其他企业的重要投资情况。
四、发行人组织结构以及对外投资情况
（一）发行人组织结构
1、发行人内部组织结构及职责
截至2015年9月底，发行人集团层面成立董事局，下设四部一室，分别为董事局办公室、企业规划部、财务审计部、投资部、项目发展部；公司层面下设15个生产厂，分别为第一烧结厂、第二烧结厂、第一炼铁厂（含3个分厂）、第二炼铁厂、钢轧总厂（含3个分厂）、第一轧钢厂、第三炼钢厂、电炉炼钢厂、第三轧钢厂、第六轧钢厂、第七轧钢厂、机修厂、热电厂、制氧厂、炉料厂；公司下设33个职能处室，包括财务审计处、投资部、环保能源处、供应处、销售处、质量管理处、技术中心、国际贸易部、铁前管理中心、设备处、物流处、信息工程处等部门，拥有在职员工14072人。发行人内部组织结构如下：
图5-2：发行人内部组织架构图
■
（二）公司治理
发行人严格按照《公司法》等相关法律法规以及相关规范治理文件的要求，结合公司实际情况，不断完善公司法人治理结构和内控制度，规范公司运作，公司权力机构、决策机构、监督机构及经理班子之间权责明确，公司法人治理结构符合现代企业制度的要求，具体如下：
1、股东会
发行人设立股东会，由全体股东组成。股东会作为公司的权力机构，行使以下职权：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或减少注册资本做出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程。
2、董事会
公司设董事会，成员为9人，由股东会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长1人，由董事会选举产生，选举时以全体董事三分之二以上的董事表决通过方为有效。董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（7）拟订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；
（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（10）制定公司的基本管理制度；
（11）公司章程规定的其他职权。
3、监事
公司不设监事会，设监事1人，由公司股东会选举产生。监事的任期每届为3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：
（1）检查公司财务；
（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（5）向股东会会议提出议案；
（6）依照《公司法》第一百五十三条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。
（三）内部控制制度
发行人自成立以来一直十分重视内部控制制度建设。发行人根据国家法律法规及自身情况，建立健全了一系列的内部控制制度，并根据实际运作情况，及时进行补充和完善。
1、财务管理制度
发行人：
■
住所: 江苏省常州市中吴大道1号
主承销商：
■
住所：上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
签署日期：二〇一五年12月7日
（下转B10版）