第八届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2015-092
天津天海投资发展股份有限公司
第八届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议于2015年12月7日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。
（二）本次董事会会议应出席7人，实际出席7人（其中：亲自出席7人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由董事长刘小勇先生主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司经营战略发展规划的议案》
为抓住“一带一路”、“京津冀一体化”等国家战略给物流行业带来的新机遇，把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势，将公司做大做强，实现公司的可持续性发展与市值的不断提升，公司制定了经营战略发展规划（详细内容请参阅临2015-093号公告）。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
（二）审议通过了《关于增资深圳前海航空航运交易中心有限公司的议案》
实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式，公司拟向深圳前海航空航运交易中心有限公司增资人民币10,000万元（详细内容请参阅临2015-094号公告）。在审议上述议案时，因关联董事刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮、独立董事林诗銮按《公司章程》的有关规定回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人，本次董事会仅就本项关联交易进行讨论，讨论后将提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
本次增资还需获得政府相关主管机构的审批。
（三）审议通过了《关于调整公司2015年日常关联交易的议案》
鉴于目前市场行情的变化及公司经营业务的拓展，公司拟对2015年度日常关联交易额度进行部分调整，调增与大新华轮船（烟台）有限公司、Seaco Global Limited等关联企业之间2015年度日常关联交易额度合计1,200万元。（详细内容请参阅临2015-095号公告）。在审议上述议案时，关联董事刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮回避表决。其他3位独立董事参与了表决。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于聘请2015年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》
公司董事会同意公司继续聘请普华永道为公司2015年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年，并提请股东大会授权董事长依据市场价格及审计工作量最终确定审计费用（详细内容请参阅临2015-096号公告）。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
（五） 审议通过了《关于召开公司2015年五次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2015年12月24日（星期四）以现场会议及网络投票方式召开公司2015年第五次临时股东大会（详细内容请参阅临2015-097号公告）。
表决结果：同意7票，反对0票、弃权0票。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2015-093
天津天海投资发展股份有限公司
经营战略发展规划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）秉承“以航运、物流、贸易以及相关金融服务为主导产业，致力于打造国际化的物流及上下游产业链的运营、服务及管理投资平台，为全体股东创造良好的经营效益”的服务宗旨，为抓住“一带一路”、“京津冀一体化”等国家战略给物流行业带来的新机遇，把握住物流运输行业与互联网、金融紧密结合的趋势，将公司做大做强，实现公司的可持续性发展与市值的不断提升，公司制定了经营战略发展规划，现将相关内容公告如下：
一、产业方向
（一）物流运输包括能源储存与运输、物流细分领域的储运业务
（二）围绕物流行业打造物流全供应链金融服务产业。
二、发展目标
未来三年，将公司打造成国内能源储备与运输业务领域的核心企业，培育物流细分领域储运业务的知名品牌；搭建物流运输资源与业务的交易平台并延伸物流金融服务，基本实现物流全供应链金融服务模式的建立。
未来五年，以物流全供应链金融服务为核心，实现公司物流运输业务模式的新构架，促进公司物流运输业务模式的跨越式升级，并藉此打通国内以至全球物流运输业务资源的配置。
三、具体发展规划
（一）打造一流的能源储备与运输业务
加快能源运输船队的建设，在合适的时机通过并购的方式实现能源运输业务规模快速做大做强，同时将能源运输业务延伸，通过合理的方式快速建立能源储存业务，打造能源储运链服务。
（二）培养物流细分领域储运业务
结合物流行业发展的新趋势，及时切入并整合物流细分领域新型业务以及高附加值业务，培养公司在物流细分领域的知名品牌。
（三）构建物流运输资源与业务的交易平台
公司将搭建物流运输资源（包括但不限于民用航空器、船舶、汽车、存储设备与仓库）与业务的交易平台，改变目前传统的业务模式，实现资源配置、业务模式与互联网的有机结合，突破现有运输资源与业务未能快速有效对接的束缚。
（四）建立物流全供应链金融服务
公司将以物流运输资源与业务的交易平台为核心，对接物流银行、担保、保理等为物流运输资源配置、运输业务提供全方位金融服务，实现运输资源、运输业务与资金的无缝对接。
四、业务模型
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五、董事会审议情况
2015年12月7日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议并通过了《天津天海投资发展股份有限公司经营战略发展规划报告》，该事项尚需公司股东大会审议。
本规划中涉及的未来计划、目标等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺。本发展战略规划关乎公司未来的一系列计划，鉴于市场环境的不断变化，公司存在根据发展需要对本规划作适度调整的可能。请投资者注意投资风险。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2015-094
天津天海投资发展股份有限公司
关于增资深圳前海航空航运交易中心有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“前海航交所”）
●投资金额：人民币10,000万元
●2015年10月29日，本公司披露了认购关联企业海航资本集团有限公司参股的中合中小企业融资担保股份有限公司所增发股份暨关联交易的情况，详请请参阅临2015-080号公告
●2015年12月7日召开的本公司第八届董事会第十五次会议审议讨论了本次关联交易的相关议案，讨论后将提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
●预计本次增资完成后，本公司对前海航交所的持股比例为50%。
●风险提示：本次增资尚需获得政府相关主管机构的审批，以及本公司股东大会的批准，增资是否能够实现存在不确定性
为实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互联网+航运+金融”的新的现
代物流商业模式，天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向前海航交所增资人民币10,000万元，具体情况如下：
一、交易概述
鉴于本公司战略发展及前海航交所业务需要，公司拟使用自有资金向前海航交所增资10,000万元（以下简称“本次交易”），预计增资完成后，本公司持股比例为50%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因本公司与海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）、金海重工股份有限公司（以下简称为“金海重工”）、香港国际金融服务集团有限公司（以下简称为“香港国际金融”）均为同一实际控制人控制的企业，海南航空股份有限公司（以下简称为“海南航空”）、香港航空有限公司（以下简称为“香港航空”）均为本公司实际控制人参股的企业，且上述5家企业均为前海航交所股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次增资前海航交所构成关联交易。
本次增资需获得政府相关主管机构的审批，并将提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与海航资本、金海重工、香港国际金融均为同一实际控制人控制的企业，海南航空、香港航空均为本公司实际控制人参股的企业，构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1.海航资本：
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2.海南航空
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3.金海重工
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4.香港国际金融
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5.香港航空
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三、交易标的
（一）基本情况
1、企业名称：深圳前海航空航运交易中心有限公司
2、企业性质：有限责任公司（中外合资）
3、注册资本：人民币10000万元
4、注册地址：深圳市前海深港合作区临海大道88号西部物流中心五楼J单元
5、法定代表人：刘小勇
6、经营范围：飞机、船舶及飞机船舶租赁资产现货交易业务；并为其提供现货电子交易平台和市场服务；以及以上相关的咨询业务
（二）交易标的财务情况
标的公司经过审计的最近一年及截止2015年11月30日的主要财务数据（2014年度、2015年11月30日财务数据经过审计）：
单位：万元
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（三）标的公司的股东及持股情况如下(增资前)：
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四、本次关联交易的主要内容
（一）增资方式
公司单独向前海航交所进行现金增资，增资总额为人民币10,000万元。增资后，前海航交所注册资本由人民币10,000万元增加至20,000万元。
（二）上述增资后，前海航交所的注册资本及各方的出资额、出资比例为：
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（三）交易价格确定的原则和方法
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以2015年11月30日为评估基准日的《天津天海投资发展股份有限公司拟对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增资扩股项目资产评估报告》【中威正信评报字(2015)第1153号】，截至2015年11月30日，深圳前海航空航运交易中心净资产为10,025.46万元人民币，评估值为10,032.21万元人民币，增值率0.07%，折合每单位注册资本1.00元人民币。参照上述评估值，经股东各方协商，公司拟以每单位注册资本1元人民币的价格对深圳前海航空航运交易中心增资1亿元人民币。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
前海航交所属于国内首家航空与航运综合交易所，依托深圳前海“先行先试”政策优势，前海航交所立志打造独立的第三方航空航运交易平台。
公司增资前海航交所，有利于实现产融结合，增强风险抵抗能力并探索“互联网+航运+金融”的新的现代物流商业模式，符合上市公司整体利益及公司战略发展需求。
本次增资完成后，前海航交所成为公司控股子公司，将有利于优化上市公司产业结构，打造新的经营模式。
六、本次交易应当履行的审批程序
本次交易经独立董事事前认可后，提请公司第八届第十五次董事会会议审议。审议相关议案时，关联董事刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮、独立董事林诗銮按《公司章程》的有关规定回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人，本次董事会仅就本项关联交易进行讨论，讨论后将提交公司2015年第五次临时股东大会审议。
公司独立董事吕品图、郑春美对本次交易发表了独立意见如下：
公司本次对深圳前海航空航运交易中心有限公司进行增资的关联交易事项，遵循公开、公平、公正和平等、互利的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。董事会在讨论相关议案时，关联董事均已回避，本次关联交易不存在损害本公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易将提交公司2015年第五次临时股东大会审议。本次增资需获得政府相关主管机构的审批。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2015-095
天津天海投资发展股份有限公司
关于调整公司2015年度日常关联交易的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司调整2015年度日常关联交易议案尚须提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响：
本次调整的关联交易属日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。
一、日常关联交易概述
根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司已于 2015 年 4月21日披露了《关于公司2015年度日常关联交易的公告》（具体信息详见本公司刊登在中国证券报、上海证券报、大公报和上海证券交易所网站上的临 2015-031 号公告）。
鉴于目前市场行情的变化及公司经营业务的拓展，公司对2014年度日常关联交易额度进行部分调整，调增与大新华轮船（烟台）有限公司、Seaco Global Limited等关联企业之间2015年度日常关联交易额度合计1,200万元。
（一）调整日常关联交易的审议程序
2015年12月7日，公司召开第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于调整公司2015年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事刘小勇、郭可、陈晓敏、刘亮4 名董事进行了回避，其他3名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意3票，占100%；反对0票；弃权0票。
本次日常关联交易预计金额尚须提交股东大会审议。
独立董事发表独立意见：我们对调整后的公司 2015 年度日常关联交易的情况进行了事前审阅，公司的日常关联交易系公司生产经营所需，交易以市场公允价格作为定价依据，未发现存在违反关联交易的规定以及损害公司股东利益的情况。审议该项议案时相关关联董事依法回避表决，其余非关联董事暨三名独立董事同意对2015年日常关联交易做出调整。
监事会发表意见：公司董事会在审议《关于调整公司2015年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。日常关联交易的调整额度合理，符合公司实际需要，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。
董事会审计委员会发表意见： 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会对调整公司 2015年度日常关联交易情况发表意见，本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，调整日常关联交易额度是基于公司实际运行情况进行的，交易活动遵循了公平、公开的原则，有利于公司生产经营的正常发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述， 我们同意上述交易。
（二）前次日常关联交易预计以及执行情况
2015年5月21日，本公司2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易的议案》，对2015年日常关联交易金额作出预测如下：
（1）接受劳务（代付港口使费等成本结算）
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（2）提供劳务（代理揽货、配载、运费结算收入）
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（三）日常关联交易调整及执行情况
单位：元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）本此调增关联交易金额的关联方基本情况
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（二）与上市公司的关联关系
本公司与大新华轮船（烟台）有限公司、上海大新华航运发展有限公司、Seaco Global Limited、上海至精国际船舶管理有限公司、海航天津中心发展有限公司、海南一卡通物业管理股份有限公司上海分公司、上海大新华雅秀投资有限公司等均为同一实际控制人控制的企业。
以上七家企业的财务状况及履约能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方新增的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司日常运营以及传统产业稳定发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 编号：临2015-096
天津天海投资发展股份有限公司
关于公司聘请2015年年度报告
审计机构、内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、续聘普华永道为公司2015年年度报告审计机构和内部控制审计机构
天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司聘请2015年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》，拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为公司2015年年度报告审计机构和内部控制审计机构。具体内容如下：
鉴于普华永道在执行公司2014年度审计过程中能够恪守“独立、客观、公正”的执业原则，对公司提供的会计报表及其相关资料进行独立、客观、公正、谨慎的审计，并提出管理建议，对促进公司持续完善内控机制、保证财报信息质量起到了积极的推动作用。根据其服务意识、职业操守和履职能力，拟继续聘请普华永道为公司2015年年度报告审计机构和内部控制审计机构，期限为一年。同时提请股东大会授权公司董事长依据市场价格及审计工作量最终确定审计费用。
二、独立董事意见
公司独立董事对本次续聘会计师事务所的议案发表了独立意见。独立董事认为：公司拟续聘的会计师事务所具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，将有助于公司国际化发展战略，能够满足公司审计工作的要求。董事会在审议《关于公司聘请2015年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。聘请会计师事务所的审议程序符合《公司章程》等规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、其他
《关于公司聘请2015年年度报告审计机构、内部控制审计机构的议案》尚须提交公司股东大会表决通过，公司与普华永道的业务约定书将在股东大会审议通过后签订。
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
证券代码：600751 900938 证券简称：天海投资 天海B 公告编号：2015-097
天津天海投资发展股份有限公司
关于召开2015年第五次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年12月23日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年12月23日 14 点30分
召开地点：天津市和平区南京路219号天津中心唐拉雅秀酒店六层宴会厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年12月23日
至2015年12月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2015年12月7日经过公司第八届第十五次董事会会议审议通过，详情请参阅2015年12月8日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《大公报》及上海证券交易所网站的本公司临2015-092至临2015-096号公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：《关于增资深圳前海航空航运交易中心有限公司的议案》、《关于调整公司2015年日常关联交易的议案》
应回避表决的关联股东名称：海航物流集团有限公司、大新华物流控股（集团）有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场投票登记事项
1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；
2、自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡的原件及复印件办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书；
3、 登记时间及地点：于2015年12月22日下午17：00前到公司董事会办公室办理登记手续；
4、登记方式：股东（或代理人）可以到公司董事会办公室登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。采用传真或信函的方式进行登记，以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系方式。
5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。
（二）选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统参与投票。
六、其他事项
联系人： 武强 闫宏刚
联系方式：电话：022-58679088 传真：022-58087380
地址：天津市和平区南京路219号天津中心写字楼3206室
特此公告。
天津天海投资发展股份有限公司董事会
2015年12月8日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天津天海投资发展股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月23日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。