证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2015-172

  泛海控股股份有限公司

  第八届董事会第五十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第八届董事会第五十次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2015年12月7日，会议通知和会议文件于2015年12月4日以电话及电子邮件方式发出。会议向全体董事发出表决票18份，收回18份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案：

  一、关于公司向兴业国际信托有限公司申请融资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司通过转让应收债权收益权并约定回购的方式向兴业国际信托有限公司申请融资25亿元，用于补充公司流动资金；融资期限为2年，满1年可提前还款；公司以持有的控股子公司民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）部分股权为本次融资提供质押担保。

  二、关于公司向上海国际信托有限公司申请融资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司向上海国际信托有限公司申请融资12亿元，用于补充公司流动资金；融资期限为1年；公司以持有的民生证券部分股权为本次融资进行质押担保。

  三、关于公司向陆家嘴国际信托有限公司申请融资的议案（同意：18票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司向陆家嘴国际信托有限公司申请融资11.11亿元，融资期限为2年；公司以持有的民生证券部分股权为本次融资进行质押担保。

  为此，公司拟与上述三家信托机构签署信托合同、质押合同等文件。公司董事会同意授权公司董事长（或其授权代表）决定和签署相关文件。

  四、关于签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议之补充协议》的议案（同意：6票，反对：0票，弃权：0票）

  经本次会议审议，公司董事会同意公司与公司关联法人民生控股股份有限公司（为深圳证券交易所A股主板上市公司，股票代码：000416，以下简称“民生控股”）签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议之补充协议》，对双方于2015年8月13日签署的《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”，约定公司将持有的深圳市泛海三江电子有限公司（以下简称“三江电子”）75%股权（以下简称“标的股权”）以人民币32,025.80万元转让给民生控股，具体内容详见公司2015年8月14日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告）中关于过渡期期间损益的相关安排进行调整。

  调整前的方案为：自评估基准日至标的股权交割日，三江电子若实现盈利或因其他原因而增加的净资产，按照本公司持有三江电子的股比对应部分归本公司所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产，按照本公司持有三江电子股比对应部分由本公司承担。

  调整后的方案为：自评估基准日至标的股权交割日，三江电子若实现盈利或因其他原因而增加的净资产，按照本公司持有三江电子的股比对应部分归民生控股所有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产，按照本公司持有三江电子股比对应部分由本公司承担。

  除上述方案调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。

  公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）已就此出具承诺函。该承诺函的主要内容为：对于三江电子因发生亏损或其他原因而减少的净资产，按照泛海控股持有三江电子股比对应部分由泛海控股承担，同时中国泛海向泛海控股支付同等金额的现金。

  民生控股因与本公司受同一实际控制人控制，而成为本公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。表决时，关联董事回避了表决，由非关联董事孔爱国先生、胡坚女士、余玉苗先生、徐信忠先生、陈飞翔先生、朱慈蕴女士进行表决。

  公司向民生控股转让三江电子75%股权，旨在优化公司业务结构，进一步聚焦主业，推动实现“以金融为主体、以产业为基础、以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团”的战略发展目标。本次经协商一致，双方对《股权转让协议》中过渡期期间损益的相关安排进行调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格等交易核心要素的调整，且有助于推动股权转让工作进展，加快落实公司发展战略。

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并出具了独立意见：

  （一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

  作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第八届董事会第五十次临时会议审议的《关于签署<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》，发表如下意见：

  经协商一致，公司和民生控股拟对《股权转让协议》部分条款进行调整。我们认为，本次调整是对《股权转让协议》中过渡期期间损益相关安排进行的调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格等交易核心要素的调整；本次调整的目的在于落实相关监管要求，推动股权转让工作进展，调整后的交易方案符合相关法律法规的规定。综上，本次调整符合公司与全体股东利益。

  因此，我们同意将本事项提交公司第八届董事会第五十次临时会议审议。

  （二）独立董事关于本次关联交易的独立意见

  作为公司的独立董事，我们根据《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理办法》的有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则对公司提交第八届董事会第五十次临时会议审议的《关于签署<深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议之补充协议>的议案》进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

  1、本次对《股权转让协议》中过渡期期间损益相关安排进行调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格等交易核心要素的调整，且本次调整的目的在于落实相关监管要求，推动股权转让工作进展，调整后的交易方案符合相关法律法规的规定。

  2、议案表决时，关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，符合公司《关联交易管理办法》规定。

  因此，我们同意该关联交易事项，并同意公司与民生控股签署《深圳市泛海三江电子有限公司股权转让协议之补充协议》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二○一五年十二月八日