关于股东权益变动及公司
控股股东和实际控制人发生变更的
提示性公告（修订版）
（下转B43版）
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-079
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于股东权益变动及公司
控股股东和实际控制人发生变更的
提示性公告（修订版）
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于减持，不触及要约收购
●本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化
一、 本次权益变动基本情况
延边石岘白麓纸业股份有限公司(以下简称“本公司”)接到公司控股股东敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”或“信息披露义务人”）的通知，金诚实业于2015年11月27日分别与天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“天津盛鑫”）、王艺莼签订了《股份转让协议》，金诚实业转让价格为每股人民币6.30元。金诚实业将其持有的本公司股份101,736,904股即占本公司总股本的19.06%的股份转让给天津盛鑫；金诚实业将其持有的本公司股份30,000,000股即占本公司总股本的5.62%的股份转让给王艺莼。
2015年12月7日，本公司收到金诚实业的通知，金诚实业分别与天津盛鑫、王艺莼签订了《股份转让协议》补充协议，金诚实业转让价格变为每股人民币6.86元（详见简式权益变动书及详式权益变动报告书）。
1、本次股份变动情况
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2、交易双方基本情况
（1）转让方情况
名称：敦化市金诚实业有限责任公司
注册地：敦化市吉林敖东工业园
法定代表人：修刚
注册资本：5889万元
组织机构代码证：72677080-5
主要经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副产品批发。
主要股东情况：李秀林及一致行动人（包括敦化市金源投资有限责任公司及10名金诚实业股东）为公司实际控制人。
（2）受让方情况
受让方之一：
名称：天津盛鑫元通资产管理有限公司
注册地：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座
注册资本：60000万元
统一社会信用代码：91120118MA06Q7943A
经营范围：资产管理（金融资产除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；财务信息咨询；经济信息咨询；供应链管理服务；计算机软硬件技术、通讯设备技术开发。
主要股东情况：朱胜英出资比例为45%，李东锋、孔汀筠出资比例分别为27.5%。朱胜英、李东锋、孔汀筠为天津盛鑫的共同实际控制人。
受让方之二：
姓名：王艺莼
性别：女
国籍：中国
身份证号码：610104********1647
住所：西安市莲湖区大麦市街63号
通讯地址：北京市西城区右安门内万博苑1-5501
其他国家或地区的居留权：无
3、受让方的声明及承诺
（1）2015年11月27日，本公司收到天津盛鑫及股东与王艺莼的声明，双方之间不存在关联关系，并未签署一致行动人协议，不构成一致行动人。王艺莼未参加本公司的重大资产重组的任何事项。天津盛鑫及股东在本次收购本公司股份前并不知晓其重大资产重组事项，并且承诺在本次完成收购后，支持并继续推动该等重大资产重组事项。
（2）本公司于2015年11月30日，收到天津盛鑫及王世莼的补充声明：
天津盛鑫补充声明
①天津盛鑫在与敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）筹划洽谈本次股份转让之前与公司本次重大资产重组的交易对方永丰兴业有限公司及其实际控制人不存在关联关系，但在本次收购完成之后，为推动本次重大资产重组的顺利进行，天津盛鑫拟受让永丰兴业有限公司持有的标的公司的部分股权，但成为标的公司的股东后，天津盛鑫与本次重大资产重组的其他交易对方及其实际控制人仍无关联关系；
②天津盛鑫与公司原控股股东金诚实业不存在关联关系；
③天津盛鑫与公司2015年8月披露的重组报告书中的交易对方钟化、刘建君、金诚实业不存在关联关系。
王艺莼补充声明
①本人与公司本次重大资产重组的交易对方及交易各方的实际控制人不存在关联关系；
②本人与公司原控股股东金诚实业不存在关联关系；
③本人与公司2015年8月披露的重组报告书中的交易对方钟化、刘健君、金诚实业不存在关联关系。
（3）受让方的承诺
天津盛鑫的承诺
本公司于2015年12月3日，收到受让方天津盛鑫的承诺函，天津盛鑫承诺自取得公司19.06%（101,736,904股）的股份之日起，12个月内不转让该等股份。
王艺莼的承诺
本公司于2015年12月4日，收到受让方王艺莼的承诺函，王艺莼承诺自取得公司5.62%（3000万股）的股份之日起，6个月内不转让该等股份，并保证相关行为符合中国证监会及上海证券交易所有关规定。
二、所涉及后续事项
本次转让前，金诚实业持有本公司股份131,736,904股，占本公司总股本的24.68%，为公司第一大股东；本次转让后，金诚实业将不再持有本公司股份，天津盛鑫将持有本公司股份101,736,904股，占本公司总股本的19.06%，成为公司第一大股东。
本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化，金诚实业不再是公司控股股东，李秀林及一致行动人（包括敦化市金源投资有限责任公司及10名金诚实业股东）不再是公司实际控制人，控股股东变更为天津盛鑫，持有公司101,736,904股，朱胜英、李东锋、孔汀筠为天津盛鑫的共同实际控制人。本次股份转让后的股权结构如下：
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根据相关规定，天津盛鑫编制了《详式权益变动报告书》、王艺莼编制了《简式权益变动报告书》、金诚实业编制了《简式权益变动报告书》，本次权益变动的详细情况见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《延边石岘白麓纸业股份有限公司简式权益变动报告书》及《延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益变动报告书》。
三、报备的文件
1、《股份转让协议》和《补充协议》；
2、财务顾问核查意见（修订版）。
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015年12月7日
上市公司：延边石岘白麓纸业股份有限公司 证券简称：石岘纸业
证券代码：600462 上市地点：上海证券交易所
延边石岘白麓纸业股份有限公司
简式权益变动报告书（修订版）
上市公司名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：石岘纸业股票代码：600462
信息披露义务人：王艺莼住所：西安市莲湖区大麦市街63号
通讯地址：北京市西城区右安门内万博苑1-5501
股份变动性质：增加
签署日期：二〇一五年十二月七日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在延边石岘白麓纸业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在延边石岘白麓纸业股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
王艺莼，女，中国国籍，身份证号码：610104********1647，住所：西安市莲湖区大麦市街63号。通讯地址：北京市西城区右安门内万博苑1-5501。王艺莼女士未取得其他国家或地区的居留权。
（二）最近三年（2012年至今）的职业和职务、是否与任职单位存在产权关系
2015年2月17日至今，担任北京言泰投资有限公司的经理职务，并持有北京言泰投资有限公司股权，为其控股股东。除此之外，最近三年信息披露义务人无其他职务。
（三）控制的核心企业和关联企业的基本情况
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（四）王艺莼最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书出具之日，王艺莼最近五年内不存在受行政处罚、刑事处罚，或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的已发行股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动目的
信息披露义务人看好上市公司未来业务方向，拟受让上市公司股份。
二、信息披露义务人未来十二个月继续增持或减持计划。
本次权益变动后，信息披露义务人在未来12个月内暂时没有继续增持上市公司股份的计划。
第三节信息披露义务人权益变动方式
一、本次人权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
信息披露义务人拟通过协议受让金诚实业持有的石岘纸业30,000,000股股份。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有石岘纸业股份。本次权益变动后，信息披露义务人将持有石岘纸业30,000,000股股份，占石岘纸业总股本的5.62%。
二、本次权益变动相关协议的内容
2015年11月27日，信息披露义务人王艺莼与金诚实业签署了《股份转让协议》，2015年12月7日，信息披露义务人王艺莼与金诚实业签署了《股份转让协议》的补充协议。主要内容包括：
1、股份的转让
金诚实业将持有石岘纸业的30,000,000股股份转让给王艺莼，王艺莼同意全部受让金诚实业持有并转让的石岘纸业30,000,000股股份，即占总股本5.62%的股份。
2、转让价款
金诚实业和王艺莼商定转让股份的转让价格参考石岘纸业2015年5月19日前20个交易日股票交易均价10.79元。经协商，本次股份转让的价格最终确定为每股人民币6.86元，股份转让价款共计人民币（大写）：贰亿零伍佰捌拾万元整（￥205,800,000.00）。
3、价款支付
（1）王艺莼全部以现金方式向金诚实业支付股份转让款项。
（2）在《补充协议》签署之日后十个工作日内，王艺莼向金诚实业支付股权转让款人民币（大写）：贰亿零伍佰捌拾万元整（￥205,800,000.00）。
4、协议的生效条件
本协议在金诚实业与王艺莼分别签字盖章，并由金诚实业法定代表人或授权代表签署之后生效。
第四节资金来源
信息披露义务人本次受让石岘纸业股份的资金为自有或自筹资金。
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前6个月没有买卖石岘纸业股份的行为。
第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第八节备查资料
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证（复印件）；
2、信息披露义务人出具的《承诺函》；
3、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；
4、本次交易双方签订的《股份转让协议》；
5、本次交易双方签订的《补充协议》。
二、查阅地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
延边石岘白麓纸业股份有限公司
地址：吉林省图们市石岘镇
信息披露义务人（签字）：王艺莼
签署日期：2015年12月7日
附表：简式权益变动报告书
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信息披露义务人（签字）：王艺莼
签署日期：2015年12月7日
上市公司：延边石岘白麓纸业股份有限公司 证券简称：石岘纸业
证券代码：600462 上市地点：上海证券交易所
延边石岘白麓纸业股份有限公司
简式权益变动报告书（修订版）
上市公司名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
股票简称：石岘纸业
股票代码：600462
股票上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人名称：敦化市金诚实业有限责任公司
住所：吉林省敦化市敖东工业园
通讯地址：吉林省敦化市敖东工业园
股份变动性质：减少
签署日期：2015年12月7日
信息披露义务人声明
一、本报告依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在延边石岘白麓纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延边石岘白麓纸业股份有限公司中拥有权益的股份。
三、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人之外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：敦化市金诚实业有限责任公司
注 册 号：222403000016750
住 所：敦化市吉林敖东工业园
法定代表人：修刚
注册资本：5,889万元
实收资本：5,889万元
公司类型：有限责任公司
税务登记证：222403726770805
组织机构代码证：72677080-5
联系电话：0433-6688699
经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、印刷、纸制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副产品批发。
营业期限：2000年5月18日至2030年5月17日
二、信息披露义务人的股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，敦化市金诚实业有限责任公司实际控制人为李秀林及其一致行动人（包括金源投资及10名金诚公司股东）。其控股股东、实际控制人之间控制关系图如下：
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三、信息披露义务人董事及主要负责人任职情况
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四、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署日，金诚实业为吉林敖东（吉林敖东，股票代码：000623）控股股东，持有吉林敖东223,802,322股，占吉林敖东总股本的25.02%。
截至本报告书签署日，吉林敖东持有广发证券股份有限公司（股票简称：广发证券，股票代码：000776）境内上市内资股（A 股）股份 1,244,652,926 股，占广发证券总股本的 16.33％；吉林敖东全资子公司敖东国际（香港）实业有限公司现持有广发证券境外上市外资股（H 股）股份 18,199,000 股，占广发证券总股本的 0.24%。
除此之外，金诚实业未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。
第二节 持股目的
一、本次权益变动目的
根据经营发展需要减持股份，金诚实业转让其持有的石岘纸业全部股份。
二、未来12 个月内继续增持或减持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有石岘纸业股份情况
本次权益变动前，金诚实业持有石岘纸业131,736,904股，占石岘纸业总股本的24.68%，股份性质为无限售条件流通股。本次权益变动后，金诚实业不再持有石岘纸业股份。
二、本次权益变动的基本情况
（一）金诚实业通过协议转让方式减持石岘纸业股票,并于2015年11月27日与王艺莼签署了《股份转让协议》，2015年12月7日金诚实业与王艺莼签署了《股份转让协议》的补充协议。协议的主要内容如下：
1、股份的转让
金诚实业和王艺莼一致同意，金诚实业将持有石岘纸业的30,000,000股股份转让给王艺莼，王艺莼同意全部受让金诚实业持有并转让的石岘纸业30,000,000股股份，即占石岘纸业总股本5.62%的股份。
2、转让价格及其支付
金诚实业和王艺莼商定转让股份的转让价格参考石岘纸业2015年5月19日前20个交易日股票交易均价10.79元。经协商，本次股份转让的价格最终确定为每股人民币6.86元，股份转让价款共计人民币（大写）：贰亿零伍佰捌拾万元整（￥205,800,000.00）。
王艺莼全部以现金方式向金诚实业支付股份转让款项。
在《补充协议》签署之日后十个工作日内，王艺莼向金诚实业支付股权转让款人民币（大写）：贰亿零伍佰捌拾万元整（￥205,800,000.00）。
3、协议的生效条件
本协议在金诚实业和王艺莼分别盖章，并由其各自法定代表人或授权代表人签署之日起生效。
（二）金诚实业通过协议转让方式减持石岘纸业股票,并于2015年11月27日与天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“天津盛鑫”）签署了《股份转让协议》，2015年12月7日金诚实业与天津盛鑫签署了《股份转让协议》的补充协议。协议的主要内容如下：
1、股份的转让
金诚实业和天津盛鑫一致同意，金诚实业将持有石岘纸业的101,736,904股股份转让给天津盛鑫，天津盛鑫同意全部受让金诚实业持有并转让的石岘纸业101,736,904股股份，即占石岘纸业总股本19.06%的股份。
2、转让价格及其支付
金诚实业和天津盛鑫商定转让股份的转让价格参考石岘纸业2015年5月19日前20个交易日股票交易均价10.79元。经协商，本次股份转让的价格最终确定为每股人民币6.86元，股份转让价款共计人民币（大写）：陆亿玖仟柒佰玖拾壹万伍仟壹佰陆拾壹元肆角肆分（￥697,915,161.44）。
天津盛鑫全部以现金方式向金诚实业支付股份转让款项。
因天津盛鑫已向金诚实业支付股份转让价款人民币（大写）：伍亿肆仟万元整（￥540,000,000.00）,故双方约定在《补充协议》签署之日后十五个工作日内，天津盛鑫向金诚实业支付股权转让款人民币（大写）捌仟肆佰万元整(￥84,000,000.00)；2016年4月30日前，天津盛鑫向金诚实业支付剩余股份转让价款人民币（大写）柒仟叁佰玖拾壹万伍仟壹佰陆拾壹元肆角肆分(￥73,915,161.44)。
3、协议的生效条件
本协议在金诚实业和天津盛鑫元通资产管理有限公司分别盖章，并由其各自法定代表人或授权代表人签署之日起生效。
三、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况
本次股份转让协议的生效，金诚实业不再持有石岘纸业股票，将不再是石岘纸业的股东。天津盛鑫成为石岘纸业的控股股东。
在本次权益变动前，金诚实业查询了天津盛鑫的工商登记资料、股东情况及本次收购的意图，经了解情况如下：天津盛鑫成立2015年11月5日，主要从事资产管理、企业管理信息咨询、商务信息咨询等业务，注册资本60,000万元，注册资金于2015年11月25日全部实缴完毕,具有一定的经济实力。天津盛鑫的股东分别为：[朱胜英持股比例为45%，孔汀筠持股比例为27.5%，李东锋持股比例为27.5%]。最近五年内，天津盛鑫未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本次权益变动完成后，天津盛鑫元通资产管理有限公司在未来将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。
四、出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
股份出让方及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
五、本次权益变动取得股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动的股份不存在被质押、冻结等情况。
六、本次权益变动的批准及决策程序
本次股份转让无须经有关部门批准。
第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
在本报告提交之日起前 6个月内，信息披露义务人不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖石岘纸业股票的情形。
金诚实业全资子公司吉林石岘纸业有限责任公司于2015年5月27日与长沙讯鼎商务信息咨询有限公司签署了《股权转让协议》，通过协议转让方式将持有石岘纸业的27,877,140股股份转让给长沙讯鼎商务信息咨询有限公司。可详见吉林石岘纸业有限责任公司于2015年5月28日在上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）上披露的《简式权益变动报告书》（吉林石岘纸业有限责任公司）及《延边石岘白麓纸业股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2015-011）。
第五节 其他重大事项
一、其他应披露事项
信息披露义务人承诺不存在会对本报告书内容产生误解的应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
二、信息义务披露人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
备查文件目录
1、信息披露义务人的法人营业执照；
2、信息披露义务人董事（或主要负责人）的名单及其身份证复印件；
3、本报告书所提及的有关合同、协议、补充协议以及其他相关文件；
4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
上述备查文件备查阅地点：敦化市金诚实业有限责任公司
附表
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
敦化市金诚实业有限责任公司（公章）
法定代表人 修刚
2015年 12月7日
延边石岘白麓纸业股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
■
■
权益变动性质：增加
财务顾问
■
签署日期：二零一五年十二月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在延边石岘白麓纸业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在延边石岘白麓纸业股份有限公司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动已履行必要的审批和批准程序。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
■
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况
1、信息披露义务人基本情况
■
2、控股股东及实际控制人
（1）信息披露义务人控股股东情况
截至本报告书签署之日，朱胜英女士持有天津盛鑫45.00%的股权，为天津盛鑫的控股股东。
朱胜英，女，中国国籍，无境外永久居留权。2015年11月起至今，任天津盛鑫董事、经理。除此之外，五年内无其他公司职务。
（2）信息披露义务人实际控制人
天津盛鑫股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签订《一致行动人协议书》，约定在涉及石岘纸业相关事项的表决时，由三方通过友好协商形成一致意见。因此三方在对石岘纸业的经营决策事项上确定了一致行动关系，为信息披露义务人共同实际控制人。
朱胜英，见本节“一、基本情况之2、控股股东之（1）信息披露义务人控股股东情况”。
孔汀筠，女，中国国籍，无境外永久居留权，2010年至今，历任艾默生过程控制有限公司高级业务总监、 副总裁、总经理。
李东锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，2010年至今，任天津通广集团时代四通科技有限公司董事、总经理。
二、信息披露义务人相关产权及控制关系
1、股权及控制关系
天津盛鑫的注册资本为60,000万元人民币，其中朱胜英出资比例为45%，李东锋、孔汀筠出资比例分别为27.5%。朱胜英、李东锋、孔汀筠为天津盛鑫的共同实际控制人。天津盛鑫股权及控制关系如下图：
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2、信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务介绍
截至本报告书签署之日，天津盛鑫无其他对外投资情况。
截至本报告书签署之日，除天津盛鑫外，朱胜英控制的核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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截至本报告书签署之日，李东锋控制的核心企业、主要关联企业基本情况如下：
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截至本报告书签署之日，孔汀筠不存在其他控制的核心企业、主要关联企业。
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
天津盛鑫成立于2015年11月5日，主要从事资产管理、企业管理信息咨询、商务信息咨询等业务，注册资本60,000万元，注册资金于2015年11月25日全部实缴完毕。截至本报告书签署之日，天津盛鑫未开展任何经营活动。
四、信息披露义务人最近五年内受到处罚的情况
最近五年内，信息披露义务人未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
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截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
截至本报告书签署之日，天津盛鑫没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第二节 持股目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动完成后，天津盛鑫将成为上市公司的控股股东，未来信息披露义务人将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。
二、未来股份增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份。若信息披露义务人在未来12个月内发生增加其在上市公司中拥有权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
1、2015年11月27日，天津盛鑫作出股东会决议，同意受让金诚实业持有的石岘纸业101,736,904股股份。
2、2015年11月27日，金诚实业作出股东会决议，同意将持有的石岘纸业101,736,904股股份转让给天津盛鑫。同日，金诚实业与天津盛鑫签署了《股份转让协议》。
3、2015年12月7日，天津盛鑫与金诚实业签订《股份转让协议之补充协议》。
第三节 权益变动方式
一、权益变动前后信息披露义务人持有石岘纸业股份情况
本次权益变动前，天津盛鑫未持有石岘纸业股份。
本次权益变动完成后，天津盛鑫将持有石岘纸业101,736,904股股份，占石岘纸业总股本的19.06%，成为石岘纸业的第一大股东。
本次权益变动完成前后，信息披露义务人持股情况如下：
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二、《股份转让协议》主要内容
1、合同主体、签订时间与交易方案
2015年11月27日，天津盛鑫与金诚实业签署了《股份转让协议》。
根据《股份转让协议》，本次交易方案为：金诚实业将持有石岘纸业的101,736,904股股份转让给天津盛鑫，天津盛鑫同意全部受让金诚实业持有并转让的石岘纸业101,736,904股股份，即占总股本19.06%的股权。
2、交易价格及定价依据
天津盛鑫与金诚实业商定转让股份的转让价格参考石岘纸业2015年5月19日前20个交易日股票交易均价10.79元。经协商，本次股份转让的价格最终确定为每股人民币6.30元，股份转让价款共计640,942,495元。
3、支付方式
天津盛鑫全部以现金方式向金诚实业支付股份转让款项，在《股份转让协议》签署之日起十个工作日内，天津盛鑫向金诚实业一次性支付。
4、股份过户
（1）《股份转让协议》生效后，金诚实业应全力配合天津盛鑫依据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及上海证券交易所股份过户之规定，尽快通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记过户手续。
（2）股份过户手续办理完毕后，天津盛鑫将成为“转让股份”的所有人并记入石岘纸业的股东名册。
（3）股份过户手续的办理由天津盛鑫负责，过户所需税费由天津盛鑫依法承担。金诚实业出让本次转让股份依法应当缴纳的企业所得税等税费由金诚实业承担。除上述规定外，双方因本次股份转让所发生的费用由双方自行承担。
5、违约责任
（1）本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违约，应向守约方承担违约责任：1）任何一方违反本协议的任何条款；2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺，或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分的或有重大遗漏；
（2）任何一方如有违约，另一方有权随时解除本协议，并要求违约方按照违约所涉及争议金额的5%向守约方支付违约金，违约方对造成守约方的任何直接损失应当承担全部赔偿责任。
6、协议生效条件
本协议在双方分别盖章，并由其各自法定代表人或授权代表人签署之日起生效。
三、《股份转让协议之补充协议》主要内容
2015年12月7日，天津盛鑫与金诚实业签署了《股份转让协议之补充协议》，主要内容如下：
1、转让价款
甲方和乙方商定转让股份的转让价格参考石岘纸业2015年5月19日前20个交易日股票交易均价10.79元。经协商，本次股份转让的价格最终确定为每股人民币6.86元，股份转让价款共计人民币（大写）：陆亿玖仟柒佰玖拾壹万伍仟壹佰陆拾壹元肆角肆分（￥697,915,161.44）。
2、价款支付
（1）乙方全部以现金方式向甲方支付股份转让款项。
（2）因乙方已向甲方支付股份转让价款人民币（大写）：伍亿肆仟万元整（￥540,000,000.00）,故双方约定在本《补充协议》签署之日后十个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款人民币（大写）捌仟肆佰万元整(￥84,000,000.00)；2016年4月30日前，乙方向甲方支付剩余股份转让价款人民币（大写）柒仟叁佰玖拾壹万伍仟壹佰陆拾壹元肆角肆分(￥73,915,161.44)。
四、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
1、本次权益变动涉及的石岘纸业的股份均为无限售条件的流通股。
2、截至本报告书签署之日，金城集团持有并拟转让的石岘纸业101,736,904股股份不存在任何质押、冻结或其他权利限制。
3、本次权益变动完成后，信息披露义务人持有的石岘纸业101,736,904股股份将依据《收购管理办法》的规定，在股份转让完成后12个月内不得转让。
除上述情况外，信息披露义务人持有及拟受让的上市公司股份不存在其他权利限制。
第四节 资金来源
一、资金总额
天津盛鑫本次拟用于受让石岘纸业19.06%的股份之资金总额为697,915,161.44元。
二、资金来源
天津盛鑫承诺本次股份受让所需资金全部来源于自有资金和自筹资金。
三、资金来源声明
信息披露义务人就本次股份受让资金来源作出如下声明：